证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-036
金徽矿业股份有限公司关于拟以现金方式收购股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进资源整合及综合利用，拟以自有资金5,000万元收购周坤、刘文琴合计持有的甘肃徽县宏泰实业有限公司（以下简称“宏泰实业”）100%股权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易以及连续12个月内购买资产的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次交易能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为积极推动资源整合及综合利用，结合公司的长远规划和发展战略，拟与自然人周坤先生、刘文琴女士签署《股权转让协议》，约定以人民币5,000万元收购周坤先生及刘文琴女士持有的宏泰实业100%的股权。
本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查及在充分考虑其未来发展前景的基础上，结合评估结果及公司发展需求，经交易双方充分协商后确定。
（二）本次交易的审议批准情况
公司于2023年8月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
（三）本次交易的目的和原因
宏泰实业主要经营铅锌矿浮选业务，其可为公司在该区域内开展业务提供选矿服务，且运距较短，运输便利，能有效降低运输成本，增加收益，有利于公司积极推动在当地的资源整合及综合利用。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将在本次交易事项经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过后同交易对方签署《股权转让协议》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
周坤，男，身份证号码：6226241968042*****，住所：甘肃省徽县城关镇北街新天小区*****；
刘文琴，女，身份证号码：6226241971030*****，住所：甘肃省徽县城关镇北街新天小区*****；
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为宏泰实业100%股权。
（一）标的公司概况
企业名称：甘肃徽县宏泰实业有限公司
统一社会信用代码：91621227710290014Q
注册地址：甘肃省陇南市徽县江洛镇法定代表人：周坤注册资本：680万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：1998年05月25日经营范围：铅锌矿浮选，兼营农业、林业种植，园林绿化，家畜、家禽养殖,繁育及树种培育、批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周坤 | 616 | 90.59 |
| 2 | 刘文琴 | 64 | 9.41 |
| 合计 | 680 | 100 | |
注：股东周坤与刘文琴系夫妻关系。
（三）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2023〕874号），宏泰实业最近一年又一期经审计数据如下：
截至2022年12月31日，宏泰实业审计资产总额3,327.77万元、负债总额2,681.33万元、所有者权益542.90万元；2022年营业收入1,412.78万元、利润总额182.84万元、净利润170.66万元；
截至2023年5月31日，宏泰实业审计资产总额1,956.63万元、负债总额1,495.44万元、所有者权益461.19万元；2023年1-5月营业收入885.89万元、利润总额-81.71万元、净利润-81.71万元。
（四）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《金徽矿业股份有限公司拟收购甘肃徽县宏泰实业有限公司股权行为所涉及该公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2023】296号），本次评估基准日为2023年5月31日，采用收益法作为宏泰实业最终评估方法，宏泰实业股东全部权益价值评估结果为人民币3,288.25万元整。
（二）本次交易定价
甘肃省应急管理厅联合省发改、工信、财政、自然资源、生态环境、住建、水利、林草、气象等10部门出台《甘肃省防范化解尾矿库安全风险工作实施意见》，其中重点工作要求：严格源头准入，科学有效控制尾矿库数量，鼓励省内需新建尾矿库的企业，通过出资闭库治理长期停用、废弃和原企业无能力治理的尾矿库，等量置换新建尾矿库。鉴于上述原因，陇南周边新建选矿厂批复难度大且新建成本更高，宏泰实业主要经营铅锌矿浮选业务，其可为公司在该区域内开展业务提供选矿服务，且运距较短，运输便利，能有效降低运输成本，增加收益，有利于公司积极推进资源整合及综合利用。
本次交易为市场化收购，交易各方通过公平商业谈判的方式协商，拟定本次股权转让交易价格为5,000万元。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉（最终金额将以审计机构确认的结果为准）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，公司需要对已确认的商誉在未来各会计年度期末进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化导致标的公司业绩不如预期，可能导致上述商誉存在减值风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司拟与宏泰实业签订《股权转让协议》，主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：周坤先生（转让方之一）、刘文琴女士（转让方之一）乙方：金徽矿业股份有限公司
（二）交易标的、交易价格
交易标的：甲方合计持有宏泰实业100%股权交易价格：人民币5,000万元
（三）交易对价支付方式
本次交易采用现金支付的方式。
（四）过户安排
在《股权转让协议》生效之日起20个工作日内，宏泰实业将向其工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并完成标的资产工商变更登记手续。
（五）过渡期损益
宏泰实业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。
（六）违约责任
1、任何一方违约，导致本协议不能履行或不能完全履行时，协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。
2、因甲方原因导致本协议被乙方解除，甲方应向乙方支付股权转让价款10%的违约金。
3、因乙方原因导致本协议被甲方解除，乙方应向甲方支付股权转让价款10%的违约金。
4、如乙方未按本协议约定期限支付股权转让款，则乙方按拖欠转让款数额的日万分之五承担违约责任，且乙方有权延迟资产交割。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，宏泰实业将成为
公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，且交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及使用募集资金情形。本次交易完成后，公司第一大股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，目标公司没有对外担保，委托理财情形。
七、公司连续12个月累计计算情况
公司以18,480.50万元收购徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司100%股权；以5,995.22万元收购徽县明昊矿业有限责任公司100%股权；以5,600.00万元收购徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司100%股权，现以5,000.00万元收购甘肃徽县宏泰实业有限公司100%股权。以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
金徽矿业股份有限公司董事会
2023年8月26日