广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）治理结构， 建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，在一定条件和范围内将《公司章程》赋予的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权主体行使。
第二章 授权原则
第三条 授权管理的基本原则是：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权经理层行使。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控；
（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对经理层的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
第四条 董事会授权应当明确以下内容：
（一）被授权人的全称；
（二）授权事项及其范围或额度；
（三）授权生效日期和有效期限；
（四）董事会认为需要明确的其他事项。
第三章 授权的范围、管理和调整第五条 董事会授权事项包括：
（一）一定金额内的交易类事项；
（二）一定金额内的财务资助事项；
（三）一定金额内的关联交易事项；
（四）一定金额内的担保事项；
（五）一定金额内的对外捐赠事项；
（六）其他列明的授权事项。
第六条 授权事项分为日常授权事项及临时授权事项。日常授权事项为通过“制度+清单”方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向董事长或总经理授权。
第七条 董事会对授权采取“授权清单”的管理模式，对清单保持动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
（一）授权清单由董事会审议通过后执行。
（二）董事会有权根据实际情况对清单内容进行调整和细化。
（三）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第八条 董事会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经批准调整后的权限清单报董事会备案。
（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。
第九条 被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公司党委前置审核程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十条 董事长作为公司的法定代表人，在法律法规和公司章程规定的权限内，有权代表公司签署合同及其他文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。
第十一条 被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第十二条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。
第十三条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期届满；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
第四章 附 则
第十四条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本管理办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件有关规定执行。《公司章程》对董事会、经理层另有规定的，从其规定。
第十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇二三年八月
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会向经理层授权清单
| 序号 | 业务内容 | 授权事项 | 金额标准 |
| 1 | 经营管理 | 落实公司董事会决议。 | —— |
| 2 | 实施公司年度计划、公司投资计划。 | ||
| 3 | 决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度。 | ||
| 4 | 决定公司具体部门规章制度。 | ||
| 5 | 其他总经理认为执行董事会决议和日常管理中出现的其他须经总经理办公会讨论决定的事项。 | ||
| 6 | 薪酬福利 | 决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩事项。 | |
| 7 | 人事任免 | 决定提交董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员。 | |
| 8 | 交易事项 | 公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易。 | 符合下列标准之一： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元（二者以金额较高者为准）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元（二者以金额较高者为准）； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元（二者以金额较高者为准）； 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元（二者以金额较高者为准）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |||
| 9 | 关联交易 | 关联交易事项。 | 1、公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 |
| 10 | 对外捐赠 | 对外捐赠项目。 | 一个会计年度累计发生额在50万元以内（含50万元）的对外捐赠项目。 |