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方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“方正承销保荐”）作为济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒誉环保”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对公司对外担保暨关联交易事宜进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
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（一）
担保情况介绍
湖南启恒环保科技有限公司（以下简称“启恒环保”）为天津新易贸易有限公司（以下简称“天津新易”）和公司的合资公司，天津新易是河南城市发展投资有限公司（以下简称“河南城发”）的二级全资子公司。天津新易持有启恒环保80%的股权，公司持有启恒环保20%的股权。为进一步满足业务经营的资金需求，启恒环保通过银行进行2.8亿元的项目贷款及流动资金贷款融资，并由河南城发为上述贷款提供全额担保。
为支持参股企业改善经营和发展，公司与河南城发协商一致，以持有的启恒环保的20%股权（该股权为公司在启恒环保实缴出资1,000万元取得）向河南城发提供一般保证担保，具体金额为河南城发为启恒环保承担担保责任并代偿债务时该股权的变卖、拍卖价款，并以此为限履行参股股东义务。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司根据实质重于形式的原则（本次担保交易与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜），认定本次交易构成关联交易。
（二）履行的内部决策程序
公司于2023年8月25日召开公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，关联董
事王忠诚先生和关联监事刘萍女士已回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。*"+#$,%&)公司名称：河南城市发展投资有限公司法定代表人：白洋成立日期：2011年6月23日注册地点：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司认缴出资106,900万元，占比53.69%；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴出资65,200万元，占比32.75%；国开发展基金有限公司认缴出资27,000万元，占比13.56%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022 年度/末 | 2023 年 1-6月/2023年6月末 |
| 资产总额 | 1,934,130.91 | 2,024,232.75 |
| 负债总额 | 1,511,505.48 | 1,586,714.06 |
| 资产净额 | 422,625.43 | 437,518.70 |
| 营业收入 | 233,138.35 | 192,013.94 |
| 净利润 | 28,670.17 | 14,894.82 |
注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
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（一）基本情况
公司名称：湖南启恒环保科技有限公司
法定代表人：张磊
成立日期：2017年8月15日
注册地点：新邵县雀塘镇庙湾村01栋
经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物质燃料加工；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发。股权结构：天津新易贸易有限公司出资4,000万元，占比80%；南恒誉环保科技股份有限公司出资1,000万元，占比20%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022 年度/末 | 2023 年 1-6月/2023年6月末 |
| 资产总额 | 19,555.81 | 19,631.55 |
| 负债总额 | 16,840.44 | 17,573.82 |
| 资产净额 | 2,715.36 | 2,057.73 |
| 营业收入 | 3,023.56 | 649.03 |
| 净利润 | -1,499.35 | -657.64 |
注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
目前启恒环保无担保、抵押、诉讼与仲裁等事项，不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司持有启恒环保20%股权，且公司董事王忠诚先生担任启恒环保董事，公司监事刘萍女士担任启恒环保监事，启恒环保是公司的关联法人。
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公司担保的相关协议尚未签署，拟签署的担保协议主要内容如下：
1、担保人：济南恒誉环保科技股份有限公司。
2、被担保人：河南城市发展投资有限公司。
3、担保方式：一般保证担保。
4、担保金额：公司持有的启恒环保20%股权（该股权为公司在启恒环保实
缴出资1,000万元取得），具体担保金额为河南城发为启恒环保承担担保责任并代偿债务时该股权的变卖、拍卖价款。
5、担保期限： 担保期间为河南城发为启恒环保承担担保责任并代偿债务之
日起三年。
?"#$8@ABC<D)为进一步满足业务经营的资金需求，启恒环保通过银行进行2.8亿元的项目贷款及流动资金贷款融资，并由河南城发为上述贷款提供全额担保。
为了保障启恒环保上述贷款债务本息及其他一切相关费用按时足额偿还，并履行公司在启恒环保的参股股东义务，公司拟对河南城发进行担保。
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（一）董事会意见
董事会认为，本次担保事项是在综合考虑参股公司业务发展需要和被担保人情况后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略；该担保事项涉及的银行贷款融资方是公司参股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效监测，可以及时掌控其资信状况，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司参股公司启恒环保向银行申请贷款是基于正常业务发展的需要，被担保人作为启恒环保控股股东的集团母公司为上述贷款事项提供全额担保，公司为被担保人的担保事项提供担保是公司作为启恒环保参股股东所应履行的正常职责，有利于参股公司业务的持续稳定发展。本次担保暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事王忠诚先生应对本议案回避表决。
2.独立董事独立意见
经核查，全体独立董事一致认为：本次公司对外提供担保暨关联交易事项严
格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，有利于促进参股公司发展，增强其盈利能力，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司对外提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司参股公司启恒环保通过银行进行融资为正常生产经营需要。启恒环保控股股东集团母公司河南城发为上述融资进行全额担保，公司为被担保人的担保事项提供担保是公司作为启恒环保参股股东所应履行的正常职责，有利于启恒环保经营和发展。公司对启恒环保的日常经营活动风险及决策能够有效监测，此次担保风险可控，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。
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截至本核查意见签署日，公司对外实际担保累计金额为0元，无逾期担保及诉讼担保的情形。
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经核查，保荐机构认为：恒誉环保对河南城发的担保事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，公司关联董事及关联监事已回避表决，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外提供担保暨关联交易事项是公司作为启恒环保参股股东履行正常职责的需要，有利于参股公司的经营发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）