证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-026转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划激励对象中的37人因个人原因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其已获授限制性股票中确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，由公司回购并注销；此次共计回购注销107.3692万股限制性股票。本次回购注销事宜已经公司2023年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2021年7月25日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2021年限制性股票激励计划》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2021年7月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2021年10月，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕536号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。相关公告于2021年10月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2021年10月22日至10月31日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2021年限制性股票激励计划》确定的拟授予激励对象进行了核查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年11月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2021年11月6日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2021年11月10日，公司召开第八届董事会第八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》、《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2021年11月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，26名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,773名激励对象授予限制性股票5,628.30万股，登记手续于2021年12月13日办理完成。前述相关公告于2021年12月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划激励对象中的43人因个人原因已辞职，1人已身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述44人已获授予但尚未解锁的126.4万股限制性股票已由公司于2022年11月2日完成注销工作。
7、公司于2023年8月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象中的37人因个人原因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，由公司回购并注销。此次共计回购注销
107.3692万股限制性股票，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（统称“本次回购注销”）。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一) 调整依据
1、公司限制性股票激励对象中的37人已离职，根据公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条第（二）款的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。
由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为103万股。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二十三条第
（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 加权分数(X) | X≥90 | 80≤X﹤90 | 60≤X﹤80 | X﹤60 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解锁 |
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司薪酬与考核委员会于2023年8月16日召开会议，审核了公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及其2022年度绩效考核结果，除已离职的不符合激励条件的对象外，其余1692名激励对象中的1673人考核分数达到90分以上（含90分）；19人考核分数达到80分（含80分）不满90分。依照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二十三条第（三）款的相关规定：激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。上述19人因2022年度个人绩效考核原因已确认第一个解锁期不可解锁的股份合计4.3692万股，需由公司回购并注销，其剩余股份及考核达到90分以上（含90分）的1673名激励对象持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。综上，由公司回购注销上述合计股份数为107.3692万股。
(二) 回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计107.3692万股限制性股票无需调整。
(三) 回购价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条第（一）款的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员、绩效考核不合格人员的限制性股票回购价格为11.74元/股。
三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见 监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中
的37人辞职，不再符合激励对象条件，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，同意公司回购并注销其已获授限制性股票中确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股；此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，回购价格为11.74元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事曾军先生、蓝海先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，其回购价格及股份数量系依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
| 变动前 | 变动数（＋，－） | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 55,019,000 | -1,073,692 | 53,945,308 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,131,545,887 | 0 | 1,131,545,887 |
| 股份合计 | 1,186,564,887 | -1,073,692 | 1,185,491,195 |
六、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
七、律师法律意见书的结论意见
湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：
（1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的安排。
（2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、烽火通信科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2023年8月26日