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天地源股份有限公司
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-057债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体情况如下：
| 修订说明 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 通用条款 | 《上市公司证券发行管理办法》相关条款 | 《上市公司证券发行注册管理办法》相关条款 |
| 涉及“非公开发行”的表述 | 调整为“向特定对象发行”或进行删除 | |
| 在中国证监会核准发行 | 在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定 | |
| 获得中国证监会核准 | 获得中国证监会同意注册 | |
| 发行核准批文 | 关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定 | |
| 中国证监会核准发行 | 中国证监会做出予以注册的决定 |
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修订说明
| 修订说明 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 声明 | 本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 | 本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 |
| 特别提示 | 一、本次非公开发行股票预案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。 | 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年1月11日召开的第十届董事会第九次会议审议和2023年8月24日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过，并取得了西安市人民政府国有资产监督管理委员会对本次发行的批复。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需公司股东大会的审议通过并经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 |
| 特别提示 | 十二、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 | 十二、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准及上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 |
| 第 一 节 本次向特定对象发行股票方案概要 | 七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事宜已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需履行如下批准程序： 1、本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准； 2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准； 3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， | 七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司于2023年1月11日召开的第十届董事会第九次会议和2023年8月24日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过，并取得了西安市人民政府国有资产监督管理委员会对本次发行的批复，尚需履行如下批准程序： 1、本次发行尚需取得公司股东大会的批准； 2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过； |
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修订说明
| 修订说明 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 均存在不确定性。 | 3、本次发行尚需中国证监会同意注册。 上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。 | |
| 第 二 节 董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析 | 平江观棠项目的证照情况 | 新增平江观棠预售许可证 苏房预姑苏[2023]032号、苏房预姑苏[2023]048号 |
| 平江观棠项目：本项目规划住宅总套数为734套，部分已取得预售许可证，截至2022年12月31日，本项目已销售住宅327套。 | 平江观棠项目：本项目规划住宅总套数为734套，已全部取得预售许可证，截至2023年6月30日，本项目已销售住宅669套。 | |
| 棠樾坊项目的证照情况 | 新增棠樾坊预售许可证 高新预售字第2023053号 | |
| 棠樾坊项目：本项目规划住宅总套数为454套，部分已取得预售许可证，截至2022年12月31日，本项目已销售住宅105套。 | 棠樾坊项目：本项目规划住宅总套数为454套，已全部取得预售许可证，截至2023年6月30日，本项目已销售住宅235套。 | |
| 2、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力 根据Wind数据，截至2022年9月30日，证监会行业分类的房地产行业A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为65.62%，公司资产负债率为89.36%，高于同行业上市公司平均水平。 | 2、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力 根据Wind数据，截至2023年3月31日，证监会行业分类的房地产行业A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为63.52%，公司资产负债率为86.91%，高于同行业上市公司平均水平。 | |
| 第 四 节 公司利润分配政策的制定和执行情况 | 二、（一）公司最近三年利润分配方案 公司2019年度利润分配预案经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发12,789.01万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2019年不送红股、不进行资本公积转增股本。 公司2020年度利润分配预案经2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为， | 二、（一）公司最近三年利润分配方案 公司2020年度利润分配预案经2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为，以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2020年全年现金红利每10股1.52元（含税），共计派发13,134.66万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2020年不送红股、不进行资本公积转增股本。 公司2021年度利润分配预案经2022年4月29日召开的2021年年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为：以 |
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天地源股份有限公司修订说明
| 修订说明 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2020年全年现金红利每10股1.52元（含税），共计派发13,134.66万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2020年不送红股、不进行资本公积转增股本。 公司2021年度利润分配预案经2022年4月29日召开的2021年年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为：以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2021年全年现金红利每10股1.31元（含税），共计派发11,320.01万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2021年不送红股、不进行资本公积转增股本。 | 公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2021年全年现金红利每10股1.31元（含税），共计派发11,320.01万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2021年不送红股、不进行资本公积转增股本。 公司2022年度利润分配预案经2023年6月6日召开的2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2022年全年现金红利每10股1.19元（含税），共计派发10,283.06万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2022年不送红股、不进行资本公积转增股本。 | |
| 二、（二）公司最近三年现金分红情况 表格内数据为2019年度至2021年度分红情况 | 二、（二）公司最近三年现金分红情况 表格内数据为2020年度至2022年度分红情况 | |
| 二、（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 2019年度至2021年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。 | 二、（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 2020年度至2022年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。 | |
| 第 五 节 本次向特定对象发行摊薄即期回 | 一、（一）主要假设 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。 2、假设公司于2023年6月末完成本次发行 3、以截至2022年12月末的总股本864,122,521股为基础 7、根据公司2022年三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的 | 一、（一）主要假设 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。 2、假设公司于2023年11月末完成本次发行 3、以截至本预案公告日的总股本864,122,521股为基础 7、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为 |
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修订说明
| 修订说明 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 报及填补措施 | 净利润为6,779.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为6,566.67万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润分别为9,039.66万元和8,755.57万元。 | 34,266.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为34,071.11万元。 |
| 一、（二）对公司主要指标的影响 后续指标按照预估的2022年数据计算 | 一、（二）对公司主要指标的影响 后续指标按照实际的2022年数据计算 | |
| 五、（一） 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（证监会令163号）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。 | 五、（一） 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。 |
具体内容详见2023年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日