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天地源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议审议相关事项的
独立意见
作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，就公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议审议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，我们对公司实际经营情况和相关事项进行逐项审查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
二、关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司对前次审议通过的“发行股票方案”进行了相应的修订，修订后的《天地源股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
三、关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案
《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求进行修订，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
四、关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
本次公司向特定对象发行A股股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以
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及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东利益。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《注册管理办法》等规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
六、关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
《天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订稿）》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司拟采取的填补措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关于修订公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜能够有效保证本次发行工作有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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（此页无正文，仅为公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议审议事项的独立意见之签字页）
公司独立董事：
强 力 张俊瑞 李 成 杨乃定
二〇二三年八月二十四日