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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-056债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议于2023年8月24日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年8月14日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案
公司2023年半年度报告及摘要具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定
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对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（三）关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为不超过35名特定投资者：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的
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条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股，并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
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表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 项目 已投入金额 | 项目 尚需投入金额 | 未来拟募集资金投入金额 |
| 1 | 平江观棠项目 | 290,000.00 | 210,697.93 | 79,302.07 | 65,000.00 |
| 2 | 棠樾坊项目 | 140,000.00 | 105,161.75 | 34,838.25 | 25,000.00 |
| 3 | 偿还金融机构借款 | 35,000.00 | - | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 465,000.00 | 315,859.68 | 149,140.32 | 125,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
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9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。10、决议有效期限本次发行决议的有效期为本次向特定对象发行股票的发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-057）及《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司董
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事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见2023年8月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《注册管理办法》等规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-058）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，重新就本次发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订稿）》，主要对原说明中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。
具体内容详见2023年8月26日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-059）。
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表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）关于修订公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，原承诺中“非公开发行”等文字表述应进行调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报措施重新作出相关承诺。本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（九）关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，原授权董事会全权办理具体事宜中部分内容及“非公开发行”等文字表述应进行调整。为保证本次发行工作顺利进行，高效、有序地完成相关工作，根据本次发行及上市的安排，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟重新授权董事会全权办理与本次发行及上市有关的全部事宜，具体包括：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行的具体方案、预案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求、市场条件发生变化、政策调整、除权除息事项而修改方案，根据证券监管
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部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据中国证监会、上海证券交易所的规定、要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的反馈意见，并根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或中国证监会、上海证券交易所的审核/反馈意见对本次向特定对象发行股票的申报文件进行修改、完善；
4、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目事宜；
5、同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议、合约和相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
7、授权董事会根据本次实际发行的结果，办理市场主体变更登记及与本次发行有关的存管、登记及其他备案事宜；
8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次发行验资、申报、发行、上市等有关的其他事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权中涉及中国证监会作出关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，现对公司《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司适时召开股东大会的议案
就公司本次董事会所议事项中需经公司股东大会审议、批准的议案，公司将适时召开临时股东大会。临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查/上网文件
（一）公司第十届董事会第十九次会议决议；
（二）公司董事会战略委员会关于向特定对象发行A股股票的书面意见；
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
（四）公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）；
（五）公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）；
（六）天地源股份有限公司募集资金管理办法；
（七）《天地源股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日