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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-059债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告）[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于
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2023年11月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行作出予以注册的决定后的实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本864,122,521股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本发生的变化。
4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限259,236,756股，不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
7、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为34,266.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为34,071.11万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 86,412.25 | 86,412.25 | 112,335.93 |
| 本次向特定对象发行股份数（万股） | 25,923.68 | ||
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项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 125,000.00 | ||
| 假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,266.55 | 34,266.55 | 34,266.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 34,071.11 | 34,071.11 | 34,071.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.02% | 7.52% | 6.61% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.97% | 7.47% | 6.57% |
| 假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,266.55 | 37,693.21 | 37,693.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 34,071.11 | 37,478.22 | 37,478.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.02% | 8.24% | 7.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.97% | 8.19% | 7.21% |
| 假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 34,266.55 | 30,839.90 | 30,839.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 34,071.11 | 30,663.99 | 30,663.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.35 |
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项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.02% | 6.79% | 5.97% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.97% | 6.75% | 5.93% |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特定对象发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
本次发行的必要性和合理性详见预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标
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市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投项目的实施提供充分的人才保障。
技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代3个产品系；编制产品标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户满意度，其中物业公司获批“2021年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
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为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。
本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。
公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
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权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
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者利益，公司控股股东高新地产、实际控制人高科集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年八月二十六日