关于浙江前进暖通科技股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市
申请文件的第二轮审核问询函的
回复说明
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
北京证券交易所：
根据《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，浙江前进暖通科技股份有限公司已会同保荐机构安信证券股份有限公司和发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审核问询函所提问题逐项进行了落实，并进行如下逐项回复说明。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《浙江前进暖通科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本回复说明中的字体代表以下含义：
| 申请文件审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1.下游行业对发行人持续经营的影响................................................................ 4
问题2.2022年业绩增长的真实性及核查情况......................................................... 18
问题3.通过美兰德与Ideal公司交易的合理性........................................................ 35
问题4.进一步分析废料回炉价格对高新技术企业认定的影响.............................. 62
问题1.下游行业对发行人持续经营的影响根据申请文件及问询回复，（1）发行人主要客户大西洋集团 2020年、2021年在英国市场份额分别为25.92%、26.86%，大西洋集团的竞争对手博世、威能、喜德瑞同期的英国市场份额分别为28.07%与26.48%、18.59%与18.65%、 17.71%与17.38%。大西洋集团2020年、2021年在欧洲主要市场份额分别为9.08%、
9.59%，大西洋集团的竞争对手博世、威能、喜德瑞同期的欧洲主要市场份额分别为19.66%与18.37%、18.67%与17.39%、14.88%与15.17%。（2）2020 年至 2022年，国内冷凝式燃气壁挂炉销量自 22万台提升至 28.5万台，年化平均复合增长率为13.82%，市场占有率从 5.24%提升至10%以上。
请发行人：（1）补充说明英国市场与欧洲其他国家、地区市场对发行人下游行业产品壁挂炉的法律、政策要求、市场竞争格局、市场需求领域的差异。（2）结合报告期内英国市场与欧洲其他国家、地区市场各类型壁挂炉产品的销量变动情况，说明铝合金类型产品与不锈钢类型产品的市场竞争情况，进一步分析说明发行人客户在铝合金类型产品领域的市场竞争地位；说明发行人销售产品主要销往英国市场的情况下，保障未来持续经营能力与盈利能力的具体措施。
（3）结合发行人产品在欧洲其他国家、地区销售额变动情况，说明是否存在政策原因、产品销售资质等原因影响发行人产品出口销售的情形。（4）说明欧洲市场政治经济形势变动可能对发行人未来持续经营产生的影响，并视情况作重大事项提示以及充分揭示风险。（5）结合博世、威能、喜德瑞等主要品牌热交换器产品的供应商情况，说明发行人与该类热交换器产品竞争对手是否存在产品技术规格、质量、性能方面的差异，发行人除产能原因外是否存在其他开拓该类客户的障碍。（6）说明发行人期后在国内市场、欧洲地区的市场与客户开拓计划，说明发行人下游行业景气程度变化情况对发行人持续经营的影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明英国市场与欧洲其他国家、地区市场对发行人下游行业产品壁挂炉的法律、政策要求、市场竞争格局、市场需求领域的差异
（一）燃气壁挂炉的法律、政策要求
英国及欧洲其他国家、地区与燃气壁挂炉相关的法律、政策要求如下：
| 序号 | 国家 或区域 | 名称 | 主要内容 | 生效 日期 |
| 1 | 欧盟 | 关于化学品注册、评估、授权和限制的规定 (REACH) (Regulation (EC) No 1907/2006 concerning the Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) | 该法规的目的是为确保对人类健康和环境的高水平保护、确保物质在内部市场上的自由流通。欧盟境内的制造商、进口商和下游用户应确保其制造、投放市场或使用的物质不会对人类健康或环境产生不利影响。 | 2007年 6月 |
| 2 | 欧盟 | 欧洲议会和理事会关于建立能源相关产品生态设计要求的框架指令 （ErP指令） (Directive 2009/125/EC of establishing a framework for the setting of ecodesign requirements for energy-related products) | 欧洲议会和理事会于2005年7月颁布了制定用能产品生态设计要求的框架指令（EnP指令）(Directive 2005/32/EC of establishing a framework for the setting of ecodesign requirements for energy-using products)，于2009年10月颁布了替代EnP指令的ErP指令。 ErP指令旨在通过减少能源相关产品整个生命周期对环境的潜在影响来实现高水平的环境保护，实现可持续发展。为减少对环境的影响、节省能源，需提高能源相关产品的能源和资源效率。该指令建立了针对在欧盟地区销售的耗能产品的环保标准框架，相关产品必须满足的要求才能投放市场、投入使用。 | 2009年 10月 |
| 3 | 欧盟 | 第2011/65/EU号关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的指令 （RoHS指令） (DIRECTIVE on the restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment) | 该指令限制在电气和电子设备中使用有害物质，成员国应确保投放市场的电子电气设备（包括用于维修、再利用、功能更新或容量升级的电缆和备件）不包含铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴二苯醚，均质材料中的允许浓度不得超过规定浓度值。 | 2011年 6月 |
| 4 | 欧盟 | 欧洲议会和理事会第2012/27/EU号关于能源效率的指令 (Directive 2012/27/EU of the European Parliament and of the Council on energy efficiency) | 该指令建立了欧盟内部促进能源效率的共同措施框架，制定了旨在消除能源市场壁垒的规定。该指令规定的要求是最低要求，不妨碍任何成员国维持或引入更严格的措施。“公共机构建筑的模范作用”规定，成员国应确保自2014年起，其中央政府拥有的供暖和/或制冷建筑以一定速度进行翻新，以至少满足2010/31/EU指令中规定的最低能源性能要求。此外，成员国应确保中央政府仅购买 | 2012年 10月 |
| 具有高能效性能的产品、服务。 | ||||
| 5 | 欧盟 | 委员会（欧盟）法规第813/2013号 执行关于空间加热器和组合加热器生态设计要求的指令 (Commission Regulation (EU) No 813/2013 of implementing with regard to ecodesign requirements for space heaters and combination heaters) | 该法规规定了包括燃气壁挂炉在内的加热器的生态设计标准，对各类加热器的设计参数要求（包括供暖能效、热水能效、声功率、氮氧化物排放、产品信息标识等内容）制定了时间表，并以2015年9月、2017年9月和2018年9月为时间节点设置了日渐严格的最低生态设计标准。 | 2013年 8月 |
| 6 | 欧盟 | 欧洲议会和理事会关于燃烧气体燃料的器具的法规 (Regulation (EU) 2016/426 on appliances burning gaseous fuels) | 该法规旨在确保器具和配件的燃气安全和能源效率，器具只有在被正常使用、且符合该法规的情况下才可投放市场。成员国不得禁止、限制或阻碍符合该法规的器具投放市场和投入使用。 | 2016年 3月 |
| 7 | 英国 | 英国商业、能源和工业战略部发布的“锅炉+”标准 ("Boiler Plus" Standards) | 为节约能源、提高取暖舒适度、降低取暖成本，英国进一步提高供暖锅炉的标准，例如，要求新安装的燃气锅炉具有至少92%的ErP（一种计算性能的模型）性能效率、要求燃气和燃油锅炉必须同时安装时间和温度控制器等。 | 2018年 4月 |
| 8 | 土耳其 | 新型液体和燃气热水锅炉效率要求规定（92/42/EC） (Sivi Ve Gaz Yakitli Yeni Sicak Su Kazanlarinin Verimlilik Gereklerine Dair Y?netmelik) | 该规定通过确定使用液体或气体燃料的新型热水锅炉的效率标准要求来提高能源效率。 | 2018年 12月 |
| 9 | 土耳其 | 能源效率法 (Enerji Verimlili?i Kanunu) | 该法的目的是有效利用能源、防止浪费、保护环境。制造商和进口商应在推广手册、用户手册中单独列出有关商品能耗利用的信息。商务部确定锅炉、燃烧器、地暖和组合锅炉、电动机、空调、家用电器和燃烧设备中的最低效率，未达到最低效率的产品不得销售。 | 2021年 12月 |
如上表所示，英国及欧洲其他国家、地区与燃气壁挂炉相关的法律、政策主要关注健康、环保、节能等因素，不存在明显差异。
（二）燃气壁挂炉的市场竞争格局
佰世越（BSRIA）即英国建筑服务研究与信息协会（The Building ServicesResearch and Information Association），是一家致力于全球建筑与建筑服务领域，集咨询、测试及研究于一体的独立权威机构，1955年创立于英国。根据佰世越（BSRIA）的统计数据，英国及欧洲其他国家、地区的冷凝式燃气壁挂炉市场竞
争格局（销量市场份额）如下：
| 厂商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 英国市场份额 | |||
| 大西洋集团（Atlantic） | 27.98% | 26.86% | 25.92% |
| 博世（Bosch） | 26.21% | 26.48% | 28.07% |
| 威能（Vaillant） | 19.43% | 18.65% | 18.59% |
| 喜德瑞（BDR） | 16.66% | 17.38% | 17.71% |
| 菲斯曼（Viessmann） | 2.24% | 2.39% | 2.62% |
| 其他 | 7.48% | 8.24% | 7.10% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 欧洲其他主要市场份额 | |||
| 威能（Vaillant） | 17.68% | 17.54% | 18.71% |
| 博世（Bosch） | 13.86% | 14.66% | 15.81% |
| 喜德瑞（BDR） | 13.98% | 14.15% | 13.59% |
| 菲斯曼（Viessmann） | 9.21% | 9.20% | 8.74% |
| 阿里斯顿（Ariston） | 6.34% | 6.77% | 5.45% |
| 其他 | 38.93% | 37.68% | 37.70% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 欧洲主要市场份额 | |||
| 博世（Bosch） | 17.63% | 18.37% | 19.66% |
| 威能（Vaillant） | 18.19% | 17.89% | 18.67% |
| 喜德瑞（BDR） | 14.78% | 15.17% | 14.88% |
| 大西洋集团（Atlantic） | 9.41% | 9.59% | 9.08% |
| 菲斯曼（Viessmann） | 7.06% | 7.06% | 6.82% |
| 其他 | 32.93% | 31.92% | 30.89% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：大西洋集团（Atlantic）主要燃气壁挂炉品牌为Ideal；欧洲其他主要市场包括荷兰、土耳其、德国、法国、意大利；欧洲主要市场包括英国、荷兰、土耳其、德国、法国、意大利。
如上表所示，英国及欧洲其他主要市场的冷凝式燃气壁挂炉产品行业集中度均较高，其中英国市场的行业集中度明显高于欧洲其他主要市场，竞争格局更加稳定。2020、2021及2022年，英国冷凝式燃气壁挂炉销量前五大企业集团的市场占有率分别为92.90%、91.76%、92.52%，欧洲其他主要市场销量前五大企业集团的市场占有率分别为62.30%、62.32%、61.07%，欧洲主要市场销量前五大企业集团的市场占有率分别为69.11%、68.08%、67.07%。大西洋集团（Atlantic）主要在英国市场销售，2021年及2022年销量均排名英国市场第一位，但在欧洲其他主要市场销量未进入前五位。威能（Vaillant）、博世（Bosch）、喜德瑞（BDR）、菲斯曼（Viessmann）在英国及欧洲其他主要市场销量均进入前五位。
（三）燃气壁挂炉市场需求领域的差异
按技术特点的不同，燃气壁挂炉可分为常规燃气壁挂炉和冷凝式燃气壁挂炉，其中，冷凝式燃气壁挂炉又可分为烟气回收型冷凝式燃气壁挂炉和全预混冷凝式燃气壁挂炉。冷凝式燃气壁挂炉是基于常规燃气壁挂炉研发出的新一代产品，通过回收天然气燃烧产生的高温烟气中水蒸气的潜热以提高燃烧热效率，从而达到节能的目标。全预混冷凝式燃气壁挂炉摒弃了烟气回收型冷凝式燃气壁挂炉的两级热交换器结构，通过复杂的内部腔体设计，仅利用单一热交换器便可同时实现换热及冷凝的功能。目前，英国及欧洲其他国家、地区主流产品均为全预混冷凝式燃气壁挂炉，市场需求不存在明显差异。
二、结合报告期内英国市场与欧洲其他国家、地区市场各类型壁挂炉产品的销量变动情况，说明铝合金类型产品与不锈钢类型产品的市场竞争情况，进一步分析说明发行人客户在铝合金类型产品领域的市场竞争地位；说明发行人销售产品主要销往英国市场的情况下，保障未来持续经营能力与盈利能力的具体措施
（一）结合报告期内英国市场与欧洲其他国家、地区市场各类型壁挂炉产品的销量变动情况，说明铝合金类型产品与不锈钢类型产品的市场竞争情况，进一步分析说明发行人客户在铝合金类型产品领域的市场竞争地位
铝合金材质导热效率优于不锈钢材质，成本更低，质量更轻，但材料强度不及不锈钢材质。由于铝合金冷凝式热交换器内壁普遍厚于不锈钢冷凝式热交换器以保证其达到必要的强度，故两者的各项特征差距有所缩小。铝合金热交换器及不锈钢热交换器在水质要求、耐腐蚀性、维护周期及寿命方面没有显著差异。因此，铝合金及不锈钢材质的冷凝式热交换器均为目前欧洲全预混冷凝式燃气壁挂炉的主流、成熟技术路线。
在英国与欧洲其他国家、地区市场中，热交换器材质主要为铝合金和不锈钢，少量材质为铸铁、铜或软钢等。根据佰世越（BSRIA）的统计数据，若按材质分类，英国、欧洲其他主要市场、欧洲主要市场各类型冷凝式燃气壁挂炉产品销量变动情况如下：
单位：万台
| 材质 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 英国市场 | ||||||
| 铝合金产品 | 111.12 | 65.00% | 119.64 | 65.00% | 107.72 | 65.00% |
| 不锈钢产品 | 59.84 | 35.00% | 64.42 | 35.00% | 58.00 | 35.00% |
| 其他产品 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 170.96 | 100.00% | 184.06 | 100.00% | 165.72 | 100.00% |
| 欧洲其他主要市场 | ||||||
| 铝合金产品 | 172.40 | 40.42% | 176.75 | 41.01% | 157.74 | 40.88% |
| 不锈钢产品 | 228.72 | 53.63% | 224.59 | 52.10% | 201.49 | 52.21% |
| 其他产品 | 25.38 | 5.95% | 29.69 | 6.89% | 26.67 | 6.91% |
| 合计 | 426.51 | 100.00% | 431.03 | 100.00% | 385.89 | 100.00% |
| 欧洲主要市场 | ||||||
| 铝合金产品 | 283.53 | 47.45% | 292.38 | 48.02% | 265.46 | 48.12% |
| 不锈钢产品 | 288.55 | 48.30% | 286.85 | 47.11% | 259.49 | 47.04% |
| 其他产品 | 25.38 | 4.25% | 29.69 | 4.88% | 26.67 | 4.83% |
| 合计 | 597.47 | 100.00% | 608.92 | 100.00% | 551.61 | 100.00% |
资料来源：《Domestic boilers market analysis 2021》《Domestic boilers market analysis 2022》，佰世越（BSRIA）；欧洲其他主要市场包括荷兰、土耳其、德国、法国、意大利；欧洲主要市场包括英国、荷兰、土耳其、德国、法国、意大利。如上表所示，报告期内，英国市场铝合金冷凝式热交换器市场份额明显高于不锈钢冷凝式热交换器；除英国之外的欧洲其他主要市场，铝合金冷凝式热交换器市场份额低于不锈钢冷凝式热交换器；两者各占据欧洲主要市场近半的份额。
发行人第一大客户Ideal公司的燃气壁挂炉产品主要使用铝合金热交器。2020、2021及2022年，Ideal公司冷凝式燃气壁挂炉销量占英国市场（仅考虑使用铝合金热交换器的燃气壁挂炉）的份额分别为38.07%、40.78%、42.44%，占欧洲主要市场（仅考虑使用铝合金热交换器的燃气壁挂炉）的份额分别为15.45%、
16.13%、16.63%，市场竞争地位较强。
（二）说明发行人销售产品主要销往英国市场的情况下，保障未来持续经营能力与盈利能力的具体措施
公司保障未来持续经营能力与盈利能力的具体措施如下：
（1）与现有客户保持良好合作关系
公司与主要客户Ideal公司、贝卡尔特（Bekaert）及大金土耳其（Daikin Turkey）
已建立长期稳定的合作关系。公司每年数十万件、累计数百万件的热交换器产品供应量，在客户处形成了保有量基数优势。公司将基于良好的客户口碑及过往使用运行的质量记录，与现有客户保持良好合作关系，持续为客户提供优质的产品和服务。
（2）开拓铝合金冷凝式热交换器业务领域其他客户
公司正积极与铝合金冷凝式热交换器领域其他知名客户开展交流和商务接洽，持续在热交换器领域对全球重要客户进行拓展。
（3）开拓铝合金冷凝式热交换器业务国内市场
冷凝式燃气壁挂炉具有高效、节能、环保的优势，由于其进入中国市场较晚，且受制于技术、价格等因素，目前仍处于市场开拓阶段。根据中国土木工程学会燃气分会燃气供热专业委员会数据显示，2020年至2022年，国内冷凝式燃气壁挂炉销量自22万台提升至28.5万台，年平均复合增长率为13.82%，增长较快，且2022年冷凝式燃气壁挂炉市场占有率首次超过10%。随着国内燃气壁挂炉行业呈现产品高端化、智能化、绿色化发展的新趋势，冷凝技术有望在国内进一步普及。
针对国内冷凝式燃气壁挂炉热交换器市场，公司正在持续开拓相关客户，公司积极配合贝卡尔特集团在中国市场的布局，借此契机，逐步切入国内全预混冷凝式燃气壁挂炉热交换器市场。2020年、2021年及2022年，公司对贝卡尔特（中国）技术研发有限公司的销售收入分别为0万元、48.02万元、730.09万元，持续较快增长，未来与贝卡尔特集团在中国市场的合作还将进一步深化。
（4）多领域布局开拓新客户
汽车零部件业务领域，2022年，公司覆膜砂砂芯产品开始供应至新能源汽车主机厂华人运通，全年对华人运通的销售收入为229.97万元。华人运通创立于2017年，系专注于未来出行体验的创新型科技公司，打造全球高端新能源汽车品牌高合HiPhi。以此为契机，公司进入汽车零部件行业。公司已向汽车零部件领域部分潜在客户出具报价信息，在薄壁、高精度、内腔复杂的铝铸零部件领域开展合作。
军工零部件业务领域，公司已与潜在客户就大尺寸薄壁全铝燃料箱展开技术研发攻关，样品试制已完成并送样。综上，在销售产品主要销往英国市场的情况下，公司具备持续开拓新客户的能力，不会对未来持续经营能力与盈利能力产生重大不利影响。
三、结合发行人产品在欧洲其他国家、地区销售额变动情况，说明是否存在政策原因、产品销售资质等原因影响发行人产品出口销售的情形
公司客户贝卡尔特（Bekaert）的销售区域集中在德国、意大利，客户大金土耳其（Daikin Turkey）的销售区域集中在土耳其，客户大西洋（香港）（AtlanticHK）的销售区域集中在土耳其。报告期内，公司铝合金冷凝式热交换器产品在德国、意大利及土耳其的销售情况如下：
单位：万元
| 国家 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 德国 | 1,434.81 | 1,623.55 | 1,308.59 |
| 意大利 | 834.17 | 1,466.25 | 512.22 |
| 土耳其 | 2,400.45 | 2,149.18 | 1,189.48 |
| 合计 | 4,669.43 | 5,238.98 | 3,010.29 |
报告期内，公司铝合金冷凝式热交换器产品在欧洲其他国家、地区的销售金额相对较小，存在一定波动，主要系市场需求变动所致，不存在由于政策、产品销售资质等原因影响公司产品出口销售的情形。
四、说明欧洲市场政治经济形势变动可能对发行人未来持续经营产生的影响，并视情况作重大事项提示以及充分揭示风险
2023年，在俄乌战争升级、地缘政治冲突加剧、通货膨胀高位运行、需求和投资疲软等不利因素的冲击下，欧洲地区经济下行压力较大。根据国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，2022年，欧元区实际GDP同比增长
3.5%，英国实际GDP同比增长4.1%；2023年，欧元区实际GDP预计同比增长
0.9%，英国实际GDP预计同比增长0.4%，增幅较2022年明显放缓。牛津经济研究院（Oxford Economics）预测英国2023年实际GDP将下降0.9%。
欧洲市场政治经济形势变动影响公司下游燃气壁挂炉行业市场需求，进而影响公司产品需求，对公司2023年经营业绩产生一定的不利影响，乐观情形下，
公司预计2023年营业收入同比上升4.81%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比上升35.94%；悲观情形下，公司预计2023年营业收入同比下降19.77%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降3.96%。但欧洲市场政治经济形势变动预计不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响。2010年至今，欧元区及英国实际GDP增长率的变动趋势如下：
| 英国实际GDP增长率的变动趋势 |
| 欧元区实际GDP增长率的变动趋势 |
数据来源：iFind数据库。
如上图所示，2010年至今，欧元区及英国实际GDP增长率存在一定波动，部分年度实际GDP增长率甚至为负数，但欧元区及英国经济并未长期持续低迷，部分年度GDP增长率下滑后，通常会触底反弹。
欧洲燃气壁挂炉行业整体发展成熟。由于非冷凝式燃气壁挂炉已无法满足能耗、污染物排放等方面要求，非冷凝式燃气壁挂炉置换市场以及欧洲地区的新增
建筑对冷凝式燃气壁挂炉需求较大；在存量替换市场方面，冷凝式燃气壁挂炉作为白色家电，具有消费属性，由于使用寿命限制及产品不断升级换代，存量替换市场需求持续存在。根据佰世越（BSRIA）的研究报告，欧洲地区将有四分之一的家庭会在2026年至2030年更换采暖系统，约5,000万台非冷凝式燃气壁挂炉存在置换需求。因此，长期来看，欧洲冷凝式燃气壁挂炉市场需求预计不会发生重大不利变动。综上，欧洲市场政治经济形势变动短期内会对公司经营业绩产生一定不利影响，但长期来看，预计不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响。公司已在《招股说明书》的“重大事项提示”和“第三节 风险因素”部分补充披露“欧洲市场政治经济形势变动的风险”，具体内容如下：
报告期内，公司销售收入主要来源于欧洲市场。2023年，在俄乌战争升级、地缘政治冲突加剧、通货膨胀高位运行、需求和投资疲软等不利因素的冲击下，欧洲地区经济下行压力较大。根据国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，2022年，欧元区实际GDP同比增长3.5%，英国实际GDP同比增长4.1%；2023年，欧元区实际GDP预计同比增长0.9%，英国实际GDP预计同比增长0.4%，增幅较2022年明显放缓。牛津经济研究院（Oxford Economics）预测英国2023年实际GDP将下降0.9%。
欧洲市场政治经济形势变动将对公司2023年经营业绩产生一定的不利影响，乐观情形下，公司预计2023年营业收入同比上升4.81%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比上升35.94%；悲观情形下，公司预计2023年营业收入同比下降19.77%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降3.96%。
五、结合博世、威能、喜德瑞等主要品牌热交换器产品的供应商情况，说明发行人与该类热交换器产品竞争对手是否存在产品技术规格、质量、性能方面的差异，发行人除产能原因外是否存在其他开拓该类客户的障碍
根据明志科技的《招股说明书》，其系威能（Vaillant）、博世（Bosch）、喜德瑞（BDR）、Ideal公司的热交换器供应商；根据锡州机械的官网披露，其系博世（Bosch）、喜德瑞（BDR）的热交换器供应商。
明志科技成立于2003年，专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务，凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，为客户提供高效智能制芯装备、铸件产品的研发与制造。2021年5月，明志科技在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688355.SH”。
锡州机械成立于1999年，系高新技术企业、创新性中小企业，主要产品包括汽车发动机零部件和加热系统零部件，产品销售至全国各地并出口至欧洲、北美地区。
虽然明志科技、锡州机械未披露其热交换器产品具体的技术规格、质量、性能指标，但公司铝合金冷凝式热交换器与明志科技、锡州机械的热交换器均为同类产品，采用一体式设计，腔体结构复杂，体现了较高的生产工艺水平。根据明志科技《招股说明书》，其客户威能（Vaillant）、喜德瑞（BDR）及Ideal的四款主力热交换器铸件均在同一车间（铸造二车间）生产；公司与明志科技均向Ideal公司供应家用及商用热交换器产品。
综上，公司与热交换器产品主要竞争对手明志科技、锡州机械在产品技术规格、质量、性能方面不存在实质性差异，公司除产能原因外不存在其他开拓该类客户的障碍。
六、说明发行人期后在国内市场、欧洲地区的市场与客户开拓计划，说明发行人下游行业景气程度变化情况对发行人持续经营的影响
（一）期后国内市场、欧洲市场与客户开拓计划
1、铝合金冷凝式热交换器业务领域，公司正积极与铝合金冷凝式热交换器领域其他知名客户开展交流和商务接洽，持续在热交换器领域对全球重要客户进行拓展。
2、汽车零部件业务领域，公司已向汽车零部件领域部分潜在客户出具报价信息，在薄壁、高精度、内腔复杂的铝铸零部件领域开展合作。
3、军工零部件业务领域，公司已与潜在客户就大尺寸薄壁全铝燃料箱展开技术研发攻关，样品试制已完成并送样。
未来，公司将通过参加境内外展会、主动拜访等形式积极开拓国内及欧洲市场，拓展新客户。
（二）说明下游行业景气程度变化情况对发行人持续经营的影响
欧洲冷凝式燃气壁挂炉行业发展较为成熟，与欧洲地区消费、投资活跃度以及整体经济形势密切相关。若欧洲地区居民消费活跃，企业和政府投资积极，GDP增长较快，则冷凝式燃气壁挂炉市场需求较大、蓬勃发展，反之亦然。欧洲冷凝式燃气壁挂炉行业的景气程度会对公司短期经营业绩产生一定影响，但欧洲整体经济形势不会持续低迷，长期来看，该行业市场需求预计不会发生重大不利变动，预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，具体分析详见本题上文“四、说明欧洲市场政治经济形势变动可能对发行人未来持续经营产生的影响，并视情况作重大事项提示以及充分揭示风险”的回复说明。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅英国与欧洲其他国家、地区对公司下游行业产品壁挂炉的法律、政策要求；
2、查阅佰世越（BSRIA）的研究报告，计算英国及欧洲其他国家、地区的冷凝式燃气壁挂炉市场份额；
3、查阅佰世越（BSRIA）的研究报告，计算英国、欧洲其他主要市场、欧洲主要市场各类型燃气壁挂炉产品销量变动情况；
4、获取公司与潜在新客户洽谈交流的资料及往来邮件；
5、查阅国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》以及牛津经济研究院（Oxford Economics）关于英国2023年经济形势的预测；
6、复核公司2023年主要经营业绩数据；
7、获取2010年至今，欧元区及英国实际GDP增长率数据，分析变动趋势；
8、查阅明志科技的《招股说明书》及锡州机械相关信息披露。
（二）核查意见
1、英国及欧洲其他国家、地区与燃气壁挂炉相关的法律、政策主要关注健康、环保、节能等因素，不存在明显差异；英国及欧洲其他主要市场的冷凝式燃气壁挂炉产品行业集中度均较高，其中英国市场的行业集中度明显高于欧洲其他主要市场，竞争格局更加稳定；英国及欧洲其他国家、地区主流产品均为全预混冷凝式燃气壁挂炉，市场需求不存在明显差异；
2、报告期内，英国市场铝合金冷凝式热交换器市场份额明显高于不锈钢冷凝式热交换器；除英国之外的欧洲其他主要市场，铝合金冷凝式热交换器市场份额低于不锈钢冷凝式热交换器；两者各占据欧洲主要市场近半的份额；
3、Ideal公司冷凝式燃气壁挂炉销量占英国市场（仅考虑使用铝合金热交换器的燃气壁挂炉）的份额分别为38.07%、40.78%、42.44%，占欧洲主要市场（仅考虑使用铝合金热交换器的燃气壁挂炉）的份额分别为15.45%、16.13%、16.63%，市场竞争地位较强；
4、在销售产品主要销往英国市场的情况下，公司具备持续开拓新客户的能力，不会对未来持续经营能力与盈利能力产生重大不利影响；
5、不存在政策原因、产品销售资质等原因影响公司产品在欧洲其他国家、地区出口销售的情形；
6、欧洲市场政治经济形势变动短期内会对公司经营业绩产生一定不利影响，但长期来看，预计不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响；公司已在《招股说明书》的“重大事项提示”和“第三节 风险因素”部分补充披露“欧洲市场政治经济形势变动的风险”；
7、公司与热交换器产品主要竞争对手明志科技、锡州机械在产品技术规格、质量、性能方面不存在实质性差异，公司除产能原因外不存在其他开拓该类客户的障碍；
8、欧洲冷凝式燃气壁挂炉行业的景气程度会对公司短期经营业绩产生一定影响，但欧洲整体经济形势不会持续低迷，长期来看，该行业市场需求预计不会
发生重大不利变动，预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
问题2.2022年业绩增长的真实性及核查情况根据申报材料及问询回复，（1）发行人2022 年收入、净利润均实现增长，发行人未获取到Ideal、贝卡尔特、大金土耳其等主要客户2022年冷凝式燃气壁挂炉的销量情况，且2021 年发行人向Ideal、大金土耳其销售热交换器的数量与客户对外销售的冷凝式燃气壁挂炉的数量变动不一致；公司在招股说明书也未披露下游行业 2022 年相关数据。（2）发行人2022年家用热交换器销量出现下滑，商用热交换器销量大幅增长，发行人解释不同产品销量变动不一致系下游客户需求变动导致。（3）发行人2022年12月份实现收入2,955.59万元，占全年收入的13.47%，2021年12月份实现收入1,106.60万元，占全年收入的
5.70%。
请发行人：（1）说明 2022年发行人业绩增长是否与行业数据、主要客户对外销售情况相匹配，若无法获取最新行业数据及客户销售情况，请从其他角度充分论证发行人业绩增长的真实性及获取的支撑性证据。（2）说明2021年发行人向Ideal、大金土耳其销售热交换器的数量与客户对外销售的冷凝式燃气壁挂炉的数量变动不一致的原因。（3）说明2022年家用热交换器和商用热交换器的下游客户需求变动相反的合理性，应用领域及对应市场需求是否存在明显差异，商用热交换器销售数量及金额在2022年大幅增长的真实性和合理性。（4）说明2022年12月份实现收入较 2021年12月份大幅增长的合理性，列表说明报告期各期12月份收入确认对应的主要客户名称、对应合同主要内容、合同金额、签订时间、约定交付期限、付款条件等主要条款；列表说明各期12月份主要客户相应的收入确认金额、收入确认时点、报关单或海运提单记载的日期、收入确认依据、应收账款余额及期后回款情况，分析合同约定与实际执行是否存在差异，说明收入确认时点是否准确，是否存在跨期调节收入利润的情形。（5）补充提供2023年1-6月审阅报告，披露主要财务数据的同比变动情况及原因，说明2023年全年业绩预计情况；结合目前在手订单情况及消化速度、市场竞争情况、主要客户需求情况及与去年同期的比较情况、同行业可比公司情况等说明发行人对2023年全年收入、成本、各项期间费用、归属母公司净利润的预计基础、假设和过程，相关预计是否保持谨慎性，是否充分考虑现有情况和潜在风险，发行人期后业绩是否存在下滑风险，如出现下滑迹象，分析下滑的具体
原因及对2023年全年业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项发表明确意见，并：（1）说明对发行人2022年业绩增长真实性采取的核查手段、核查比例及核查结论。（2）对发行人收入确认时点是否准确，是否存在跨期调节收入利润的情形发表明确意见。
【回复】
一、说明 2022年发行人业绩增长是否与行业数据、主要客户对外销售情况相匹配，若无法获取最新行业数据及客户销售情况，请从其他角度充分论证发行人业绩增长的真实性及获取的支撑性证据2022年，公司向主要客户的销售收入同比变动情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 大西洋集团（Atlantic） | 16,365.45 | 14,325.40 | 14.24% |
| 贝卡尔特集团 | 2,999.06 | 3,155.23 | -4.95% |
| 大金土耳其（Daikin Turkey） | 2,270.92 | 1,809.93 | 25.47% |
注：大西洋集团（Atlantic）包括Ideal公司、大西洋（香港）（Atlantic HK）；贝卡尔特集团包括贝卡尔特（Bekaert）、贝卡尔特（中国）、贝卡尔特（苏州）。
如上表所示，2022年，公司业绩增长主要系对大西洋集团（Atlantic）及大金土耳其（Daikin Turkey）的销售收入增长所致。公司主要向大西洋集团（Atlantic）控制的全资子公司Ideal销售铝合金冷凝式热交换器。
根据佰世越（BSRIA）的统计数据，2021年及2022年，Ideal公司在英国地区的冷凝式燃气壁挂炉销量均为47.14万台，销量稳定；公司向Ideal公司销售的铝合金冷凝式热交换器的数量为分别35.08万件、35.05万件，较为平稳。2022年，公司对Ideal销售收入增长，主要系由于主要原材料合金铝锭价格较高，公司热交换器产品平均价格上升所致。2021年及2022年，公司家用铝合金冷凝式热交换器产品平均价格分别为373.55元/件、403.73元/件。
根据佰世越（BSRIA）的统计数据，2021年及2022年，大金土耳其（DaikinTurkey）冷凝式燃气壁挂炉在土耳其的销量分别为5.60万台、7.26万台；公司向大金土耳其（Daikin Turkey）销售的铝合金冷凝式热交换器的数量为分别4.53万件、5.83万件，均呈上升趋势。大金土耳其（Daikin Turkey）冷凝式燃气壁挂
炉既使用铝合金热交换器，亦使用不锈钢热交换器，因此其燃气壁挂炉销量大于公司铝合金热交换器销量。根据海关统计数据在线查询平台，2021年及2022年，“集中供暖用的热水锅炉零件”商品海关出口金额为104,991.48万元、120,465.62万元，呈增长趋势。
江西艾芬达暖通科技股份有限公司（以下简称“艾芬达”）主要产品为卫浴毛巾架及暖通零配件，主要出口至欧洲地区，其产品与公司铝合金冷凝式热交换器差异较大，无直接可比性。艾芬达的暖通零配件包括温控阀、暖通阀门、磁滤器等，既可以用于卫浴毛巾架，亦可以用于其他暖通设备。2021年及2022年，艾芬达的暖通零配件主营业收入分别为26,435.67万元、28,342.84万元，侧面反映欧洲暖通市场的发展态势。
综上，公司2022年业绩增长与主要客户对外销售情况、行业数据匹配。
二、说明2021年发行人向Ideal、大金土耳其销售热交换器的数量与客户对外销售的冷凝式燃气壁挂炉的数量变动不一致的原因
根据佰世越（BSRIA）的统计数据，2020年及2021年，Ideal公司在英国地区的冷凝式燃气壁挂炉销量分别为40.99万台、47.14万台，呈增长趋势；公司向Ideal公司销售的铝合金冷凝式热交换器的数量为分别37.49万台、35.08万台，相对平稳，主要系部分份额由Ideal公司热交换器第二供应商明志科技获取所致。
根据佰世越（BSRIA）的统计数据，2020年及2021年，大金土耳其（DaikinTurkey）冷凝式燃气壁挂炉在土耳其的销量分别为6.27万台、5.60万台，略有下降；公司向大金土耳其（Daikin Turkey）销售的铝合金冷凝式热交换器的数量分别为2.72万件、4.53万件，呈上升趋势。2021年，公司向大金土耳其（Daikin Turkey）销售的铝合金热交换器数量与大金土耳其（Daikin Turkey）燃气壁挂炉销量变动趋势不一致，主要系大金土耳其（Daikin Turkey）销量包括铝合金、不锈钢两种材质，公司的热交换器仅为铝合金材质，不具有完全可比性，且数量较小，容易产生波动。
三、说明2022年家用热交换器和商用热交换器的下游客户需求变动相反的合理性，应用领域及对应市场需求是否存在明显差异，商用热交换器销售数量
及金额在2022年大幅增长的真实性和合理性燃气壁挂炉起源于欧洲，是为独立家庭、商业主体或公共建筑内部提供冬季采暖和四季卫生热水的设备。家用燃气壁挂炉作为一种白色家电，应用于各个独立的家庭，而商用燃气壁挂炉应用于商业主体或公共建筑。商用燃气壁挂炉的市场需求明显低于家用燃气壁挂炉。2021年及2022年，公司家用铝合金冷凝式热交换器产品销量分别为46.55万件、44.82万件，基本稳定；商用铝合金冷凝式热交换器产品销量分别为0.83万件、1.47万件，同比增长77.11%。2022年，公司商用铝合金冷凝式热交换器产品销量同比大幅增长，主要系公司CHE-S系列商用热交换器开始批量生产并向贝卡尔特（Bekaert）和贝卡尔特（中国）持续供货，同时2021年商用热交换器销量较低，基数较小所致。
综上，公司家用热交换器和商用热交换器的应用领域及市场需求存在差异，2022年公司商用热交换器销售数量及金额大幅增长具有真实性和合理性，商用热交换器下游客户需求增加系新产品批量供货所致。
四、说明2022年12月份实现收入较 2021年12月份大幅增长的合理性，列表说明报告期各期12月份收入确认对应的主要客户名称、对应合同主要内容、合同金额、签订时间、约定交付期限、付款条件等主要条款；列表说明各期12月份主要客户相应的收入确认金额、收入确认时点、报关单或海运提单记载的日期、收入确认依据、应收账款余额及期后回款情况，分析合同约定与实际执行是否存在差异，说明收入确认时点是否准确，是否存在跨期调节收入利润的情形
（一）说明2022年12月份实现收入较 2021年12月份大幅增长的合理性，列表说明报告期各期12月份收入确认对应的主要客户名称、对应合同主要内容、合同金额、签订时间、约定交付期限、付款条件等主要条款
报告期内，公司每年度12月份确认的收入占全年销售收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 12月份收入 | 2,955.59 | 13.47% | 1,106.60 | 5.70% | 2,357.52 | 13.42% |
| 全年收入 | 21,936.90 | 100.00% | 19,420.46 | 100.00% | 17,573.73 | 100.00% |
2020年、2021年及2022年，公司于12月份确认的收入分别为2,357.52万元、1,106.60万元、2,955.59万元，占全年销售收入的比例分别为13.42%、5.70%、
13.47%。公司2022年12月份实现收入金额较 2021年12月份大幅增长，主要系2021年12月份客户需求量较少，发货金额较低，基数较小，而2022年12月客户需求旺盛所致。公司2021年12月份的销售收入明显低于2020年12月及2022年12月，公司2022年12月的销售收入与2020年12月相比较，并未大幅上升，两者占当年度销售收入的比例接近。
报告期内，公司每年度12月份确认的收入对应的主要客户名称、对应合同主要内容、合同金额、签订时间、约定交付期限、付款条件等主要条款情况如下：
| 客户名称 | 合同标的 | 签订时间 | 合同类型 | 交付期限 | 付款条件 | 合同金额 |
| Ideal | 热交换器 及其配件 | 2019/1/1 | 框架 协议 | 以具体 订单为准 | CIF下交货之日起35天内付款；FOB下装船之日起65天内付款 | 以具体 订单为准 |
| 贝卡尔特 （Bekaert） | 热交换器 及其配件 | 2019/1/1 | 框架 协议 | 以具体 订单为准 | 产品出厂后45天内或产品离港后60天内 | 以具体 订单为准 |
| 大金土耳其 （Daikin Turkey） | 热交换器 | 2018/4/1 | 框架 协议 | 以具体 订单为准 | 在港口装船后45天内 | 以具体 订单为准 |
| 2021/6/1 |
注：具体订单金额与当年度12月份确认收入金额一致，交付期限亦与收入确认时点一致。
（二）列表说明各期12月份主要客户相应的收入确认金额、收入确认时点、报关单或海运提单记载的日期、收入确认依据、应收账款余额及期后回款情况，分析合同约定与实际执行是否存在差异，说明收入确认时点是否准确，是否存在跨期调节收入利润的情形
1、各期12月份主要客户相应的收入确认金额、收入确认时点、报关单或海运提单记载的日期、收入确认依据、应收账款余额及期后回款情况，合同约定与实际执行的一致性
公司报告期各期12月份主要客户相应的收入确认金额、收入确认时点、海运提单记载的日期、收入确认依据的具体情况如下：
| 客户名称 | 收入确认金额（万元） | 海运提单 日期 | 收入确认 时点 | 收入确认 依据 |
| 2022年12月 | ||||
| Ideal | 407.63 | 2022/12/01 | 2022/12/01 | 海运提单 |
| Ideal | 88.20 | 2022/12/08 | 2022/12/08 | 海运提单 |
| Ideal | 521.57 | 2022/12/08 | 2022/12/08 | 海运提单 |
| Ideal | 461.40 | 2022/12/14 | 2022/12/14 | 海运提单 |
| Ideal | 640.04 | 2022/12/23 | 2022/12/23 | 海运提单 |
| Ideal | 507.51 | 2022/12/31 | 2022/12/31 | 海运提单 |
| 大金土耳其 （Daikin Turkey） | 155.91 | 2022/12/14 | 2022/12/14 | 海运提单 |
| 大金土耳其 （Daikin Turkey） | 76.65 | 2022/12/30 | 2022/12/30 | 海运提单 |
| 合计 | 2,858.91 | -- | -- | -- |
| 占当年度12月 营业收入的比例 | 96.73% | -- | -- | -- |
| 2021年12月 | ||||
| Ideal | 373.23 | 2021/12/03 | 2021/12/03 | 海运提单 |
| Ideal | 0.03 | 2021/12/03 | 2021/12/03 | 海运提单 |
| Ideal | 15.71 | 2021/12/15 | 2021/12/15 | 海运提单 |
| Ideal | 130.41 | 2021/12/21 | 2021/12/21 | 海运提单 |
| Ideal | 130.41 | 2021/12/21 | 2021/12/21 | 海运提单 |
| Ideal | 130.41 | 2021/12/21 | 2021/12/21 | 海运提单 |
| Ideal | 130.41 | 2021/12/24 | 2021/12/24 | 海运提单 |
| 贝卡尔特 （Bekaert） | 74.27 | 2021/12/25 | 2021/12/25 | 海运提单 |
| 大金土耳其 （Daikin Turkey） | 72.01 | 2021/12/14 | 2021/12/14 | 海运提单 |
| 合计 | 1,056.89 | -- | -- | -- |
| 占当年度12月 营业收入的比例 | 95.51% | -- | -- | -- |
| 2020年12月 | ||||
| Ideal | 573.50 | 2020/12/02 | 2020/12/02 | 海运提单 |
| Ideal | 655.65 | 2020/12/09 | 2020/12/09 | 海运提单 |
| Ideal | 429.06 | 2020/12/18 | 2020/12/18 | 海运提单 |
| 贝卡尔特 （Bekaert） | 74.91 | 2020/12/02 | 2020/12/02 | 海运提单 |
| 贝卡尔特 （Bekaert） | 73.50 | 2020/12/04 | 2020/12/04 | 海运提单 |
| 贝卡尔特 （Bekaert） | 210.24 | 2020/12/21 | 2020/12/21 | 海运提单 |
| 大金土耳其 （Daikin Turkey） | 79.04 | 2020/12/15 | 2020/12/15 | 海运提单 |
| 大金土耳其 （Daikin Turkey） | 79.04 | 2020/12/31 | 2020/12/31 | 海运提单 |
| 合计 | 2,174.94 | -- | -- | -- |
| 占当年度12 月 营业收入的比例 | 92.26% | -- | -- | -- |
截至2023年6月30日，上述主要客户的期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款 比例 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款 比例 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款 比例 | |
| Ideal | 4,292.79 | 4,267.74 | 99.42% | 4,319.34 | 4,319.34 | 100.00% | 5,421.75 | 5,421.75 | 100.00% |
| 贝卡尔特（Bekaert） | 800.22 | 800.22 | 100.00% | 540.91 | 540.91 | 100.00% | 434.85 | 434.85 | 100.00% |
| 大金土耳其（Daikin Turkey） | 232.54 | 232.54 | 100.00% | 144.06 | 144.06 | 100.00% | 80.62 | 80.62 | 100.00% |
如上表所示，截至2023年6月30日，公司主要客户的应收账款期后回款情况良好。
公司及子公司与主要客户Ideal、贝卡尔特（Bekaert）及大金土耳其（DaikinTurkey）之间签订框架协议，具体交付信息以订单为主，订单内容包括货物名称、数量等。公司严格遵循客户框架协议和订单要求，框架协议和订单实际执行与约定一致。
2、收入确认时点准确，不存在跨期调节收入利润的情形
公司收入确认的时点如下：
对于境外销售，公司采用FOB、CIF贸易模式，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单，安排货运公司将产品装运后取得海运提单时确认销售收入，收入确认时点为海运提单日期；对于境内销售，公司根据合同约定将产品交付给客户，客户取得产品控制权时确认销售收入，收入确认时点为签收日期。
对于境外销售，当办理完毕出口清关手续并取得报关单，安排货运公司将产品装运后取得海运提单时，对于境内销售，当产品经客户签收时，公司已将产品控制权转移给客户，即公司已将该产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效
控制，公司已经享有就该产品现时收款权利，此时确认产品销售收入，符合《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）相关规定，收入确认时点准确，不存在跨期调节收入利润的情形。
五、补充提供2023年1-6月审阅报告，披露主要财务数据的同比变动情况及原因，说明 2023年全年业绩预计情况；结合目前在手订单情况及消化速度、市场竞争情况、主要客户需求情况及与去年同期的比较情况、同行业可比公司情况等说明发行人对2023年全年收入、成本、各项期间费用、归属母公司净利润的预计基础、假设和过程，相关预计是否保持谨慎性，是否充分考虑现有情况和潜在风险，发行人期后业绩是否存在下滑风险，如出现下滑迹象，分析下滑的具体原因及对2023年全年业绩的影响
（一）补充提供2023年1-6月审阅报告，披露主要财务数据的同比变动情况及原因，说明2023年全年业绩预计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年6月30日的合并及母公司资产负债表、2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字〔2023〕43064号），审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况、合并经营成果和合并现金流量。”
1、主要财务数据
| 资产负债表主要财务数据 | |||
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 37,083.00 | 36,474.41 | 1.67% |
| 负债总额 | 2,561.24 | 4,701.42 | -45.52% |
| 股东权益 | 34,521.76 | 31,772.99 | 8.65% |
| 归属于母公司股东权益 | 34,521.76 | 31,772.99 | 8.65% |
| 合并利润表及合并现金流量表主要财务数据 | |||
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 8,802.90 | 8,951.75 | -1.66% |
| 营业利润 | 2,909.14 | 1,800.86 | 61.54% |
| 利润总额 | 3,021.33 | 1,899.39 | 59.07% |
| 净利润 | 2,624.33 | 1,669.45 | 57.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,624.33 | 1,669.45 | 57.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,490.90 | 1,530.12 | 62.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,178.48 | 600.07 | 596.34% |
2、主要财务数据分析
（1）财务状况分析
2023年6月末，公司资产总额、股东权益基本平稳，负债总额明显下降，资产负债率进一步降低，财务状况良好。2023年6月末，公司负债总额较期初下降45.52%，主要系应付供应商货款减少，子公司美兰德（Mainland）应缴纳的进口增值税金额下降，同时公司应缴纳的企业所得税金额下降所致。
（2）经营成果分析
2023年1-6月，公司营业收入同比下降1.66%，基本平稳。2023年1月1日起，公司与主要客户Ideal公司的贸易政策由CIF模式转变为FOB 模式，运保费由Ideal公司承担，不再计入产品价格，因此整体价格有所下降。若不考虑该因素的影响，2023年1-6月，公司营业收入同比上升1.86%，基本平稳。
2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长62.79%，主要系主要原材料合金铝锭的采购价格下降，产品成本下降、毛利率上升所致。
2022年1月1日至2023年6月30日，公司主要原材料合金铝锭采购价格及A00铝现货市场价格变动趋势如下：
数据来源：iFind数据库。如上图所示，2023年1-6月，公司主要原材料合金铝锭采购价格明显低于2022年1-6月的采购价格。2022年1-6月，公司主要原材料合金铝锭平均采购价格为19,774.45元/吨；2023年1-6月，公司主要原材料合金铝锭平均采购价格为17,081.99元/吨。
（3）现金流量分析
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长596.34%，主要系公司客户回款情况较好，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，同时主要原材料合金铝锭的采购价格和采购量下降，购买商品、接受劳务支付的现金同比下降所致。
公司2023年全年业绩预计情况详见本题下文“（二）结合目前在手订单情况及消化速度、市场竞争情况、主要客户需求情况及与去年同期的比较情况、同行业可比公司情况等说明发行人对2023年全年收入、成本、各项期间费用、归属母公司净利润的预计基础、假设和过程，相关预计是否保持谨慎性，是否充分考虑现有情况和潜在风险，发行人期后业绩是否存在下滑风险，如出现下滑迹象，分析下滑的具体原因及对2023年全年业绩的影响”的回复说明。
（二）结合目前在手订单情况及消化速度、市场竞争情况、主要客户需求情况及与去年同期的比较情况、同行业可比公司情况等说明发行人对2023年全
年收入、成本、各项期间费用、归属母公司净利润的预计基础、假设和过程，相关预计是否保持谨慎性，是否充分考虑现有情况和潜在风险，发行人期后业绩是否存在下滑风险，如出现下滑迹象，分析下滑的具体原因及对2023年全年业绩的影响
1、在手订单情况及消化速度
截至2023年6月30日，公司在手订单金额为4,613.27万元，该金额为2023年7月至10月主要客户已下达的初步订单数据，预计2023年7月至10月可以消化。截至2022年6月30日，公司在手订单金额为6,835.94万元，该金额涵盖期间为2022年7月至10月。2022年8月，Ideal公司追加订单871.30万元。
2023年，在俄乌战争升级、地缘政治冲突加剧、通货膨胀高位运行、需求和投资疲软等不利因素的冲击下，英国及欧元区经济下行压力较大，主要客户产品需求亦减少，2023年6月底在手订单金额低于2022年6月底。
2、市场竞争情况
截至本回复说明签署之日，冷凝式热交换器领域，公司国内竞争对手主要为明志科技、锡州机械，国外竞争对手主要为法国Sermeta公司、意大利CestaroFonderie公司，市场竞争格局并未发生明显变动。
3、主要客户需求情况及与去年同期的比较情况
2023年，在俄乌战争升级、地缘政治冲突加剧、通货膨胀高位运行、需求和投资疲软等不利因素的冲击下，欧洲地区经济下行压力较大。根据国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，2022年，欧元区实际GDP同比增长
3.5%，英国实际GDP同比增长4.1%；2023年，欧元区实际GDP预计同比增长
0.9%，英国实际GDP预计同比增长0.4%，增幅较2022年明显放缓。牛津经济研究院（Oxford Economics）预测英国2023年实际GDP将下降0.9%。欧洲市场政治经济形势不利变动，导致燃气壁挂炉行业市场相对低迷，主要客户产品需求亦减少，对公司2023年经营业绩产生一定的不利影响。2023年6月30日，公司收到的主要客户的订单金额低于去年同期订单金额。
4、同行业可比公司情况
根据同行业可比公司明志科技的半年度报告，2023年1-6月，明志科技铸件业务实现营业收入18,754.78万元，同比下降8.24%；实现营业利润674.34万元，同比上升47.82%。
5、对2023年全年收入、成本、各项期间费用、归属母公司净利润的预计基础、假设和过程，相关预计保持谨慎性，已充分考虑现有情况和潜在风险
公司预计2023年全年收入、成本、各项期间费用、归属母公司净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 （乐观情形） | 同比变动 | 2023年度 （悲观情形） | 同比变动 |
| 营业收入 | 22,992.06 | 4.81% | 17,599.97 | -19.77% |
| 营业成本 | 13,095.44 | -4.09% | 10,025.19 | -26.58% |
| 销售费用 | 269.35 | 0.00% | 269.35 | 0.00% |
| 管理费用 | 1,290.99 | -9.62% | 1,290.99 | -9.62% |
| 财务费用 | -388.09 | 57.00% | -388.09 | 57.00% |
| 研发费用 | 827.22 | -11.10% | 827.22 | -11.10% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,950.63 | 33.52% | 4,955.46 | -4.81% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,797.34 | 35.94% | 4,802.16 | -3.96% |
注：上表中的主要财务数据不构成盈利预测或业绩承诺。
乐观情形下，公司预计2023年营业收入同比上升4.81%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比上升35.94%；悲观情形下，公司预计2023年营业收入同比下降19.77%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降3.96%。
（1）营业收入的预计基础、假设和过程
悲观情形下，公司基于2023年1-6月的营业收入，加上2023年7月至10月主要客户已下达的初步订单数据，加上2023年11月至12月主要客户订单预测数据（参考2020年~2022年11月至12月主要客户平均订单数据），预计得出公司2023年营业收入。乐观情形下，公司考虑客户后期可能增加的订单金额以
及新客户、新产品开拓可能增加的订单金额。前述预计保持谨慎性，已充分考虑现有情况和潜在风险。
（2）营业成本的预计基础、假设和过程
假设公司2023年销售毛利率与2023年1-6月销售毛利率保持一致，基于2023年营业收入预计数据，计算得出悲观和乐观情形下的营业成本数据。前述预计保持谨慎性，已充分考虑现有情况和潜在风险。
（3）期间费用的预计基础、假设和过程
公司基于2023年1-6月的销售费用，加上2023年7-12月的销售费用预测数据，计算得出2023年销售费用数据，与2022年销售费用基本持平。
公司基于2023年1-6月的管理费用，加上2023年7-12月的管理费用预测数据，计算得出2023年管理费用数据，较2022年管理费用略有下降，主要系公司2022年在全国股转系统挂牌，支付中介机构费用156.96万元，2023年未发生该项支出所致。
公司基于2023年1-6月的研发费用，以2023年7-12月相关研发费用预计研发进度、材料领用金额、人工薪酬以及其他必要支出为基础，测算2023年研发费用数据。
公司2023年7-12月无银行贷款计划、无大额银行定期存款计划，基于2023年1-6月的财务费用，同时考虑现有银行存款的规模、利率、存款期限等因素，测算2023年财务费用数据。
综上，前述预计保持谨慎性，已充分考虑现有情况和潜在风险。
（4）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的预计基础、假设和过程
公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润主要取决于营业收入、营业成本、期间费用金额。如前文所述，公司已基于谨慎性原则，合理预测2023年营业收入、营业成本、期间费用数据，以此为基础，计算得出归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数据。相关预计保持谨慎性，已充分考
虑现有情况和潜在风险。
6、期后业绩是否存在下滑风险，如出现下滑迹象，分析下滑的具体原因及对2023年全年业绩的影响根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字〔2023〕43064号），2023年1-6月，公司营业收入同比下降1.66%，基本平稳。2023年1月1日起，公司与主要客户Ideal公司的贸易政策由CIF模式转变为FOB 模式，运保费由Ideal公司承担，不再计入产品价格，因此整体价格有所下降。若不考虑该因素的影响，2023年1-6月，公司营业收入同比上升1.86%，基本平稳。2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长62.79%，主要系主要原材料合金铝锭的采购价格下降，产品成本下降、毛利率上升所致。2022年1-6月，公司主要原材料合金铝锭平均采购价格为19,774.45元/吨；2023年1-6月，公司主要原材料合金铝锭平均采购价格为17,081.99元/吨。悲观情形下，公司预计2023年营业收入同比下降19.77%，预计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降3.96%，主要系2023年，在俄乌战争升级、地缘政治冲突加剧、通货膨胀高位运行、需求和投资疲软等不利因素的冲击下，欧洲地区经济下行压力较大，燃气壁挂炉行业市场相对低迷，主要客户产品需求亦减少，对公司2023年经营业绩产生一定的不利影响，根据国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，2022年，欧元区实际GDP同比增长3.5%，英国实际GDP同比增长4.1%；2023年，欧元区实际GDP预计同比增长0.9%，英国实际GDP预计同比增长0.4%，增幅较2022年明显放缓。牛津经济研究院（Oxford Economics）预测英国2023年实际GDP将下降0.9%。欧洲市场政治经济形势变动短期内会对公司经营业绩产生一定不利影响，但长期来看，预计不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，详见本问询回复第1题“问题1.下游行业对发行人持续经营的影响”之“四、说明欧洲市场政治经济形势变动可能对发行人未来持续经营产生的影响，并视情况作重大事项提示以及充分揭示风险”的回复说明。
六、说明对发行人2022年业绩增长真实性采取的核查手段、核查比例及核
查结论保荐机构对公司2022年业绩增长真实性的核查手段、核查比例情况如下：
（一）函证核查
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 销售收入 | 21,936.90 |
| 函证列示金额 | 21,865.41 |
| 回函确认金额 | 21,865.41 |
| 回函确认比例 | 99.67% |
经函证确认，公司2022年的销售收入真实、准确、完整。
（二）走访核查
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 销售收入 | 21,936.90 |
| 实地走访金额 | 19,464.96 |
| 视频访谈金额 | 2,270.92 |
| 合计核查金额 | 21,735.88 |
| 合计核查比例 | 99.08% |
注：由于土耳其地震的影响，保荐机构未实地走访大金土耳其（Daikin Turkey），于2023年5月视频访谈其主要经办人员。
经走访确认，公司2022年的销售收入真实、准确、完整。
（三）细节测试核查
保荐机构对公司2022年销售收入进行了细节测试，核查销售收入相关的报关单、海运提单、销售发票以及发货签收单等资料，核查比例为99.39%。经细节测试核查确认，公司2022年的销售收入真实、准确、完整。
（四）期后回款核查
保荐机构对公司应收账款期后回款情况进行了核查。截至2023年7月31日，公司期后回款金额占2022年末应收账款余额的比例为99.51%，客户回款情况较好。经期后回款核查确认，公司2022年的销售收入真实、准确、完整。
经核查，公司2022年业绩增长具有真实性。
七、对发行人收入确认时点是否准确，是否存在跨期调节收入利润的情形发表明确意见公司收入确认的时点如下：
对于境外销售，公司采用FOB、CIF贸易模式，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单，安排货运公司将产品装运后取得海运提单时确认销售收入，收入确认时点为海运提单日期；对于境内销售，公司根据合同约定将产品交付给客户，客户取得产品控制权时确认销售收入，收入确认时点为签收日期。
对于境外销售，当办理完毕出口清关手续并取得报关单，安排货运公司将产品装运后取得海运提单时，对于境内销售，当产品经客户签收时，公司已将产品控制权转移给客户，即公司已将该产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，公司已经享有就该产品现时收款权利，此时确认产品销售收入，符合《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）相关规定，收入确认时点准确，不存在跨期调节收入利润的情形。
保荐机构核查了公司销售收入相关的报关单、海运提单、销售发票以及发货签收单等资料，核查比例为99.39%。经核查，公司收入确认时点准确，不存在跨期调节收入利润的情形。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅佰世越（BSRIA）的研究报告，了解主要客户及燃气壁挂炉行业相关数据；
2、登录海关统计数据在线查询平台（http://stats.customs.gov.cn/），查询“集中供暖用的热水锅炉零件”出口数据；
3、查阅公司与主要客户签署的合作框架协议及客户下达的具体订单；
4、获取公司主要客户报告期各期12月份收入确认相关的海运提单，并获取
其应收账款期后回款资金流水及数据；
5、查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字〔2023〕43064号），分析主要财务数据变动情况；
6、复核公司2023年全年经营业绩及主要财务数据预计情况；
7、通过函证、走访、细节测试及核查期后回款等方式，核查公司2022年业绩真实性；
8、查阅《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）相关规定，分析公司收入确认时点的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2022年业绩增长与主要客户对外销售情况、行业数据匹配；
2、2021年公司向Ideal、大金土耳其（Daikin Turkey）销售热交换器的数量与客户对外销售的冷凝式燃气壁挂炉的数量变动不一致具有合理原因；
3、公司家用热交换器和商用热交换器的应用领域及市场需求存在差异，2022年公司商用热交换器销售数量及金额大幅增长具有真实性和合理性，商用热交换器下游客户需求增加系新产品批量供货所致；
4、公司2022年12月份实现收入较 2021年12月份大幅增长具有合理性；公司严格遵循客户框架协议和订单要求，框架协议和订单实际执行与约定一致；
5、公司2023年全年经营业绩及主要财务数据预计保持谨慎性，公司已分析说明2023年业绩下滑的风险及原因；
6、公司2022年业绩增长具有真实性；
7、公司收入确认时点准确，不存在跨期调节收入利润的情形。
问题3.通过美兰德与Ideal公司交易的合理性
（1）补充说明交易模式。根据申报材料及问询回复，①报告期内，美兰德作为发行人在英国的销售平台，承担与第一大客户Ideal公司的部分日常需求沟通、订单接收、收取货款等销售辅助工作。发行人与其他客户的交易未通过美兰德开展，均直接实施。②发行人从历史交易习惯以及通过英国本土公司与Ideal 公司交易的便利性角度考虑，一直与 Ideal延续通过美兰德与其交易的合作模式至今。请发行人：①说明发行人通过美兰德与 Ideal公司合作的具体模式，包括不限于订单获取全流程、货物与资金流转全流程、信用政策管理全流程中美兰德的参与情况。并结合前述情况，说明 Ideal公司的其他中国供应商是否均采取该模式与其开展合作，该模式是否符合行业惯例。②说明发行人2017 年整合销售渠道的路径为收购美兰德而非直接销售给最终客户的具体原因，说明整合后仍通过美兰德与Ideal公司签订合同、订单接收、收取货款的合理性。③说明历史交易习惯及交易便利性的具体内容，说明发行人是否具有直接与 Ideal公司直接交易或以美兰德公司外的其他子公司与 Ideal公司交易的能力，是否存在如美兰德吊销营业执照、李柠不再在美兰德继续任职并从事相关业务等原因而与 Ideal公司无法持续合作的风险，说明发行人与 Ideal公司的交易是否依赖美兰德或李柠。④结合 2017年整合销售渠道前后的交易模式，说明前述情况与发行人在问询回复中披露的销售渠道不依赖美兰德及李柠是否矛盾。
（2）补充说明与美兰德的关系。根据申报材料及问询回复， ①发行人 2017年收购美兰德100%股权，美兰德成为发行人全资子公司；收购前，美兰德毛利率为 4.33%，净利率为 2.64%；收购后，美兰德毛利率降至1.70%，净利率降至
0.60%。②美兰德被发行人收购前后人员均为两名，均为李柠及其夫人周为群，其中，李柠担任美兰德董事、总经理；周为群担任美兰德董事。③中介机构未在问询回复中说明对发行人及相关主体资金流水核查是否存在异常的明确结论。请发行人：①结合整合销售渠道、收购美兰德的商业背景，说明收购前后美兰德主要经营人员未变动的原因与合理性；说明发行人对美兰德的资产、人员、业务是否能够实现控制。②结合收购美兰德的资产评估情况，说明该笔收购交易的定价依据及公允性，发行人收购美兰德的资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外借款收购股权的情形，如有，说明借款的对手方及与发行人及其实际控制人的关系，是否存在股权代持的情形；说明收购美兰德是否符合境外投资、外汇管理、税收管理等有关规定，是否合法合规。③结合美兰德被发行人收购前后主要经营管理人员的构成及变化情况，说明美兰德被发行人收购后发行人是否能够对美兰德实施控制并影响其经营和财务决策，如是，说明相关依据及证据，并说明发行人对美兰德的具体管理制度及执行情况。结合美兰德的公司章程等，说明美兰德的分红政策及报告期内的执行情况，说明是否存在大额资金留存在美兰德的情形。
（3）补充说明美兰德相关业务会计处理合规性。美兰德主要代理公司与Ideal公司的铝合金冷凝式热交换器产品销售，不拥有对于产品的控制权，报告期内美兰德采用净额法确认收入，2020 年至2022 年，美兰德实现营业收入分别为265.76 万元、265.06 万元和 239.80 万元。请发行人：①说明美兰德采用净额法确认收入的合理性，对照企业会计准则说明是否符合相关规定。②说明报告期内发行人向美兰德销售数量、金额与美兰德实际对Ideal销售数量、金额是否匹配，美兰德被发行人收购后销售毛利率、净利率大幅降低的合理性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，并明确说明：（1）美兰德自成立以来与发行人前主体前进有色及发行人主要股东、实际控制人、董监高、核心人员之间是否存在异常大额资金往来，是否存在体外资金循环等。（2）结合对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水核查情况及核查过程中发现的异常情形（包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等），说明是否存在相关个人账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实，并发表明确核查意见。
【回复】
一、补充说明交易模式
（一）说明发行人通过美兰德与 Ideal公司合作的具体模式，包括不限于订
单获取全流程、货物与资金流转全流程、信用政策管理全流程中美兰德的参与情况。并结合前述情况，说明 Ideal公司的其他中国供应商是否均采取该模式与其开展合作，该模式是否符合行业惯例
1、说明发行人通过美兰德与 Ideal公司合作的具体模式，包括不限于订单获取全流程、货物与资金流转全流程、信用政策管理全流程中美兰德参与情况公司与Ideal公司合作的具体模式及美兰德的参与情况如下：
（1）订单获取全流程
每年四季度，公司销售部、生产部、全资子公司美兰德（Mainland）主要人员与Ideal公司召开会议，讨论确定下一年度的供货价格及全年初步预测的供货规模。每年度，Ideal公司根据实际生产经营需要以邮件形式发送供货订单至美兰德（Mainland），订单内容包括货物名称、数量等方面。公司生产部根据订单安排生产，销售部、美兰德（Mainland）负责安排发货、报关、运输等事项。
（2）货物与资金流转全流程
公司生产部按照计划生产完成货物后，美兰德（Mainland）与Ideal公司协商确定海运船期，公司销售部协调物流公司将货物运输至宁波港，并安排报关、订舱等事项。开船后，美兰德（Mainland）将报关单、海运提单等文件及航次信息以邮件形式发送至Ideal公司。货物到达英国港口后，美兰德（Mainland）协调办理清关手续，并协调物流公司将货物运输至Ideal公司。
Ideal公司在约定的信用期内，支付货款至美兰德（Mainland）。美兰德（Mainland）收到货款后，除留存少量款项于日常运营外，主要货款均通过银行转账至公司。
（3）信用政策管理全流程
美兰德（Mainland）与Ideal公司签署的框架协议内约定了信用政策。Ideal公司规模较大，历史悠久，信誉度较高，通常能够在信用期内支付货款。若发生个别超过约定付款期限的事项，美兰德（Mainland）会以邮件形式催收货款。
2、说明 Ideal公司的其他中国供应商是否均采取该模式与其开展合作，该
模式是否符合行业惯例Ideal公司未披露与其他中国供应商的具体合作情况。同行业可比公司明志科技与Ideal公司的交易金额相对较小，尚未在英国设立子公司。明志科技在其《招股说明书》中披露，其已于2017年在德国设立全资子公司，负责欧洲地区业务的拓展与维护。明志科技亦在欧洲地区设立子公司，拓展、维护客户，因此公司与Ideal的合作模式符合行业惯例。
（二）说明发行人 2017 年整合销售渠道的路径为收购美兰德而非直接销售给最终客户的具体原因，说明整合后仍通过美兰德与Ideal公司签订合同、订单接收、收取货款的合理性
1、说明发行人 2017 年整合销售渠道的路径为收购美兰德而非直接销售给最终客户的具体原因
2017年，公司整合销售渠道的路径为收购美兰德而非直接销售给最终客户，主要系：
（1）Ideal一直为公司第一大客户，公司高度重视双方合作的稳定性。截至2017年，公司通过美兰德（Mainland）向Ideal销售产品的模式已持续十余年，该合作模式稳定、双方合作关系融洽。Ideal已习惯于与设立于英国当地的美兰德（Mainland）进行交易和结算；
（2）2017年英国已启动脱欧程序，脱欧之后的对外贸易政策尚不明朗，保留设立于英国当地的美兰德（Mainland），维持现有的交易模式，有利于降低英国脱欧带来的风险；
（3）美兰德（Mainland）位于英国当地，可以不定期实地拜访Ideal公司，了解客户需求，并协调货物进口报关、清关及运输等事项，提升客户满意度，增加客户粘性；
（4）美兰德（Mainland）成立于2002年，在英国拥有良好的信誉。保留美兰德（Mainland），有利于公司开拓包括英国在内的欧洲市场。
2、说明整合后仍通过美兰德与Ideal公司签订合同、订单接收、收取货款的合理性
2017年整合后，美兰德（Mainland）一直为公司全资子公司。美兰德（Mainland）与Ideal公司签订合作框架协议，明确约定“前进科技已指定美兰德作为前者生产的特定产品（包含本协议涉及的物资）在英国地区的贸易代理”、“供应商（指美兰德）同意从前进科技采购并将物资和/或服务销售给客户”，Ideal已充分知晓、认可公司作为实际货物提供方以及美兰德（Mainland）仅作为公司的贸易代理角色。公司仍然通过美兰德（Mainland）与Ideal进行交易，包括签订合同、订单接收、收取货款等方面，具有合理性，详见上文“说明发行人 2017 年整合销售渠道的路径为收购美兰德而非直接销售给最终客户的具体原因”之回复说明。
（三）说明历史交易习惯及交易便利性的具体内容，说明发行人是否具有直接与 Ideal公司直接交易或以美兰德公司外的其他子公司与 Ideal公司交易的能力，是否存在如美兰德吊销营业执照、李柠不再在美兰德继续任职并从事相关业务等原因而与 Ideal公司无法持续合作的风险，说明发行人与 Ideal公司的交易是否依赖美兰德或李柠
1、说明历史交易习惯及交易便利性的具体内容
“历史交易习惯”指自2006年起，公司通过美兰德（Mainland）向Ideal销售产品的模式已持续十余年，该合作模式稳定、双方合作关系融洽，Ideal公司已习惯于与设立于英国当地的美兰德（Mainland）进行交易和结算。
“交易便利性”指美兰德（Mainland）位于英国当地，可以不定期实地拜访Ideal公司，了解客户需求，并协调货物进口报关、清关及运输等事项，提升客户满意度，增加客户粘性。
2、说明发行人是否具有直接与 Ideal公司直接交易或以美兰德公司外的其他子公司与 Ideal公司交易的能力，是否存在如美兰德吊销营业执照、李柠不再在美兰德继续任职并从事相关业务等原因而与 Ideal公司无法持续合作的风险，说明发行人与 Ideal公司的交易是否依赖美兰德或李柠
公司具有与 Ideal直接交易或以美兰德（Mainland）之外的其他子公司与Ideal交易的能力，不存在如美兰德（Mainland）吊销营业执照、李柠不再在美兰
德（Mainland）继续任职并从事相关业务等原因而与 Ideal公司无法持续合作的风险，公司与Ideal公司的交易不依赖于美兰德（Mainland）或李柠，主要系：
（1）公司主要出于历史交易习惯及交易便利性的考虑，通过美兰德（Mainland）与Ideal公司交易，系公司内部决策安排，并非英国法律或Ideal公司强制要求；
（2）美兰德（Mainland）与Ideal公司签订合作框架协议，明确约定“前进科技已指定美兰德作为前者生产的特定产品（包含本协议涉及的物资）在英国地区的贸易代理”、“供应商（指美兰德）同意从前进科技采购并将物资和/或服务销售给客户”，Ideal已充分知晓、认可公司作为实际货物提供方以及美兰德（Mainland）仅作为公司的贸易代理角色。因此，公司与Ideal直接交易不存在信息壁垒；
（3）公司与Ideal的商务谈判、技术沟通、交付排期、售后维护等核心业务活动均由李柠牵头母公司前进科技销售部，并协同生产部、品管部等部门实际开展，美兰德（Mainland）仅承担客户日常拜访、订单接收、收取货款等销售辅助职能；
（4）作为全预混冷凝式燃气壁挂炉的核心部件，由于涉及天然气使用及高温燃烧，热交换器不允许发生泄漏等影响气密性的现象，对制造精度、成型工艺水平、焊接工艺水平以及气密性检测水平要求较高；同时，欧洲国家对燃气壁挂炉质量监管较为严格，因此Ideal公司会对供应商进行质量管理制度、生产及检测设备、财务状况以及仓储物流能力等多方面的考核认证。由于达到Ideal公司的要求需长期的技术积累和管理经验，冷凝式热交换器产品并非市场参与者众多、通过特定销售渠道便可以获取客户的产品品类，不会因美兰德（Mainland）或李柠销售的作用发生改变。
（四）结合 2017年整合销售渠道前后的交易模式，说明前述情况与发行人在问询回复中披露的销售渠道不依赖美兰德及李柠是否矛盾
整合销售渠道之前，公司通过美兰德（Mainland）向Ideal销售铝合金冷凝式热交换器，美兰德（Mainland）系外部独立的代理商，经营完全自主决策，采购公司产品后向Ideal销售，公司对其不具备控制能力；整合销售渠道之后，美
兰德（Mainland）成为公司全资子公司，公司能够决定美兰德（Mainland）的财务、主要人员任命、重要经营决策等方面，对其具备控制能力，虽然公司从历史交易习惯以及交易便利性角度考虑仍通过美兰德（Mainland）向Ideal销售产品，但其仅承担客户日常拜访、订单接收、收取货款等销售辅助职能，不再作为外部主体自主决策、不再独立承担与Ideal公司交易的风险与报酬。整合销售渠道之后，除与Ideal的交易合同签订方为美兰德（Mainland）外，公司与其他客户的合同/订单的签订方均为母公司前进科技，相关销售业务的开展过程中均未涉及美兰德（Mainland）；虽然公司与Ideal的交易合同签订方为美兰德（Mainland），但合同明确约定“前进科技已指定美兰德作为前者生产的特定产品（包含本协议涉及的物资）在英国地区的贸易代理”、“供应商（指美兰德）同意从前进科技采购并将物资和/或服务销售给客户”，表明Ideal公司知晓、认可前进科技作为实际货物提供方以及美兰德（Mainland）仅作为前进科技的贸易代理角色；整合销售渠道之后，公司与Ideal的商务谈判、技术沟通、交付排期、售后维护等核心业务活动均由李柠牵头母公司前进科技销售部，并协同生产部、品管部等部门实际开展，美兰德（Mainland）仅承担销售辅助职能。综上，整合销售渠道前后的交易模式表明公司的销售渠道不依赖美兰德（Mainland）及李柠，与公司在问询回复中的披露内容不矛盾。
二、补充说明与美兰德的关系
（一）结合整合销售渠道、收购美兰德的商业背景，说明收购前后美兰德主要经营人员未变动的原因与合理性；说明发行人对美兰德的资产、人员、业务是否能够实现控制
1、结合整合销售渠道、收购美兰德的商业背景，说明收购前后美兰德主要经营人员未变动的原因与合理性
2017年及以前，公司出口产品的销售模式为代理销售。公司通过外部独立代理商美兰德（Mainland）向Ideal、贝卡尔特（Bekaert）以及大金土耳其（DaikinTurkey）销售铝合金冷凝式热交换器产品。2017年末，为规范和完善公司销售业务链条，同时基于双方多年以来良好的合作关系，公司收购美兰德（Mainland），将代理销售转变为直接销售。
收购前，美兰德（Mainland）仅代理销售产品，未从事具体生产活动，因此员工较少；收购后，美兰德（Mainland）仅承担与Ideal公司的部分日常需求沟通、订单接收、收取货款等销售辅助职能，工作量进一步降低，无需增加工作人员，同时Weiqun ZHOU（周为群）、李柠长时间居住英国，与Ideal公司沟通交流具有优势，因此未更换主要经营人员。
2、发行人对美兰德的资产、人员、业务能够实现控制
（1）资产
公司财务部门直接掌握美兰德（Mainland）银行账户的支付工具U盾密钥，直接控制美兰德（Mainland）财务及资金流动。
美兰德（Mainland）每季度向公司报送季度财务报表，会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告；根据《浙江前进暖通科技股份有限公司分子公司管理制度》《美兰德公司章程》，公司持有美兰德（Mainland）100%股权，享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利；美兰德（Mainland）应加强成本控制管理，保证资产保值增值和持续经营；美兰德（Mainland）对外投资应接受公司业务指导、监督，发生交易的批准权限按照公司《公司章程》《对外担保制度》《关联交易决策制度》等相关制度执行。
（2）人员
根据《浙江前进暖通科技股份有限公司分子公司管理制度》《美兰德公司章程》，子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，上述人员由公司提名；子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。因此，公司对美兰德（Mainland）人员能够实现控制。
（3）业务
美兰德（Mainland）主要承担客户日常拜访、订单接收、收取货款等销售辅助职能，商务谈判、技术沟通、交付排期、售后维护等核心业务活动由李柠牵头
母公司前进科技销售部，并协同生产部、品管部等部门实际开展；美兰德（Mainland）需定期或应公司要求汇报经营情况，及时向公司报告重大事项，经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
综上，公司对美兰德（Mainland）的资产、人员、业务能够实现控制。
（二）结合收购美兰德的资产评估情况，说明该笔收购交易的定价依据及公允性，发行人收购美兰德的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外借款收购股权的情形，如有，说明借款的对手方及与发行人及其实际控制人的关系，是否存在股权代持的情形；说明收购美兰德是否符合境外投资、外汇管理、税收管理等有关规定，是否合法合规
1、结合收购美兰德的资产评估情况，说明该笔收购交易的定价依据及公允性，发行人收购美兰德的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外借款收购股权的情形，如有，说明借款的对手方及与发行人及其实际控制人的关系，是否存在股权代持的情形
2018年6月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议同意公司以116.35万英镑（折合人民币1,021.46万元）收购美兰德（Mainland）100%股权，定价依据为美兰德（Mainland）2017年末经审计的净资产额。
根据公司与Weiqun ZHOU（周为群，系李柠之妻）、Ji-peng Olivia LI（李济芃，系李柠之女）于2018年8月16日签署的《Equity Transfer Agreement》，WeiqunZHOU（周为群）、Ji-peng Olivia LI（李济芃）所持美兰德（Mainland）100%股权的转让价格为116.35万英镑（折合人民币1,021.46万元）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《浙江前进暖通科技股份有限公司收购Mainland Suppliers LTD股权项目涉及的Mainland Suppliers LTD股东全部权益价值估值报告》（沃克森咨报字〔2019〕第1764号）（以下简称“《估值报告”），浙江前进暖通科技股份有限公司进行股权收购涉及的MainlandSuppliers LTD在2017年12月31日的股东全部权益价值评估为1,021.68万元。
公司收购美兰德（Mainland）的定价依据系根据2017年末美兰德（Mainland）
经审计净资产确定，与沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《估值报告》差异较小，《估值报告》增值额为0.21万元，增值率为0.02%。因此，公司收购美兰德（Mainland）的股权转让价格公允。
公司收购美兰德（Mainland）的资金来源均为自有资金，不存在对外借款收购股权的情形。
2、说明收购美兰德是否符合境外投资、外汇管理、税收管理等有关规定，是否合法合规
公司收购美兰德（Mainland）100%股权已履行的境外投资、外汇管理和税收管理程序如下：
（1）2018年7月2日，缙云县发展和改革局出具了《境外投资项目备案通知书》，对公司收购美兰德（Mainland）100%股权的欧洲销售网络并购项目予以备案；
（2）2018年10月9日，浙江省商务厅向公司核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800551号）；
（3）2018年11月22日，公司就其境外投资事宜办理了外汇登记，取得了工商银行缙云支行出具的《业务登记凭证》，外汇登记完成后，向转让方WeiqunZHOU（周为群）、Ji-peng Olivia LI（李济芃）支付了全部转让价款；
（4）转让方Weiqun ZHOU（周为群）于2020年1月24日向英国税务海关总署（HMRC）缴纳了股权转让相关的资本利得税，转让方Ji-peng Olivia LI（李济芃）于2020年1月26日向英国税务海关总署（HMRC）缴纳了股权转让相关的资本利得税。
综上，公司收购美兰德（Mainland）100%股权符合境外投资、外汇管理、税收管理等有关规定，合法合规。
（三）结合美兰德被发行人收购前后主要经营管理人员的构成及变化情况，说明美兰德被发行人收购后发行人是否能够对美兰德实施控制并影响其经营和财务决策，如是，说明相关依据及证据，并说明发行人对美兰德的具体管理制度及执行情况。结合美兰德的公司章程等，说明美兰德的分红政策及报告期内
的执行情况，说明是否存在大额资金留存在美兰德的情形
1、结合美兰德被发行人收购前后主要经营管理人员的构成及变化情况，说明美兰德被发行人收购后发行人是否能够对美兰德实施控制并影响其经营和财务决策，如是，说明相关依据及证据，并说明发行人对美兰德的具体管理制度及执行情况
（1）美兰德被公司收购前后主要经营管理人员的构成及变化情况
美兰德（Mainland）被公司收购前后主要经营管理人员构成及变化情况如下：
| 职位 | 收购前 | 收购后 | 是否变化 |
| 董事 | Weiqun ZHOU（周为群）、李柠 | Weiqun ZHOU（周为群） | 是 |
| 总经理 | 李柠 | 李柠 | 否 |
美兰德（Mainland）未配备市场拓展或客户维护的专职销售人员，与Ideal公司的部分日常需求沟通、订单接收、收取货款等销售辅助工作由美兰德（Mainland）董事Weiqun ZHOU（周为群）承担。虽然李柠同时在美兰德（Mainland）担任总经理职务，但李柠在现有客户维护及新客户开拓方面均以母公司前进科技的名义开展。
（2）收购后，公司能够对美兰德实施控制并影响其经营和财务决策
收购后，公司能够对美兰德（Mainland）实施控制并影响其经营和财务决策，详见本题上文“结合整合销售渠道、收购美兰德的商业背景，说明收购前后美兰德主要经营人员未变动的原因与合理性；说明发行人对美兰德的资产、人员、业务是否能够实现控制”的回复说明。
（3）发行人对美兰德的具体管理制度及执行情况
公司持有美兰德（Mainland）100%股权，作为美兰德（Mainland）的唯一股东，享有《英国公司法》《美兰德公司章程》赋予的各项股东权利，包括但不限于决定美兰德（Mainland）的经营方向和战略决策、任免美兰德（Mainland）的董事以及修改公司章程等方面。
公司已制定《浙江前进暖通科技股份有限公司分子公司管理制度》，对美兰德（Mainland）董事、监事、高级管理人员的产生和职责、经营及投资决策管理、
财务管理、内部审计监督、信息披露事务管理和报告制度、档案管理等方面进行规定，执行情况良好。综上，公司对美兰德（Mainland）已制定具体管理制度，执行情况良好。
2、结合美兰德的公司章程等，说明美兰德的分红政策及报告期内的执行情况，说明是否存在大额资金留存在美兰德的情形根据《美兰德公司章程》，美兰德（Mainland）可以通过股东会一般决议的方式作出分红决议。《美兰德公司章程》未强制约定每年度分红比例等相关条款，由于美兰德（Mainland）仅保留少量日常运营资金，报告期内净利润较低，其分红决定及实施主要取决于公司的资金管理安排。2020年、2021年及2022年，美兰德（Mainland）的分红金额分别为0万元、148.21万元、0万元。
报告期内，美兰德（Mainland）的收入、净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 239.80 | 265.06 | 265.76 |
| 净利润 | 119.06 | 141.07 | 35.64 |
截至2022年12月31日，美兰德（Mainland）的货币资金余额为2,009.07万元，主要系收到的Ideal货款尚未支付给公司及保留少量日常运营资金所致，且日常运营资金主要用于缴纳增值税，不存在大额资金留存于美兰德（Mainland）的情形。
三、补充说明美兰德相关业务会计处理合规性
（一）说明美兰德采用净额法确认收入的合理性，对照企业会计准则说明是否符合相关规定
关于净额法确认收入，《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
美兰德（Mainland）向Ideal代理销售母公司前进科技的铝合金冷凝式热交换器产品，在与Ideal的交易过程中，未取得产品的控制权，具体体现如下：
| 序号 | 《企业会计准则》 列明的情形 | 说明分析 |
| 1 | 企业承担向客户转让商品的主要责任 | 否。美兰德（Mainland）不承担向Ideal公司转让商品的主要责任，由前进科技承担。 |
| 2 | 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 | 否。以CIF/FOB的贸易模式交易，货物装船完成后风险报酬由前进科技转移至Ideal公司，货物到港后直接运输至Ideal公司。美兰德（Mainland）未承担商品的存货风险。 |
| 3 | 企业有权自主决定所交易商品的价格 | 否。前进科技与Ideal公司协商确定热交换器销售价格，美兰德（Mainland）只留存少量收益于以覆盖其运营成本，无法自主决定热交换器销售价格。 |
| 4 | 其他相关事实和情况 | 无 |
如上表所示，在与Ideal公司的交易过程中，美兰德（Mainland）未取得产品的控制权，采用净额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）说明报告期内发行人向美兰德销售数量、金额与美兰德实际对Ideal销售数量、金额是否匹配，美兰德被发行人收购后销售毛利率、净利率大幅降低的合理性
1、公司向美兰德销售数量、金额与美兰德对Ideal销售数量、金额匹配
报告期内，公司向美兰德（Mainland）的销售数量、金额与美兰德（Mainland）实际对Ideal的销售数量、金额如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司向美兰德销售数量（万件） | 98.46 | 35.71 | 37.76 |
| 美兰德对Ideal销售数量（万件） | 98.46 | 35.71 | 37.76 |
| 销售数量差异（万件） | 0 | 0 | 0 |
| 公司向美兰德销售金额（万元） | 15,927.39 | 13,736.57 | 14,514.83 |
| 美兰德对Ideal销售金额（万元） | 16,167.18 | 14,001.63 | 14,780.59 |
| 销售金额差异（万元） | 239.80 | 265.06 | 265.76 |
注：销售数量包含热交换器主体及配件。
报告期内，公司向美兰德（Mainland）的销售数量与美兰德（Mainland）对Ideal公司的销售数量一致；公司向美兰德（Mainland）的销售金额及美兰德（Mainland）对Ideal公司的销售金额有所差异，主要系公司向美兰德（Mainland）的销售价格略低于美兰德（Mainland）向Ideal的销售价格，留存少量收益用于美兰德（Mainland）日常运营所致。
综上，报告期内，公司向美兰德（Mainland）的销售数量、金额与美兰德（Mainland）实际对Ideal的销售数量、金额具有匹配性。
2、美兰德被收购后销售毛利率、净利率大幅降低的合理性
收购前，2017年，美兰德（Mainland）的销售毛利率为4.33%，净利率为
2.64%；收购后，2018年，美兰德（Mainland）的销售毛利率降至1.70%，净利率降至0.60%，下降幅度较大，主要系：收购前，美兰德（Mainland）为外部独立的代理商，销售价格自主决策，采购公司产品后向Ideal销售，公司对其不具备控制能力，具有盈利空间；收购后，美兰德（Mainland）成为公司全资子公司，公司能够决定其财务、主要人员任命、重要经营决策等方面，美兰德（Mainland）仅承担销售辅助职能，不再具有自主决策能力、不再独立承担与Ideal公司交易的风险与报酬，因此仅留存少量收益用于日常运营。
四、资金流水核查
（一）美兰德自成立以来与发行人前主体前进有色及发行人主要股东、实际控制人、董监高、核心人员之间是否存在异常大额资金往来，是否存在体外资金循环等
美兰德（Mainland）成立于2002年7月5日。《英国公司法》规定，私人公司的会计记录至少保存三年，公众公司的会计记录至少保存六年；英国海关总署
（HMRC）增值税700/21号通知规定，用于增值税用途的业务记录至少保存六年。美兰德（Mainland）未完整保留较早年度的会计记录。保荐机构实际获取了美兰德（Mainland）2015年至今的银行资金流水。经核查，美兰德（Mainland）与公司前主体前进有色及公司主要股东、实际控制人、董监高、核心人员之间不存在异常大额资金往来，不存在体外资金循环。
（二）结合对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水核查情况及核查过程中发现的异常情形（包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等），说明是否存在相关个人账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实，并发表明确核查意见保荐机构对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员开立的银行账户资金流水核查范围如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 关联关系 | 账户数量（个） | 重要性水平 |
| 1 | 前进科技 | 发行人 | 13 | ≥100万元 |
| 2 | 美兰德 | 全资子公司 | 6 | ≥3万元 |
| 3 | 杭州分公司 | 分公司 | 1 | ≥1万元 |
| 4 | 日进投资 | 控股股东 | 3 | ≥5万元 |
| 5 | 杨杰 | 实际控制人、董事长、总经理 | 22 | ≥5万元 |
| 6 | 李乐 | 实际控制人、董事 | 28 | ≥5万元 |
| 7 | 杨俊 | 实际控制人、董事、副总经理 | 21 | ≥5万元 |
| 8 | 杨文生 | 实际控制人、董事 | 7 | ≥5万元 |
| 9 | 李柠 | 副董事长 | 14 | ≥5万元 |
| 10 | 刘海云 | 董事 | 5 | ≥5万元 |
| 11 | 王绪强 | 独立董事 | 未核查 | 未核查 |
| 12 | 孙晓鸣 | 独立董事 | 未核查 | 未核查 |
| 13 | 许家武 | 独立董事 | 未核查 | 未核查 |
| 14 | 尤敏卫 | 外部监事 | 未核查 | 未核查 |
| 15 | 胡素萍 | 监事 | 8 | ≥5万元 |
| 16 | 吕惠群 | 监事 | 8 | ≥5万元 |
| 17 | 赵李超 | 副总经理 | 8 | ≥5万元 |
| 18 | 陈东坡 | 财务总监、董事会秘书 | 15 | ≥5万元 |
| 19 | 卢陶静 | 出纳 | 4 | ≥5万元 |
| 20 | Weiqun ZHOU（周为群） | 美兰德（Mainland）董事 | 3 | ≥5万元 |
保荐机构对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行详细核查，合计166个账户。独立董事王绪强、孙晓鸣、许家武，由于未参与公司具体生产经营活动，除在公司领取独立董事津贴之外，报告期内未与公司及关联方发生资金往来，未提供其资金流水。外部监事尤敏卫由于未参与公司具体生产经营活动，未在公司领取薪酬津贴，报告期内未与公司及关联方发生资金往来，未提供其资金流水。
1、发行人及其子公司资金流水核查情况
保荐机构获取了发行人及其子公司、分公司合计20个银行账户的资金流水，核对交易金额、交易对手等信息是否账实相符，核查交易对手与发行人之间是否存在关联关系、交易是否存在商业实质、交易日期是否记录在恰当会计期间等方面。
经核查，报告期内，发行人大额资金流入主要系公司收到的销售货款等经营性资金流入，大额资金流出主要系公司支付的供应商采购款项等经营性资金流出，发行人不存在大额存取现或与日常生产经营活动不匹配的异常大额收付情形。
2、发行人控股股东资金流水核查情况
保荐机构获取了发行人控股股东日进投资合计3个银行账户的资金流水，核对交易金额、交易对手等信息是否账实相符，核查交易对手与发行人之间是否存在关联关系，核查大额存取现、大额收付情形。
经核查，报告期内，日进投资存在两笔各20万元的大额取现，系提取用于日常支出的备用金，相关支出均已记录于现金日记账，不存在异常情形。报告期内，日进投资的大额收支主要包括：购置车辆及办公设备、理财产品申购或赎回、分红款项、往来款等用途。除与实际控制人的往来款项之外，日进投资不存在与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。
3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的流水
核查情况保荐机构核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员合计12名自然人143个银行账户的资金流水。剔除个人账户内部互转、领取薪酬、理财产品申购或赎回等情形，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额存取现及大额收支的情况如下：
（1）大额存取现
2020年至2022年，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额存取现情况如下：
单位：万元
| 人员 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 合计金额 | 用途 | 合计金额 | 用途 | 合计金额 | 用途 | |
| 大额取现 | ||||||
| 杨文生 | -- | -- | 140.00 | 垫付家乡修路资金及家庭消费 | -- | -- |
| 杨俊 | -- | -- | 8.00 | 个人消费 | -- | -- |
| 陈东坡 | -- | -- | -- | -- | 1.00万 美元 | 购汇后取现用于亲属出国 |
| 刘海云 | -- | -- | 50.00 | 供个人控制的公司使用 | -- | -- |
| 大额存现 | ||||||
| 李乐 | -- | -- | -- | -- | 427.00 | 朋友归还借款 |
| 杨俊 | -- | -- | -- | -- | 7.00 | 代购口罩款项 |
| 陈东坡 | -- | -- | 2.00万 美元 | 亲属出国计划有变 | -- | -- |
| 胡素萍 | 100.00 | 亲属借款用于购置房产 | -- | -- | -- | -- |
| 吕惠群 | -- | -- | 5.00 | 亲属归还借款 | -- | -- |
2021年，实际控制人之一杨文生取现140.00万元，其中100.00万元用于垫付家乡修路资金，根据缙云县前路乡前路村民委员会出具的说明，该村计划对道路进行拓宽，由于村集体经费紧张，杨文生自愿于2021年10月9日垫付人民币100万元，支付至项目承包方；剩余40.00万元用于家庭消费。保荐机构已访谈杨文生，并获取缙云县前路乡前路村民委员会出具的说明。
2022年8月及11月，公司监事胡素萍向亲属借款合计100.00万元现金并存入银行用于购置房产；2022年底至2023年初，胡素萍向丽水世茂新纪元置业有
限公司分笔支付购房款。保荐机构已访谈借款方，并查阅购房款支付交易对方的账户名称，系房地产公司。2020年，实际控制人之一李乐合计存现427.00万元，系收到朋友李*胜230万元现金还款、朋友李*丰97万元现金还款、朋友叶*霞50万元现金还款、舅妈卢*华50万元现金还款后存入银行所致。由于个人资金需求，李*胜、李*丰等人曾向李乐借款。保荐机构已访谈前述人员，均确认相关还款事项的真实性，确认不存在特殊利益输送的情形。
刘海云系公司董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，其控制的企业包括太原市泽威供水系统有限公司、山西清硕科技有限公司。2021年，刘海云取现50.00万元，供其控制的公司资金周转使用。保荐机构已访谈刘海云，并网络检索其控制公司的公开工商信息。
（2）大额收付
①杨杰
2020年至2022年，杨杰的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 个人消费 | -- | 5.00 | 获取借款借据或确认书；获取保险公司收据；获取与保险/理财销售人员的相关微信聊天记录；查阅日进投资、宁波力天资金流水。 |
| 个人消费（港元） | -- | 22.22 | |
| 家族内资金划转 | 820.00 | 1,216.00 | |
| 家族内资金划转（港元） | -- | 20.00 | |
| 亲戚朋友借还款往来 | 260.00 | 105.00 | |
| 朋友借款（港元） | -- | 30.00 | |
| 日进投资及宁波力天往来款 | 895.97 | 360.00 | |
| 前进科技增资款 | -- | 360.00 | |
| 委托购买保险（港元） | -- | 177.53 | |
| 委托购买理财（港元） | -- | 122.00 | |
| 信用卡还款（港元） | -- | 24.25 |
公司实际控制人为杨杰、杨俊、杨文生、李乐，杨文生系杨杰、杨俊之父，杨杰、杨俊系兄弟关系，杨杰、李乐系配偶关系；应月娇系杨文生之妻，杨方敏系杨文生之女，赵李超系杨文生之婿，徐丽丽系杨俊之妻。家族内资金划转指上述人员银行账户之间的资金流动。
日进投资系杨杰、杨俊控制的企业，宁波力天系杨杰、李乐控制的企业。经核查，杨杰与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东（家族内成员除外）、发行人其他员工或其他关联自然人（家族内成员除外）不存在大额频繁资金往来。
②李乐
2020年至2022年，李乐的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 亲戚朋友借还款往来 | 781.20 | 857.87 | 获取银行贷款协议、购房凭证；访谈借款人，或获取借款借据/确认书；获取还款人对应的借款流水，确认资金流水闭环；获取保险公司保单；查阅宁波力天资金流水；访谈公司员工俞*和卢陶静。 |
| 亲戚朋友借还款往来（港元） | 10.00 | 13.00 | |
| 家族内资金划转 | 1,833.07 | 929.44 | |
| 家族内资金划转（港元） | 20.00 | -- | |
| 子女教育费用 | -- | 34.98 | |
| 委托员工购汇后用于国外子女生活教育费用 | -- | 57.60 | |
| 村里购地退款 | 10.00 | -- | |
| 宁波力天往来款 | 49.86 | -- | |
| 个人消费支出 | -- | 62.45 | |
| 个人消费支出（港元） | -- | 14.30 | |
| 信用卡还款 | -- | 125.37 | |
| 委托购买保险（港元） | -- | 55.00 | |
| 银行贷款及还款 | 390.00 | 390.60 |
公司实际控制人为杨杰、杨俊、杨文生、李乐，杨文生系杨杰、杨俊之父，杨杰、杨俊系兄弟关系，杨杰、李乐系配偶关系；应月娇系杨文生之妻，杨方敏系杨文生之女，赵李超系杨文生之婿，徐丽丽系杨俊之妻。家族内资金划转指上述人员银行账户之间的资金流动。
宁波力天系杨杰、李乐控制的企业。
2020年至2022年，李乐向公司员工俞*合计转账51.50万元，委托其购汇，用于国外子女生活教育费用；2020年3月，李乐向公司员工卢陶静转账6.10万元，委托其购汇，用于国外子女生活教育费用。
经核查，除委托员工购汇事项外，李乐与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东（家族内成员除外）、发行人其他员工或其他关联自
然人（家族内成员除外）不存在大额频繁资金往来。
③杨俊
2020年至2022年，杨俊的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 购买口罩费用 | -- | 9.18 | 获取银行贷款协议、购房凭证；获取对方确认书；查阅日进投资的资金流水；访谈公司员工陈*平。 |
| 家族内资金划转 | 268.57 | 597.00 | |
| 亲戚朋友借还款往来 | 1,088.50 | 271.00 | |
| 个人消费 | -- | 26.00 | |
| 日进投资往来款 | 1,139.30 | 360.00 | |
| 购置房产及装修费用 | -- | 295.98 | |
| 子女教育费用 | -- | 12.74 | |
| 支付宝提现至银行卡 | 5.00 | -- | |
| 银行贷款还款 | -- | 401.51 | |
| 委托公司员工陈*平出售个人车辆 | 9.03 | -- | |
| 前进科技增资款 | -- | 360.00 |
公司实际控制人为杨杰、杨俊、杨文生、李乐，杨文生系杨杰、杨俊之父，杨杰、杨俊系兄弟关系，杨杰、李乐系配偶关系；应月娇系杨文生之妻，杨方敏系杨文生之女，赵李超系杨文生之婿，徐丽丽系杨俊之妻。家族内资金划转指上述人员银行账户之间的资金流动。
日进投资系杨杰、杨俊控制的企业。
2020年4月7日，杨俊向朋友借款400.00万，同日偿还银行贷款401.51万元。2020年11月20日，杨俊收到公司员工陈*平9.03万元，系委托其代为出售个人车辆的款项。
经核查，除委托员工代为出售个人车辆的回款外，杨俊与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东（家族内成员除外）、发行人其他员工或其他关联自然人（家族内成员除外）不存在大额频繁资金往来。
④杨文生
2020年至2022年，杨文生的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 购置车辆 | -- | 64.00 | 获取车辆购置合同；访谈借款方；查阅日进投资资金流水。 |
| 个人消费 | -- | 8.25 | |
| 家族内资金划转 | 97.32 | 602.57 | |
| 亲戚朋友借还款往来 | 15.39 | 25.50 | |
| 日进投资往来款 | 33.18 | -- |
公司实际控制人为杨杰、杨俊、杨文生、李乐，杨文生系杨杰、杨俊之父，杨杰、杨俊系兄弟关系，杨杰、李乐系配偶关系；应月娇系杨文生之妻，杨方敏系杨文生之女，赵李超系杨文生之婿，徐丽丽系杨俊之妻。家族内资金划转指上述人员银行账户之间的资金流动。日进投资系杨文生之子杨杰、杨俊控制的企业。经核查，杨文生与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东（家族内成员除外）、发行人其他员工或其他关联自然人（家族内成员除外）不存在大额频繁资金往来。
⑤李柠
2020年至2022年，李柠的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 朋友借还款往来 | 95.00 | 135.00 | 查阅还款流水对应的借款流水，确认资金流水闭环；查阅法律服务相关的法律文书；获取房产出租合同。 |
| 法律服务费用 | -- | 39.96 | |
| 闫劲明委托理财 | 100.00 | -- | |
| 自有房产出租收入 | 16.20 | -- | |
| 家庭内资金划转 | -- | 30.00 |
报告期内，李柠与发行人股东闫劲明存在资金往来，系闫劲明委托李柠理财，闫劲明系李柠之妹夫。
除上述情形外，李柠与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。
⑥刘海云
2020年至2022年，刘海云的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 夫妻间资金划转 | 60.00 | 113.13 | 网络检索其控制公司的公开工商信息；获取大额存单转让凭证。 |
| 与个人控制的公司往来款 | 10.00 | -- | |
| 受让他人大额存单 | -- | 51.25 |
报告期内，刘海云与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。
⑦胡素萍
2020年至2022年，胡素萍的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 夫妻间资金划转 | 45.42 | 36.00 | 获取购房合同；访谈相关借款方/获取借款方确认书。 |
| 购置房产 | -- | 36.07 | |
| 亲属借还款往来 | 17.00 | 10.00 | |
| 贷款转入及偿还 | 20.00 | 20.01 | |
| 前进科技增资款 | -- | 100.00 |
报告期内，胡素萍与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。
⑧吕惠群
2020年至2022年，吕惠群的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 夫妻间资金划转 | 10.00 | 20.00 | 访谈相关借款方；获取相关确认书。 |
| 家属间资金往来 | 85.00 | -- | |
| 朋友借款 | -- | 5.00 | |
| 前进科技增资款 | -- | 85.00 |
报告期内，吕惠群与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。
⑨赵李超
2020年至2022年，赵李超的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 家族内资金划转 | 652.41 | 357.00 | 获取购房合同；核查与借款人往来，确认资金流水闭环。 |
| 亲戚朋友借款及还款 | 47.00 | 50.00 | |
| 购置房产 | -- | 293.25 |
公司实际控制人为杨杰、杨俊、杨文生、李乐，杨文生系杨杰、杨俊之父，杨杰、杨俊系兄弟关系，杨杰、李乐系配偶关系；应月娇系杨文生之妻，杨方敏系杨文生之女，赵李超系杨文生之婿，徐丽丽系杨俊之妻。家族内资金划转指上述人员银行账户之间的资金流动。经核查，赵李超与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东（家族内成员除外）、发行人其他员工或其他关联自然人（家族内成员除外）不存在大额频繁资金往来。⑩陈东坡2020年至2022年，陈东坡的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 夫妻间资金往来 | 110.51 | 32.16 | 通过其妻子偿还亲戚借款，获取其妻子的还款记录。 |
| 向亲戚借款 | 65.00 | -- | |
| 前进科技增资款 | -- | 195.00 | |
| 拆迁安置房补差价款项 | -- | 8.46 |
报告期内，陈东坡与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。
?卢陶静
2020年至2022年，卢陶静的大额收付资金流水情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 代李乐购汇后支付其子女教育费用 | 6.10 | 0.85（美元） | 确认其换汇后，转账至相关教育机构。 |
报告期内，卢陶静与实际控制人之一李乐的资金往来，主要系代李乐购汇后支付其子女教育费用。
除上述情形外，卢陶静与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、
发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。?Weiqun ZHOU（周为群）2020年至2022年，Weiqun ZHOU（周为群）的大额收付资金流水情况如下：
单位：万英镑
| 款项性质 | 流入 | 流出 | 核查程序及客观证据 |
| 家庭间资金往来 | 16.00 | 10.20 | 获取房屋出售协议；获取英国海关及税务总署（HMRC）税单。 |
| 股权转让缴纳资本利得税 | -- | 9.18 | |
| 出售房产 | 52.68 | -- | |
| 信用卡还款 | -- | 1.13 | |
| 偿还按揭贷款 | -- | 64.00 |
Weiqun ZHOU（周为群）的股权转让缴纳资本利得税系向公司转让美兰德（Mainland）股权，所属纳税义务期间为2018~2019税务年度，最晚完税日期为2020年1月31日。
报告期内，除其配偶李柠外，Weiqun ZHOU（周为群）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来。
综上，保荐机构认为：报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的账户不存在影响发行人业绩真实性的异常情形；相关个人账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人的账户不存在资金往来，相关个人账户与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的账户的资金往来均具有合理性，交易对手方明确，相关个人账户实际归属及资金实际来源真实，存在客观证据能够予以核实；发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务总监，了解美兰德（Mainland）与 Ideal公司合作具体模式，并查阅相关邮件、订单、资金流水资料；
2、查阅同行业可比公司明志科技的《招股说明书》，了解其境外子公司情况；
3、访谈公司总经理，了解公司2017年整合销售渠道的路径为收购美兰德而非直接销售给最终客户的具体原因、整合销售渠道后仍通过美兰德与Ideal公司签订合同、订单接收、收取货款的原因；
4、查阅美兰德（Mainland）与Ideal公司签订的合作框架协议；
5、访谈公司总经理杨杰，了解整合销售渠道、收购美兰德的商业背景，收购前后美兰德（Mainland）主要经营人员未变动的原因，公司对美兰德（Mainland）资产、人员、业务的控制能力，确认银行账户支付工具U盾密钥使用情况，查阅美兰德（Mainland）年度述职报告及公司对其年度考核情况；
6、查阅《英国公司法》《美兰德公司章程》《浙江前进暖通科技股份有限公司分子公司管理制度》；
7、查阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《浙江前进暖通科技股份有限公司收购Mainland Suppliers LTD股权项目涉及的Mainland SuppliersLTD股东全部权益价值估值报告》；
8、查阅缙云县发展和改革局出具的《境外投资项目备案通知书》、浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》、工商银行缙云支行出具的《业务登记凭证》、转让方Weiqun ZHOU（周为群）以及Ji-peng Olivia LI（李济芃）纳税记录；
9、查阅《美兰德公司章程》以及资金流水，了解美兰德（Mainland）的分红政策、报告期内分红情况、货币资金情况；
10、查阅《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》，分析美兰德（Mainland）使用净额法确认收入的合规性；
11、查阅公司及美兰德（Mainland）的销售台账，分析报告期内公司向美兰德（Mainland）销售数量、金额与美兰德（Mainland）对Ideal公司销售数量、金额的匹配情况；
12、访谈公司财务总监，了解美兰德（Mainland）被收购后销售毛利率、净利率大幅降低的合理性；
13、查阅《英国公司法》以及英国海关及税务总署（HMRC）增值税700/21号通知，了解英国公司会计记录的保存时限要求；
14、获取美兰德（Mainland）2015年至今的银行流水，核查与公司前主体前进有色及主要股东、实际控制人、董监高、核心人员之间是否存在异常大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形；
15、核查公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与Ideal的合作模式符合行业惯例，整合销售渠道的路径为收购美兰德（Mainland）而非直接销售给最终客户具有合理原因；
2、公司具有与 Ideal直接交易或以美兰德（Mainland）之外的其他子公司与Ideal交易的能力，不存在如美兰德（Mainland）吊销营业执照、李柠不再在美兰德（Mainland）继续任职并从事相关业务等原因而与 Ideal公司无法持续合作的风险，公司与Ideal公司的交易不依赖于美兰德（Mainland）或李柠；
3、整合销售渠道前后的交易模式表明公司的销售渠道不依赖美兰德（Mainland）及李柠，与公司在问询回复中的披露内容不矛盾；
4、收购前后美兰德（Mainland）主要经营人员未变动具有合理原因，公司对美兰德（Mainland）的资产、人员、业务能够实现控制；
5、公司收购美兰德（Mainland）的股权转让价格公允，资金来源均为自有资金，不存在对外借款收购股权的情形，符合境外投资、外汇管理、税收管理等有关规定，合法合规；
6、收购后，公司能够对美兰德实施控制并影响其经营和财务决策，公司对美兰德（Mainland）已制定具体管理制度，执行情况良好；
7、公司不存在大额资金留存于美兰德（Mainland）的情形；
8、在与Ideal公司的交易过程中，美兰德（Mainland）未取得产品的控制权，
采用净额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；
9、报告期内，公司向美兰德（Mainland）的销售数量、金额与美兰德（Mainland）
实际对Ideal的销售数量、金额具有匹配性，美兰德（Mainland）被收购后销售毛利率、净利率大幅降低具有合理原因；
10、美兰德（Mainland）与公司前主体前进有色及公司主要股东、实际控制人、董监高、核心人员之间不存在异常大额资金往来，不存在体外资金循环；
11、报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的账户不存在影响发行人业绩真实性的异常情形；相关个人账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人的账户不存在资金往来，相关个人账户与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的账户的资金往来均具有合理性，交易对手方明确，相关个人账户实际归属及资金实际来源真实，存在客观证据能够予以核实；发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
问题4.进一步分析废料回炉价格对高新技术企业认定的影响根据申报材料及问询回复，（1）公司研发领用的合金铝锭经过研发流程形成样品或废铝，主要去向为回炉生产再利用，发行人将样品或废料后向五家不同的回收商询价，公司以回收商的报价区间为基础，根据七类回炉料的重量权重，计算回炉料的价格。公司回炉料已向五家不同的回收商履行询价程序，价格确定依据合理，定价具有公允性。（2）若假设回炉铝制品市场价格为公司合金铝锭采购价格，2020年至2022年，公司研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为2.81%，不满足《高新技术企业认定管理办法》中对研发费用占比的认定；因研发完成后，合金铝锭的成分、强度、形态已产生差异，无法与刚从供应商处采购的合金铝锭相比较，发行人认为不应将公司合金铝锭的采购价格直接作为回炉铝制品市场价格，发行人假设回炉铝制品市场价格为公司合金铝锭采购价格的 85%，则2020年至2022年，公司研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为3.11%，符合《高新技术企业认定管理办法》对研发费用占比的认定。
请发行人说明：（1）报告期内五家回收商的基本情况，回收商是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，是否仅为发行人成立或仅为发行人服务。（2）不同回炉料的询价价格区间，同类回炉料向不同回收商询价是否存在较大差异，说明发行人回炉料询价后价格的确定方式和计算过程，进一步论证定价公允性。（3）回炉铝制品市场价格按照公司合金铝锭采购价格的 85%进行测算的具体依据，是否存在人为调节以达到高新技术企业认定的情形，请发行人列举其他铝铸件企业（已上市或已过会）关于废料回炉价格及回炉铝制品市场价格的确定方法和比例区间，与发行人是否存在较大差异。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、报告期内五家回收商的基本情况，回收商是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，是否仅为发行人成立或仅为发行人服务
（一）回收商的基本情况
公司研发领用的合金铝锭经过研发流程形成样品或废铝，主要去向为回炉生产再利用。由于研发过程中，公司会在合金铝锭中添加多种其他金属元素或物质，比如钛、硼、精炼剂、促进剂、树脂等，同时在不同温度、状态或工艺下反复测试，研发完成后，合金铝锭的成分、强度、形态已产生差异。公司将研发项目完成后形成的样品或废铝分成：废铝渣、切削废铝、铝皮及铝块、含沙等杂质废铝块、含废砂等铸件、抗腐蚀测试含水锈/金属锈杂质废铝块、无掺杂/锈迹/腐蚀铝块七类，然后向五家不同的回收商询价。公司以回收商的报价区间为基础，根据七类回炉料的重量权重，计算回炉料的价格。报告期内，公司回炉料询价的五家回收商如下：
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 缙云县万吉科技有限公司 | 缙云县万吉科技有限公司 | 缙云县万吉科技有限公司 |
| 浙江永记金属材料科技 有限公司 | 浙江永记金属材料科技 有限公司 | 浙江永记金属材料科技 有限公司 |
| 浙江硕博再生资源有限公司 | 浙江金联铝业有限公司 | 浙江金联铝业有限公司 |
| 永康市新伟再生资源有限公司 | 永康市新伟再生资源有限公司 | 永康市恒大铝业有限公司 |
| 浙江兆瑞再生资源有限公司 | 永康市恒大铝业有限公司 | 浙江兆瑞再生资源有限公司 |
报告期内，公司回炉料询价的回收商基本情况如下：
1、缙云县万吉科技有限公司
| 公司名称 | 缙云县万吉科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331122MA2E0PKRXT |
| 成立日期 | 2019年1月7日 |
| 注册资本 | 466万元人民币 |
| 法定代表人 | 厉钱富 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市缙云县壶镇镇聚贤路260号、266号 |
| 控股股东 | 厉钱富 |
| 经营范围 | 一般项目：五金产品研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；环保咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项 |
2、浙江永记金属材料科技有限公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 浙江永记金属材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330825770741171T |
| 成立日期 | 2005年2月1日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡永记 |
| 注册地址 | 衢州市龙游县浙江龙游经济开发区城南汇达路22号 |
| 控股股东 | 胡永记 |
| 经营范围 | 有色金属（不含贵稀金属）块、渣、灰回收、加工、销售，有色金属材料、耐火材料的销售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、浙江硕博再生资源有限公司
| 公司名称 | 浙江硕博再生资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330784MA2M1BTK4E |
| 成立日期 | 2021年2月2日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈璐 |
| 注册地址 | 浙江省金华市永康市花街镇花街西大道1199号第四幢 |
| 控股股东 | 陈璐 |
| 经营范围 | 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、永康市新伟再生资源有限公司
| 公司名称 | 永康市新伟再生资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330784MA2M0HJF04 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 法定代表人 | 周明东 |
| 注册地址 | 浙江省金华市永康市城西新区五星村桐塘头自然村338号 |
| 控股股东 | 周明东 |
| 经营范围 | 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、浙江兆瑞再生资源有限公司
| 公司名称 | 浙江兆瑞再生资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331122MA2E21NM3P |
| 成立日期 | 2019年8月29日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杜建龙 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市缙云县壶镇镇兴达路288号 |
| 控股股东 | 杜建龙 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6、浙江金联铝业有限公司
| 公司名称 | 浙江金联铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330723MA28DQYE0H |
| 成立日期 | 2016年5月18日 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 法定代表人 | 曾蓓园 |
| 注册地址 | 浙江省金华市武义县泉溪镇永武路泉溪段26号 |
| 控股股东 | 吴振杰 |
| 经营范围 | 铝制品、铝合金制品的制造、加工、销售、经营本企业自营出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、永康市恒大铝业有限公司
| 公司名称 | 永康市恒大铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913307847352477680 |
| 成立日期 | 2001年4月20日 |
| 注册资本 | 560万元人民币 |
| 法定代表人 | 应业高 |
| 注册地址 | 560万元人民币 |
| 控股股东 | 应业高 |
| 经营范围 | 铝合金、散热器、园林工具、压铸件制造、加工、销售 |
（二）回收商是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，是否仅为发行人成立或仅为发行人服务经网络检索上述回收商的公开工商信息并取得其出具的《确认函》，上述回收商与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来，不存在为发行人成立或仅为发行人服务的情形。
二、不同回炉料的询价价格区间，同类回炉料向不同回收商询价是否存在较大差异，说明发行人回炉料询价后价格的确定方式和计算过程，进一步论证定价公允性报告期内，公司对七类回炉料的询价价格区间情况如下：
单位：元/吨
| 2022年度 | ||||||
| 项目 | 缙云县万吉科技有限公司 | 浙江永记金属材料科技有限公司 | 浙江硕博再生资源有限公司 | 永康市新伟再生资源有限公司 | 浙江兆瑞再生资源有限公司 | 平均价格 |
| 废铝渣 | 4,000~5,000 | 4,500 | 4,800 | 4,800 | 4,200 | 4,560 |
| 切削废铝 | 4,500~5,500 | 5,000 | 5,200 | 5,200 | 4,800 | 5,040 |
| 废铝皮及铝块 | 5,000~6,000 | 5,500 | 5,800 | 5,200 | 5,200 | 5,440 |
| 含沙等杂质废铝块 | 5,300~6,300 | 6,000 | 6,500 | 5,500 | 5,800 | 5,920 |
| 含废砂等铸件 | 6,000~7,000 | 6,500 | 7,000 | 6,200 | 6,400 | 6,520 |
| 抗腐蚀测试含水锈/ 金属锈杂质废铝块 | 7,500~8,500 | 8,000 | 8,200 | 7,500 | 7,500 | 7,840 |
| 无掺杂、锈迹、腐蚀废铝块 | 9,500~10,500 | 10,000 | 10,500 | 9,500 | 9,500 | 9,900 |
| 2021年度 | ||||||
| 项目 | 缙云县万吉科技有限公司 | 永康新伟再生资源有限公司 | 浙江金联铝业有限公司 | 永康市恒大铝业有限公司 | 浙江永记金属材料科技有限公司 | 平均价格 |
| 废铝渣 | 5,200~5,800 | 5,000 | 5,200~5,500 | 5,200~5,800 | 5,500 | 5,370 |
| 切削废铝 | 6,000~6,200 | 6,000 | 5,800~6,200 | 5,800~6,200 | 6,100 | 6,040 |
| 废铝皮及铝块 | 6,500~7,000 | 7,000 | 6,500~7,000 | 6,500~7,000 | 6,800 | 6,810 |
| 含沙等杂质废铝块 | 7,200~7,600 | 7,500 | 7,000~7,500 | 7,000~7,300 | 7,500 | 7,360 |
| 含废砂等铸件 | 8,000~8,500 | 8,000 | 8,000~8,500 | 8,000~8,800 | 8,200 | 8,220 |
| 抗腐蚀测试含水锈/ 金属锈杂质废铝块 | 8,800~10,000 | 9,000 | 8,500~10,000 | 8,800~1,0000 | 9,000 | 9,210 |
| 无掺杂/锈迹/腐蚀废铝块 | 10,500~11,000 | 11,600 | 11,000~12,000 | 11,000~12,000 | 11,000 | 11,270 |
| 2020年度 | ||||||
| 项目 | 缙云县万吉科技有限公司 | 浙江兆瑞再生资源有限公司 | 永康市恒大铝业有限公司 | 浙江金联铝业有限公司 | 浙江永记金属材料科技有限公司 | 平均价格 |
| 废铝渣 | 2,000~2,500 | 2,500 | 2,000~2,500 | 2,100~2,500 | 2,100 | 2,280 |
| 切削废铝 | 2,500~3,000 | 2,800 | 2,500~3,000 | 2,400~3,000 | 2,600 | 2,720 |
| 废铝皮及铝块 | 3,200~3,500 | 3,300 | 3,200~3,600 | 3,200~3,600 | 3,200 | 3,330 |
| 含沙等杂质废铝块 | 3,800~4,000 | 3,800 | 3,500~4,000 | 3,800~4,000 | 3,800 | 3,830 |
| 含废砂等铸件 | 4,200~4,500 | 4,300 | 4,200~4,600 | 4,200~4,600 | 4,500 | 4,390 |
| 抗腐蚀测试含水锈/ 金属锈杂质废铝块 | 4,800~5,500 | 5,000 | 4,500~5,500 | 4,800~5,200 | 5,000 | 5,030 |
| 无掺杂/锈迹/腐蚀废铝块 | 6,000~7,000 | 6,500 | 6,000~7,000 | 5,800~6,500 | 7,000 | 6,530 |
如上表所示，报告期内，公司同类回炉料向不同回收商的询价结果不存在较大差异，价格公允。公司以回收商的报价区间为基础，根据七类回炉料的重量权重，计算回炉料的价格，具体计算过程如下：
单位：元/吨
| 项目 | 平均价格① | 当年度重量占比② | 加权平均价格 ③=①*② |
| 2022年度 | |||
| 废铝渣 | 4,560 | 7.00% | 319.20 |
| 切削废铝 | 5,040 | 12.00% | 604.80 |
| 废铝皮及铝块 | 5,440 | 15.00% | 816.00 |
| 含沙等杂质废铝块 | 5,920 | 30.00% | 1,776.00 |
| 含废砂等铸件 | 6,520 | 17.00% | 1,776.00 |
| 抗腐蚀测试含水锈/金属锈杂质废铝块 | 7,840 | 11.00% | 862.40 |
| 无掺杂/锈迹/腐蚀废铝块 | 9,900 | 8.00% | 792.00 |
| 合计 | -- | 100.00% | 6,278.80 |
| 2021年度 | |||
| 废铝渣 | 5,370 | 7.00% | 375.90 |
| 切削废铝 | 6,040 | 10.00% | 604.00 |
| 废铝皮及铝块 | 6,810 | 16.00% | 1,089.60 |
| 含沙等杂质废铝块 | 7,360 | 31.00% | 2,281.60 |
| 含废砂等铸件 | 8,220 | 17.00% | 1,397.40 |
| 抗腐蚀测试含水锈/金属锈杂质废铝块 | 9,210 | 12.00% | 1,105.20 |
| 无掺杂/锈迹/腐蚀废铝块 | 11,270 | 7.00% | 788.90 |
| 合计 | -- | 100.00% | 7,642.60 |
| 2020年度 | |||
| 废铝渣 | 2,280 | 7.00% | 159.60 |
| 切削废铝 | 2,720 | 12.00% | 326.40 |
| 废铝皮及铝块 | 3,330 | 16.00% | 532.80 |
| 含沙等杂质废铝块 | 3,830 | 32.00% | 1,225.60 |
| 含废砂等铸件 | 4,390 | 13.00% | 570.70 |
| 抗腐蚀测试含水锈/金属锈杂质废铝块 | 5,030 | 11.00% | 553.30 |
| 无掺杂/锈迹/腐蚀废铝块 | 6,530 | 9.00% | 587.70 |
| 合计 | -- | 100.00% | 3,956.10 |
2020年、2021年及2022年，公司根据上述方法计算得出的回炉料加权平均价格为3,956.10万元/吨、7,642.60万元/吨、6,278.80万元/吨，回炉料询价后价格的确定方式和计算过程合理，价格公允。
三、回炉铝制品市场价格按照公司合金铝锭采购价格的 85%进行测算的具体依据，是否存在人为调节以达到高新技术企业认定的情形，请发行人列举其他铝铸件企业（已上市或已过会）关于废料回炉价格及回炉铝制品市场价格的确定方法和比例区间，与发行人是否存在较大差异
（一）回炉铝制品市场价格按照公司合金铝锭采购价格的 85%进行测算的具体依据，是否存在人为调节以达到高新技术企业认定的情形
研发过程中，公司会在合金铝锭中添加多种金属元素或其他物质，同时在不同温度、状态或工艺下反复测试，研发完成后，合金铝锭的成分、强度、形态已产生差异，无法与刚从供应商处采购的合金铝锭相比较，不应将公司合金铝锭的采购价格直接作为回炉铝制品市场价格。公司将回炉铝制品分为废铝渣、切削废铝、铝皮及铝块、含沙等杂质废铝块、含废砂等铸件、抗腐蚀测试含水锈/金属锈杂质废铝块、无掺杂/锈迹/腐蚀铝块七类，然后向五家不同的回收商询价。公司以回收商的报价区间为基础，根据七类回炉料的重量权重，计算回炉铝制品的价格，作为其公允价值。
在首轮审核问询函的回复说明中，公司回炉铝制品市场价格按照合金铝锭采购价格的 85%进行测算，系参考其他铝铸件企业的废铝折扣率确定，不存在人为调节以达到高新技术企业认定的情形，详见下文“（二）请发行人列举其他铝铸件企业（已上市或已过会）关于废料回炉价格及回炉铝制品市场价格的确定方法和比例区间，与发行人是否存在较大差异”的回复说明。
（二）请发行人列举其他铝铸件企业（已上市或已过会）关于废料回炉价格及回炉铝制品市场价格的确定方法和比例区间，与发行人是否存在较大差异
其他铝铸件企业（已上市或已过会）未披露废铝回炉价格，但已披露废铝对外销售价格，通常废铝对外销售价格与回炉价格具有一致性。其他铝铸件企业（已上市或已过会）关于废铝对外销售价格的确定方法和比例区间情况如下：
| 名称 | 主营业务 | 比例区间 |
| 宏鑫科技 | 汽车锻造铝合金车轮的研发、设计、制造和销售 | 废铝屑及废铝块的价格按长江有色金属网铝价的86%~97%核算 |
| 金杨股份 | 建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和相应的技术指导 | 废铝价格按公开市场铝锭价格的62.44%~72.79%核算 |
| 志特新材 | 电池精密结构件及材料的研发、生产与销售 | 废铝块按铝锭公开价格的4.8折~9.2折核算 |
注：数据来源于其创业板上市申请文件审核问询函的回复。
如上表所示，公司回炉铝制品市场价格若按照合金铝锭采购价格的 85%进行测算，与其他铝铸件企业（已上市或已过会）相比，折扣率不存在较大异常的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、网络检索回炉料询价的回收商公开工商信息，了解其基本情况；
2、查阅回炉料询价的回收商出具的《确认函》；
3、查阅回炉料询价的回收商出具的报价单，分析其报价区间的差异性；
4、访谈公司财务总监，了解回炉料询价后价格的确定方式、计算过程，并进行测算；
5、网络检索公开披露信息，查阅其他铝铸件企业（已上市或已过会）关于废铝价格的确定方法和比例区间，并与公司对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、回炉料询价的回收商与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来，不存在为发行人成立或仅为发行人服务的情形；
2、公司同类回炉料向不同回收商的询价结果不存在较大差异，回炉料询价后价格的确定方式和计算过程合理，价格公允；
3、公司回炉铝制品市场价格按照合金铝锭采购价格的 85%进行测算，系参考其他铝铸件企业的废铝折扣率确定，不存在人为调节以达到高新技术企业认定的情形；
4、公司回炉铝制品市场价格若按照合金铝锭采购价格的 85%进行测算，与其他铝铸件企业（已上市或已过会）相比，折扣率不存在较大异常的情形。
（本页无正文，为《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明》之签章页）
| 法定代表人、董事长： | ||
| 杨 杰 |
浙江前进暖通科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明》的全部内容，确认本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
| 杨 杰 |
浙江前进暖通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明》之签章页）
保荐代表人：
安信证券股份有限公司
年 月 日
| 王琰 | 杨肖璇 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明》的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日