国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）核准，绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“绿能慧充”“发行人”或“公司”）向3名特定对象发行15,350.00万股A股股票，募集资金总额45,282.50万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为15,350.00万股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）的相关要求。
（三）发行价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第十届董事会第十七次会议决议公告日，2021年11月22日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前
个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。依据上述规定，经双方协商一致，本次发行价格确定为2.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（四）募集资金金额和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币452,825,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,296,923.58元后，募集资金净额为人民币438,528,076.42元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限452,825,000.00元。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为北海景安投资有限公司（以下简称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（以下简称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（以下简称“北海景众”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的发行对象符合相关法律法规和公司董事会、股东大会决议的规定。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起
个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司本次向特定对象发行A股股票方案的规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年12月2日，公司召开十届二十八次（临时）董事会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。2022年
月
日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2023年
月
日，公司召开十一届八次（临时）董事会，审议通过《关于非公开发行股票项目变更会计师事务所及签字会计师的议案》，同意变更本次发行的会计师事务所及签字会计师。
（二）本次发行的监管部门核准过程2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行股票的申请。
2022年9月20日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），核准本次发行。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间安排
| 日期 | 发行安排 | |
| 启动之前 | 向上交所报送发行方案、发行方案基本情况表、发行时间表等文件。 | |
| T-1日 | 2023年8月16日（周三） | 1、向上交所报送启动发行承诺函；2、上交所同意之后，向发行对象发送《缴款通知书》。 |
| T日 | 2023年8月17日（周四） | 1、发行期首日；2、发行对象缴款（截至当日17:00）。 |
| T+1日 | 2023年8月18日（周五） | 1、保荐人（主承销商）账户验资；2、保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用后将募集资金划入发行人账户；3、发行人账户验资。 |
| T+2日 | 2023年8月21日（周一） | 保荐人（主承销商）、会计师和律师出具相关文件。 |
| T+3日 | 2023年8月22日（周二） | 向上交所报送发行总结材料。 |
| 办理新增股份登记手续。 | ||
| 向上交所提交上市申请的相关材料。 | ||
| 刊登相关公告。 | ||
注：T日为发行期首日。上述日期为交易日。
（二）附条件生效认购合同签署情况2021年11月21日，发行人与北海景安、北海景曜和北海景众签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购金额和认购方式等进行了详细约定。
（三）发行对象及认购情况本次向特定对象发行股票最终认购数量为153,500,000股，分别由北海景安、北海景曜和北海景众以现金方式全额认购。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 北海景安 | 50,700,000 | 149,565,000.00 |
| 2 | 北海景曜 | 50,800,000 | 149,860,000.00 |
| 3 | 北海景众 | 52,000,000 | 153,400,000.00 |
| 合计 | 153,500,000 | 452,825,000.00 | |
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（四）缴款及验资情况
2023年
月
日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象北海景安投资有限公司（以下简称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（以下简称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（以下简称“北海景众”）发送了《绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。2023年
月
日，北海景安、北海景曜和北海景众已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。2023年
月
日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0052号）。根据该验资报告，截至2023年8月17日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行
51001870836051508511账户已收到绿能慧充本次向特定对象发行股票申购资金人民币452,825,000.00元。2023年8月18日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。
2023年8月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第020020号）。根据该验资报告，截至2023年
月18日止，本次发行募集资金总额452,825,000.00元，减除发行费用14,296,923.58元（不含增值税）后，募集资金净额为438,528,076.42元，其中：计入股本153,500,000.00元，计入资本公积（股本溢价）285,028,076.42元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
北海景安、北海景曜和北海景众用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。
北海景安、北海景曜和北海景众不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级为R4，专业投资者及风险承受能力等级为C4及C5的普通投资者可以参与认购。根据发行对象提供的相关资料，北海景安、北海景曜和北海景众为普通投资者，风险承受等级为C4级，与本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众均为发行人实际控制人徐益明控制的企业，为发行人关联方，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司向特定对象发行A股股票方案的规定。
五、本次发行的信息披露情况
2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。发行人于2022年
月
日进行了公告。
2022年9月23日，公司收到中国证监会于2022年9月20日出具的《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），中国证监会核准本次发行。发行人于2022年9月24日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
发行人本次向特定对象发行股票的发行及定价过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐人（主承销商）已向上交所提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
项目协办人：
张玉忠
保荐代表人：
郝为可徐学文
法定代表人：
冉云
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