证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2023-081
佳禾智能科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东（东莞市文富实业投资有限公司）、实际控制人（严文华、严帆）、董事（严文华、严帆、肖伟群、严湘华、严跃华、严凯）、监事（曾金林、罗君波、刘志华）、高级管理人员（杨明、刘东丹、夏平）、原监事（肖超群）、原高级管理人员（胡中骥、富欣伟）出具的《关于申请变更佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中认购事宜作出之承诺的函》，上述主体拟对相关承诺事项进行变更，具体情况如下：
一、原承诺的背景及内容
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于2022年12月12日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年1月29日取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2023〕182号《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司本次发行可转债的注册申请。截至目前，公司本次可转债尚未发行。
为避免触及短线交易，公司控股股东、实际控制人、时任董事（不包括独立董事）、时任监事及时任高级管理人员在《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露了关于本次认购事项及不进行短线交易的承诺，具体内容如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发
行的可转债。
2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。
3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
二、变更后的承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员拟变更关于本次认购事项的相关承诺，拟变更后的承诺具体内容如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。
3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
三、变更承诺的原因及依据
基于支持公司发展、提振市场信心以及稳定公司股权结构等目的，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟变更关于本次可转债认购事项的相关承诺，具体如下：
1、公司可以尽快启动本次可转债的发行工作，加快本次发行募集资金投资项目的建设以及各项业务全面协调开展，早日实现本次发行募集资金投资项目的达产，从而提高公司盈利能力，促进公司业务健康、持续发展。
2、公司控股股东、实际控制人拟以现金方式参与认购本次发行的可转债，进一步巩固其对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次拟变更的承诺，系其在本次可转债发行时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺，且该承诺也不属于相关主体作出的已明确不可变更或撤销的承诺。
四、审批程序
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺，有利于公司尽快实施可转债项目从而实现公司利益以维护公司及全体股东的权益。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：本次控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺事项，有利于公司尽快实施可转债项目从而实现公司利益以维护公司及全体股东的权益。相关审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《佳禾智能科技股份有限公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《佳禾智能科技股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺。
（三）董事会审议情况
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺的议案》，会议认为：本次控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺事项，有利于公司尽快实施可转债项目从而实现公司利益以维护公司及全体股东的权益。关联董事严文华、严帆、肖伟群、严跃华、严湘华、严凯对该议案回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）监事会审议情况
2023年8月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，因监事曾金林、罗君波、刘志华与变更承诺事项具有关联关系，对该议案回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
五、其他说明
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。
公司将在本次变更承诺事项经股东大会审议通过后，对向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等与所作承诺相关的文件进行修订并向深圳证券交易所审核中心提交相关会后事项。
六、备查文件
（一）佳禾智能科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
（二）佳禾智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议及2023年半年度相关事项的独立意见
（三）佳禾智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
（四）佳禾智能科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
佳禾智能科技股份有限公司董事会
2023年8月25日