万向德农股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
网络投票时间：2023年9月4日15：00—
2023年9月5日15：00现场会议时间：2023年9月5日 14：00现场会议地点：哈尔滨市香坊区红旗大街227号
鸿利天下大观写字楼1810室
目 录
一、会议议程 ...... 3
二、注意事项 ...... 4
三、审议议案 ...... 6议案1 关于《万向财务有限公司风险持续评估报告》的议案
万向德农股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2023 年 9 月 5 日 下午 14：00 分地 点：哈尔滨市香坊区红旗大街227号鸿利天下大观写字楼1810室
| 序号 | 议程 |
| 一 | 宣布会议开始 |
| 二 | 宣读股东大会注意事项 |
| 三 | 宣读议案 |
| 1、关于《万向财务有限公司风险持续评估报告》的议案 | |
| 四 | 股东审议发言 |
| 五 | 对议案投票表决 |
| 六 | 计票（现场和网络汇总结果） |
| 七 | 宣读决议 |
| 八 | 宣读法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
万向德农股份有限公司2023年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。
三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东账号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。
五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次股东大会议案为普通决议事项，按照普通决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过，本次列入会议的议案为关联交易事项，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。
八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、审议事项的表决票由1名股东代表和1位监事、1位律师作为监票人监
督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。
议案1：
关于《万向财务有限公司风险持续评估报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司需要在披露半年报的同时披露《万向财务有限公司的风险持续评估报告》。公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表（未经审计），对财务公司与财务报表相关的风险管理体系进行了评估，并出具了《万向财务有限公司的风险持续评估报告》。
请各位股东及股东代表审议。
附：《万向财务有限公司风险持续评估报告》
万向德农股份有限公司董事会2023年9月5日
万向德农股份有限公司关于万向财务有限公司的风险持续评估报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表（未经审计），对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司系经中国人民银行银复(2002)205号文批准，由万向集团公司内成员企业共同出资组建的非银行金融机构。现持有编码为L0045H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为91330000742903006P的营业执照。现有注册资本185,000万元，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
二、财务公司内部控制的基本情况
(一) 控制环境
财务公司设股东会、监事会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和稽核部。公司层面设立授信与信贷审查委员会、信息科技管理委员会和投资决策委员会，并设资源财务部、办公室、内控合规部、营业部、数字智能部、服务统筹部、金融市场部。
(二) 风险评估过程
财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行公司全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员负责风险管理制度的执行，并对执行结果负责。财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。
(三) 控制活动
1. 信贷业务管理
财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》、《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司各类信贷业务操作流程。
财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批。
2. 资金计划业务管理
财务公司制定了《定期存款管理办法》、《同业拆借业务管理办法》和《资金管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。
财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调控。
3. 投资业务管理
财务公司制定了《持有基金产品业务实施细则》等制度，规范公司各项投资行为。
4. 稽核审计管理
财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《稽核操作规程》，规范稽核工作。
稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施稽核工作计划；督促有关部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告及报表，并按时上报。
5. 信息系统管理
财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《N9、新网银业务系统用户授权管理办法》，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。
(四) 财务公司内部控制总体评价
财务公司内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
(一) 经营情况
截至2023年6月30日，公司资产总额为2,233,015.72万元，所有者权益为270,193.13万元。2023年度1-6月营业收入11,698.90万元，净利润9,578.09万元。
(二) 管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
(三) 监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2023年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
| 序号 | 业务指标 | 规定值 | 2023年6月30日 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 14.91% |
| 2 | 流动性比例 | ≥25% | 61.09% |
| 3 | 贷款比例 | ≤80% | 77.17% |
| 4 | 集团外负债总敞口/资本净额 | ≤100% | 0.34% |
| 5 | 承兑余额/资产总额 | ≤15% | 7.91% |
| 6 | 票据承兑业务余额/存放同业余额 | ≤300% | 34.58% |
| 7 | （票据承兑+转贴现）/资本净额 | ≤100% | 65.30% |
| 8 | 票据承兑保证金/存款总额 | ≤10% | 1.51% |
| 9 | 投资比例 | ≤70% | 10.23% |
| 10 | 固定资产比例 | ≤20% | 0.20% |
四、本公司在财务公司的存贷款情况
截止 2023 年 6 月 30 日，本公司在财务公司存款余额为39,717.84万元；本公司在财务公司贷款余额为0万元。报告期内，公司在财务公司的存贷款业务事项在全年预计范围内。
报告期内，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生影响公司资金收支安排的情况，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况，不存在影响正常生产经营的情况。
本公司已制定了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
五、风险评估意见
综上，本公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，资产负债比例符合要求，目前风险控制体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
万向德农股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十七日