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上海开开实业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会关于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司遵循“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司在中国证监会指定的信息披露刊物上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司信息披露的指定网站为：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第二章 信息披露的内容
第六条 本制度所指披露信息主要包括：
（一）招股说明书、收购报告书、募集说明书与上市公告书，并适用于公司债券募集说明书。
（二）定期报告。包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
1、年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
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（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前10大股东持股情况；
（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
2、中期报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
3、季度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）中国证监会规定的其他事项。
（三）临时报告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（5） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、1/3以上监事、经理或财务负责人发生变动；董事长或者经
理无法履行职责；
（8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12） 公司计提大额资产减值准备；
（13） 公司出现股东权益为负值；
（14） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（15） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（16） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（17） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（18） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（19） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（20） 主要或者全部业务陷入停顿；
（21） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
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（22） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（23） 变更会计政策、会计估计；
（24） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（25） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（26） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（27） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（28） 中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（四）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，公司应当立即履行信息披露义务。
（五）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（六）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
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（七）公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（八）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（九）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会应当及时向相关各方了解真实情况，针对消息内容是否属实、结论能否成立、消息的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实消息时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第九条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第十条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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第三章 信息披露的事务管理
第十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人、对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与上海证券交易所的指定的另一联络人。董事会办公室是公司信息披露的常设机构以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。
第十二条 信息披露在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十四条 公司临时报告披露的内部审批程序：
（一）公司以事务会议通报重大事项并制定控股子公司（参股公司）重大事项报告制度。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（三）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（四）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后,披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（五）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告；
（六）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（七）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（八）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（九）在董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公司披露的，
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该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义以布；
（十）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
第十五条 公司制定定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十六条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第十七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
第十八条 应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四章 信息披露管理职责
第十九条 公司的控股股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司非公开发行股票时，控股股东和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
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利用该信息进行内幕交易。
第二十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第二十五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十七条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 保密措施
第二十九条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
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第六章 信息披露暂缓、豁免事项
第三十一条 公司出现下列情形之一，可根据上海证券交易所有关规定向上海证券交易所申请豁免或暂缓信息披露：
（一）拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的。
（二）拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的。
（三）上海证券交易所认可的其它情况。
公司按照本条第一款规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款、第二款要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第三十三条 公司相关部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应以书面形式提交董事会秘书，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。
第三十四条 如特定信息符合暂缓、豁免披露条件，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书负责对相关事项进行登记。经公司董事长审批后，由公司董事会办公室妥善归档保管。
第三十五条 对于暂缓、豁免披露不符合《上海证券交易所股票上市规则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、豁免披露的原因已经消除，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
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第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第三十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，负责或授权投资者关系岗位人员与投资者、证券服务机构保持沟通与公司其他相关部门协同做好媒体的信息沟通，董事会办公室作为公司投资者关系管理职能部门。未经授权公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通中应遵守公平、公开的原则严格按照公司《投资者关系管理制度》规定做好对外信息的沟通和发布。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十八条 公司根据国家法律、法规及国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。
第三十九条 公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十条 公司内部审计人员根据内部审计监察管理制度的规定，对公司财务管理和会计核算制度的执行情况进行监督检查，内部审计人员对董事会负责并报告。
第九章 监督管理和法律处罚
第四十一条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。
第四十二条 公司及其他信息披露义务人应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十四条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
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完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东违反《上市公司信息披露管理办法》的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第四十七条 公司未按《上市公司信息披露管理办法》规定制定公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第四十八条 公司未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
第四十九条 公司未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
第五十条 公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
第五十一条 公司股东未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第五十二条 泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。
第五十三条 公司编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第五十四条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十五条 利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，由中国证监
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会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第五十六条 公司及其他信息披露义务人违反《上市公司信息披露管理办法》的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十七条 违反《上市公司信息披露管理办法》，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第十章 档案管理
第五十八条 董事、监事、高级管理人员的履行职责的记录由董事会秘书或董事会秘书指定人员进行整理，形成档案。
第五十九条 董事会办公室负责董事会、股东大会文件 、信息披露文件（包括定期报告、临时报告）的档案管理工作。
第六十条 董事、监事、高级管理人员以外的人员需要借阅、复印以上文件的，需经过董事会秘书批准，并履行相关手续。
第十一章 附则
第六十一条 本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（三）关联人包括关联法人和关联自然人，其定义遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十二条 本管理制度未尽事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《公司章程》的有关规定执行。
第六十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，并经董事会审议通过后实施。
保 密 承 诺上海开开实业股份有限公司：
本单位 按 的要求定于年 月 日至 年 月 日，委派 人，至你司调取相关财务资料等活动。因此项活动可能涉及贵公司尚未披露的数据，也或有可能会涉及到你公司部分资料内容属于未披露的内幕信息。根据上市公司的相关规定，本单位派出人员对涉及的相关信息履行保密义务，现根据监管要求，承诺如下：
1、在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司的证券。
2、在对外文件中不使用贵公司未公开信息。
3、如因保密不当致使重大信息泄露，立即通知贵公司，并承担相应的责任。
4、参与人员的身份证号码、证券账号等交贵公司登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
姓名 ：身份证号码：
证券帐号
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证券帐号
签字：
年 月 日