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上海开开实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董事会秘书办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。第三条 公司的董事、监事、高级管理人员和公司的各部门、分公司、控股子公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理的其他人员；
(七)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(八）前述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
(九)国务院证券监督管理机构、上海证券交易所规定的其他人。
第五条 本制度所指的内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事、经理或财务负责人发生变动；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)公司分配股利或者增资的计划；
(十三)公司股权结构的重大变化；
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(十四)公司债务担保的重大变更；
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十七)公司收购的有关方案；
(十八) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等）应当真实、准确和完整地填写《公司内幕信息知情人档案登记表》（见附件），根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司董事会秘书办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司发生下列事项的，应当及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
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第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当真实、准确、完整地制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十一条 公司董事会办公室及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 保密管理与责任追究
第十四条 内幕信息知情人在公司公开内幕信息前负有保密义务。公司与内幕信息知情人签订保密协议或向内幕信息知情人发出禁止内幕交易告知书，明确保密义务、违反保密规定的责任，内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等。
内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
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第十五条 公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，并经董事会审议通过后实施。
附件：上海开开实业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
上海开开实业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
证券简称： 证券代码：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 所在单位/部门 | 所在单位与公司的关系 | 职务/岗位 | 身份证件号码 | 证券账户 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
法定代表人签名： 公司盖章： 报送日期： 年 月 日
注： 1.公司可根据监管要求增减内容。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。