中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对天下秀使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目
截至2023年7月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 已使用募集资金金额 | 使用比例 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 19,723.25 | 22.26% |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 3,763.68 | 6.77% |
| 3 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 207,187.99 | 86,486.93 | - |
截至2023年7月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金专项账户储存情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | 40.01 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | 5,245.00 |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | 39,976.49 |
| 合计 | 45,261.50 | |
（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2022年8月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至本核查意见出具之日，上述募集资金已全额归还至募集资金专户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，公司拟使用不超过80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。
四、本次事项所履行的审议程序
2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划用途仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 钊 | 刘振峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日