人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：
1、根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
2、公司本次向特定对象发行股票的方案和预案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次向特定对象发行股票编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，该方案论证分析报告符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司与认购对象签署的附生效条件的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会对公司独立性构成不利影响，不会导致同业竞争产生。
5、本次发行之认购对象为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称
“永乐商管”），永乐商管为公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况的报告且无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告符合相关规定。
8、公司编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
9、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。10、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11、公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册。
（以下无正文，为人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见之签字盖章页）
监事签署：
王敬生
张奕农
苏桂梅
2023年8月24日