中信建投证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受袁隆平农业高科技股份有限公司董事会的委托，担任本次袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供隆平高科全体股东及公众投资者参考。本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和拟交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释 义 ...... 8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
三、其他 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 15
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 15
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险 ...... 22
二、标的公司相关风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易具体方案 ...... 32
三、本次交易构成关联交易 ...... 33
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 33
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 34
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 34
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 34
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本信息 ...... 44
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 44
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 50
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 50
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 50
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 50
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 51
八、上市公司合规情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、基本信息 ...... 53
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 53
三、产权及控制关系 ...... 54
四、交易对方下属企业 ...... 55
五、主营业务发展情况 ...... 56
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ...... 56
七、其他事项说明 ...... 57
第四节 标的资产基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、历史沿革 ...... 58
三、产权控制关系 ...... 62
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....... 77五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 87
六、主营业务发展情况 ...... 88
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 100
八、拟购买资产为股权的相关说明 ...... 102
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 103
十、主要业务经营资质 ...... 103
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 105
第五节 标的资产评估情况 ...... 109
一、标的资产评估概况 ...... 109
二、隆平发展评估基本情况 ...... 109
三、香港公司评估基本情况 ...... 140
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 159
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见 ...... 163
第六节 本次交易合同主要内容 ...... 165
一、合同主体、签订时间 ...... 165
二、交易价格及支付方式 ...... 165
三、过渡期损益 ...... 166
四、交割安排 ...... 166
五、产权交易的税赋和费用 ...... 166
六、债权、债务的承继和清偿 ...... 166
七、职工安置和资产处理 ...... 166
八、违约责任 ...... 166
九、合同的生效 ...... 167
第七节 同业竞争和关联交易 ...... 168
一、同业竞争 ...... 168
二、关联交易 ...... 168
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 173
一、基本假设 ...... 173
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 173
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 177
四、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析 ...... 177
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析 ........ 178六、本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 183
七、本次交易对上市公司的其他影响分析 ...... 186
八、本次交易构成关联交易 ...... 189
九、本次交易不构成重组上市 ...... 189
十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况 ...... 189
十一、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 190
十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 191
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 192
一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 192
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 193
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 上市公司/公司/隆平高科 | 指 | 袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，股票代码“000998.SZ” |
| 交易对方/转让方/新余农银 | 指 | 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/隆平发展 | 指 | 隆平农业发展股份有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 隆平发展7.14%股权（对应71,444,112股股份） |
| 香港公司 | 指 | Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司 |
| 卢森堡公司 | 指 | Amazon Agri Biotech Lux Sarl.，香港公司的全资子公司 |
| 隆平巴西 | 指 | LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，卢森堡公司的全资子公司，隆平发展主要经营业务主体 |
| 中信农业 | 指 | 中信农业科技股份有限公司 |
| 中信兴业 | 指 | 中信兴业投资集团有限公司 |
| 信农投资 | 指 | 深圳市信农投资中心（有限合伙） |
| 鲲信未来 | 指 | 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙） |
| 北大荒中垦 | 指 | 北大荒中垦（深圳）投资有限公司 |
| 中信建设 | 指 | 中信建设有限责任公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 新大新股份 | 指 | 湖南新大新股份有限公司 |
| 广西恒茂 | 指 | 广西恒茂农业科技有限公司 |
| 久龙种业 | 指 | 黑龙江省久龙种业有限公司 |
| 北京国丰 | 指 | 北京国丰生科生物科技有限公司 |
| 南方粳稻 | 指 | 南方粳稻研究开发有限公司 |
| 福建科力 | 指 | 福建科力种业有限公司 |
| 四川隆平玉米 | 指 | 四川隆平玉米种子有限公司 |
| 隆平小贷 | 指 | 长沙隆平农业小额贷款有限公司 |
| 巴西 | 指 | 巴西联邦共和国，位于南美洲，隆平发展主要经营主体隆平巴西注册地所在国家 |
| 雷亚尔 | 指 | 巴西法定货币 |
| 本次重大资产购买/本次交易/本次重组 | 指 | 隆平高科以现金支付的方式购买交易对方持有的隆平发展7.14%股权的交易行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 《标的公司审计报告》/审计报告 | 指 | 德勤出具的德师报（审）字（23）第S00477号《审计报告》 |
| 评估报告 | 指 | 坤元至诚评估出具的京坤评报字[2023]0690号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》/审阅报告 | 指 | 天健出具的天健审〔2023〕2-386号《袁隆平农业高科技股份有限公司2022年度及截至2023年3月31日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》 |
| 中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 启元律所/法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 德勤华永/审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健/审阅机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元至诚评估/评估机构 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露编报规则第9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期/两年及一期 | 指 | 2021年、2022年和2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
二、专业术语
| 亲本 | 指 | 杂交亲本的简称，一般指动植物杂交时所选用的雌雄性个体 |
| 父本 | 指 | 参与杂交的亲本之一，在动植物中是雄性个体或产生雄性生殖细胞的个体 |
| 育种、育种技术 | 指 | 通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的技术 |
| 基因编辑技术 | 指 | 基因编辑技术为在基因组水平上对生物DNA序列进行定点改造的遗传操作技术，用特异性核酸内切酶在基因组特定位点造成靶标基因的碱基插入、缺失或DNA片段替换，实现基因组的定点精准变异。基因编辑技术可一次匹配多基因的修饰，有效实现对于多基因影响的性状改良 |
| QTL | 指 | 数量性状基因座，即控制数量性状的基因在基因组中的位置 |
三、其他
| 陶氏 | 指 | 陶氏公司（纽约证交所代码：DOW） |
| 拜耳 | 指 | 拜耳公司（Bayer AG），其下属拜耳作物科学（Bayer Crop Science）业务板块主要经营植保与种子等业务 |
| 先正达 | 指 | 先正达集团股份有限公司 |
| 科迪华、Corteva | 指 | 科迪华公司（Corteva, Inc.） |
| 巴斯夫、BASF | 指 | 巴斯夫股份公司（BASF SE） |
| 科沃施、KWS | 指 | KWS SAAT SE & Co. KGaA |
| Vilmorin & Cie | 指 | 法国威马种子公司 |
| Sakata Seed | 指 | 日本坂田集团 |
| 登海种业 | 指 | 山东登海种业股份有限公司，A股上市公司 |
| 荃银高科 | 指 | 安徽荃银高科种业股份有限公司，A股上市公司 |
| 神农科技 | 指 | 海南神农科技股份有限公司，A股上市公司 |
| 万向德农 | 指 | 万向德农股份有限公司，A股上市公司 |
| 垦丰种业 | 指 | 北大荒垦丰种业股份有限公司，新三板挂牌公司 |
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 公开挂牌转让 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权 | ||||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 挂牌价格80,098.00万元 | ||||
| 标的公司 | 名称 | 隆平农业发展股份有限公司 | |||
| 主营业务 | 玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售 | ||||
| 所属行业 | A011谷物种植 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 | 否 | 不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | 否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | 否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 | 否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 | 否 | |||
| 构成重组上市 | 是 | √否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 | √无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 有 | √无 | |||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 隆平发展 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 1,120,245.12 | 33.87% | 7.14% | 80,098.00 | 无 |
注：本次交易转让隆平发展7.14%股权的转让底价为80,098.00万元，若后续出现竞争方竞标，最终交易价格可能高于转让底价。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 标的公司名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 1 | 新余农银 | 隆平发展7.14%股权 | 现金对价 | 挂牌底价80,098.00万元 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，隆平发展拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的研发能力、国际化水平、行业地位提升等方面产生积极的影响。具体而言：
1、丰富公司玉米种质资源，提升公司先进育种技术水平，增强公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种
隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，系巴西第三大玉米种业公司。隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域为主的种质资源，正在不断融合温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。同时，隆平发展具有系统化、智能化、信息化的全球一流商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据预测育种等具有自主知识产权的育种技术。
本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板。
2、提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力公司打造成为具有国际影响力的种业龙头
上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队；引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试；并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。
本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，2022年上市公司营业收入达75.32亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务特别是玉米种子业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超1亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。
3、促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展
上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性。本次交易后，通过有效整合，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务等方面的协同效应，实现上市公司主营业务高质量发展。具体包括：
（1）隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。
（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约7-9年缩短到约3-4年），从而降低上市公司的育种成本，提升育种效率。
（3）上市公司与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过5,000亩；同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，有效降低制种成本。
（4）上市公司可借助隆平发展的销售网络开拓国际市场，提升品牌知名度。隆平发展不断扩展业务区域，包括巴西、坦桑尼亚等，上市公司可充分借助隆平发展海外营销网络推动自身产品销售，有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产合计 | 1,439,248.19 | 2,383,668.31 | 944,420.12 | 65.62% |
| 负债合计 | 835,931.23 | 1,369,335.96 | 533,404.73 | 63.81% |
| 所有者权益 | 603,316.96 | 1,014,332.34 | 411,015.38 | 68.13% |
| 归属于母公司股东权益 | 524,893.19 | 554,196.15 | 29,302.96 | 5.58% |
| 营业收入 | 106,508.87 | 177,783.20 | 71,274.32 | 66.92% |
| 净利润 | 21,775.62 | 21,151.28 | -624.34 | -2.87% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,119.89 | 15,059.90 | -59.99 | -0.40% |
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产合计 | 1,460,471.07 | 2,311,202.65 | 850,731.59 | 58.25% |
| 负债合计 | 885,036.29 | 1,331,208.34 | 446,172.05 | 50.41% |
| 所有者权益 | 575,434.78 | 979,994.31 | 404,559.53 | 70.31% |
| 归属于母公司股东权益 | 503,683.33 | 532,262.87 | 28,579.54 | 5.67% |
| 营业收入 | 368,880.57 | 753,207.06 | 384,326.49 | 104.19% |
| 净利润 | -77,219.53 | -43,237.60 | 33,981.93 | 减亏44.01% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -87,646.61 | -83,286.86 | 4,359.75 | 减亏4.97% |
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
本次交易方案已经上市公司第九届董事y会第二次临时会议、第九届监事会第二次临时会议审议通过，召开董事会、监事会时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策和审批程序
根据上海联合产权交易所的挂牌信息，交易对方已经就公开挂牌转让履行国资评估备案程序和决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中信农业、中信兴业就本次重组原则性意见为：同意隆平高科本次交易。
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东中信农业、中信兴业承诺：
1、本公司自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；本公司自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签罢之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具相应的承诺，具体如下：
1、本人自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；本人自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会、监事会审议时，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买暨关联交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投
票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地开展，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 524,893.19 | 554,196.15 | 5.58% | 503,683.33 | 532,262.87 | 5.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,119.89 | 15,059.90 | -0.40% | -87,646.61 | -83,286.86 | 减亏4.97% |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.11 | -0.40% | -0.67 | -0.63 | 减亏4.97% |
| 基本每股净资产 | 3.99 | 4.21 | 5.58% | 3.82 | 4.04 | 5.67% |
注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。
注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。因为小数点后尾数差异，所以存在变化率。
本次交易完成后，2022年度上市公司的备考归母净利润、基本每股收益均有所增加；2023年1-3月，上市公司的备考归母净利润、基本每股收益有所减少，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的偶发性异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。预计隆平发展2023年全年能够实现正常盈利。交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易将对2022年度上市公司基本每股收益产生增厚作用，2023年1-3月基本每股收益有所摊薄。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司7.14%的股份注入上市公司，标的公司将成为上市公司的控股子公司，丰富上市公司玉米种质资源，提升上市公司先进育种技术水平，增强上市公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种；提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力上市公司打造成为具有国际影响力的种业龙头；促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
（3）强化风险管控措施
上市公司将持续加强全面风险管控体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料价格波动风险等领域的风险管控能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管控能力。
（4）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害隆平高科利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用隆平高科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺支持董事会或提名与薪酬考核委员会制订薪酬制度时，应与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持隆平高科未来筹划的股权激励归属/行权条件与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行隆平高科制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆平高科或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆平高科或者投资者的补偿责任。
（2）控股股东承诺
①本公司承诺不越权干预隆平高科的经营管理活动，不以任何形式侵占隆平高科的利益。
②本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆平高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）上市公司未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险
本次股权转让项目，需通过在产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，上市公司最终是否能够中标存在不确定性；同时若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消的风险。
同时，如因标的公司发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司相关风险
（一）国际政治经济形势风险
近年来，全球地缘政治冲突有所加剧，美国等主要经济体面临通货膨胀压力，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，使得国际粮价出现波动，若玉米价格下降，可能带动玉米种子价格下降或对玉米种子的需求减少，同时，地缘政治冲突可能使得玉米的生产与销售面临更为复杂的局面，隆平发展主营经营地巴西可能面临政治经济形势波动的风险，进而可能对标的公司的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，居全球领先水平，但未来仍面临新进及现有竞争对手的竞争。如果标的公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优
势，则标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）自然灾害及气候异常导致的制种生产及销售风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高；同时，农业生产受气候变化的影响也较大。如标的公司生产基地或产品销售地未来发生重大自然灾害、病虫害情况，将对公司的制种生产计划、产量或生产成本产生不利影响，也可能会影响农户的种植积极性或错过播种期，从而加大产品销售后的退货压力，给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，标的公司生产基地或产品销售地出现气候异常，可能对标的公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。
（四）收购整合风险
标的公司主要经营主体为隆平巴西，主要业务在巴西开展。上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果，从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司主要经营主体为隆平巴西，主要经营业务在巴西开展，并且少量业务在中国香港、坦桑尼亚等国家或地区开展，涉及雷亚尔、美元等结算货币，面临汇率波动风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
（六）标的公司税务评估风险
隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计8.13亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西已于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。
巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不是该交易法定的代扣义务人。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。但鉴于目前该税务事项尚需履行巴西税务行政复议及/或诉讼流程，持续数年才能获得最终结果，本公司仍提请投资者注意相关风险。
（七）交易标的估值的风险
根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1,120,245.12万元，评估增值率为33.87%，存在一定幅度的增值。
由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。
（八）标的公司商誉减值风险
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，隆平发展商誉分别为222,871.49万元、260,380.84万元和263,852.84万元，主要系收购隆平巴西形成，变动系汇率影响。2020年以来，隆平发展经营业绩不断好转，价值不
断提升。截至2023年3月31日，隆平发展对核心商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。
隆平发展以隆平巴西为经营主体，主要在巴西从事玉米种子的研发、生产及销售业务。若未来巴西玉米种业产业政策、市场条件、自然环境或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，而隆平发展未能适应前述变化，则可能产生商誉减值的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、种业是国家战略性、基础性核心产业，国家全面实施种业振兴战略，本次交易是隆平高科践行国家战略、推进种业科技自立自强、种源自主可控的重要举措
种业是农业的“芯片”，是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2022年，国家全面实施种业振兴行动，“中央一号文件”对种业振兴行动做出具体部署，提出要全力抓好粮食生产和重要农产品供给，大力推进种源等农业关键核心技术攻关，强化现代农业基础支撑。近两年关于种业的政策文件密集出台，不断完善种业法律法规及政策体系，逐步健全行政管理体系及部门协调机制，为我国种业发展创造了良好的环境。
一是高度重视种质资源的保护和利用。2022年3月，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护和利用。玉米起源于美洲，我国现有玉米种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平发展丰富的种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，对丰富国内种质资源库具有重大意义。
二是加快推进育种创新。国家大力推进种业创新攻关，加快实施农业生物育种重大项目，构建高效精准生物育种技术体系。2023年“中央一号文件”指出，将加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，转基因等新技术应用将产业化、规模化。巴西是全球第二大转基因作物种植国家，隆平发展拥有在巴西20多年转基因玉米育种、繁育和推广服务经验，对国内即将开放的转基因育种创新具有很好的借鉴价值。
三是精准推进种业企业扶优。2022年8月，农业农村部办公厅印发《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选69家农作物种业企业，集中力量构建“破难题、补短板、强优势”国家种业企业阵型，加快打造种业振兴骨干力量。隆
平高科同时入选水稻强优势阵型和玉米补短板阵型，下属子公司天津德瑞特种业有限公司、湖南湘研种业有限公司入选蔬菜破难题阵型，河北巡天农业科技有限公司入选薯类、杂粮补短板阵型。2022年度，隆平高科玉米种子营业收入13.17亿元，连续多年居国内市场第一位，隆平发展玉米种子营业收入居巴西市场第三位，本次交易有利于提升隆平高科玉米种业的竞争力。
2、全球种子企业并购整合不断，国家鼓励龙头企业通过并购重组实现行业整合和产业升级，本次交易中隆平高科通过并购整合境外优质标的，将加快国际化步伐，加速向全球一流种业集团迈进2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。同时，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。近年来，跨国资本推动国际种业巨头超大型并购与资源整合，以进一步提升全球布局和国际竞争力，如拜耳收购孟山都、杜邦和陶氏化学合并植保业务和种子业务形成科迪华等。而我国种业市场化发展时间相对较短，行业集中度相对较低，国内经营种业的公司超过7,000家；大部分种业企业规模较小、研发投入不足、产品技术含量较低。与国外大型种业企业相比，我国企业还存在综合竞争力偏弱、商业化育种体系不健全、创新能力总体落后等问题。
作为种业龙头企业，近年来隆平高科通过并购国内水稻、玉米、蔬菜、谷子、食葵等优质种业企业，不断实现国内种业整合和行业地位提升，在研发、生产运营、销售渠道、人才积累等多方面实现了转型和升级。整合隆平发展，有利于隆平高科进一步做优做强，实现高质量发展，进而与国际种业巨头竞争。
3、生物技术为代表的种业新技术周期即将开启，本次交易后通过“两隆”的整合协同，将大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力
随着分子生物学技术的不断发展，特别是基因功能、基因工程领域研究的不断深入，农作物育种也从传统自留种、杂交育种进入到利用生物技术开展高效、
精准育种的新阶段。未来，世界种子产业竞争的焦点之一就是比拼生物技术，包括分子标记辅助育种、转基因、基因编辑、合成生物学等技术。在我国，转基因技术被列为与载人航天、大飞机制造、芯片制造等技术并列的国家重大科技专项之一。科技部规划明确指出：“加强作物抗虫、抗病、抗旱、抗寒基因技术研究，加大转基因棉花、玉米、大豆研发力度，推进新型抗虫棉、抗虫玉米、抗除草剂大豆等重大产品产业化。”2020年1月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的农业转基因生物生产应用安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步，也意味着以生物技术为代表的种业新技术周期即将开启。自2020年以来，农业农村部陆续修订并出台了一系列涉转基因的法律法规，包括《农业转基因生物安全评价管理办法》《主要农作物品种审定办法》《转基因玉米和转基因大豆品种审定标准》等，在政策法规层面为我国转基因产业化铺平了道路。
隆平高科非常重视生物技术在农作物创新中的应用，公司作为中国种业龙头企业，近年来积极布局国内转基因玉米研发和产业化，并已取得了显著成效。隆平发展主要在巴西等南美国家从事转基因玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面有自己的优势，本次交易后通过“两隆”的整合协同，将大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。
4、中国和巴西在农业领域互为重要经贸伙伴，2023年联合声明开辟新时代中巴关系新未来，隆平高科努力将隆平巴西打造成中巴农业合作典范
2022年，中巴双边贸易额达1,714.9亿美元，中国已连续14年成为巴西第一大贸易伙伴。巴西是中国大豆、鸡肉、食糖等第一大进口来源国。中国拥有世界最大、最具潜力的农产品消费市场，巴西则是世界最重要的农产品出口国之一。具有高度互补性的农业合作已成为推动两国贸易快速增长的重要引擎。
应习近平主席邀请，巴西总统卢拉于2023年4月12日至15日对中国进行国事访问。双方发表了《中华人民共和国和巴西联邦共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》（以下简称“联合声明”）。联合声明中，双方肯定在农业及农产品贸易方面的合作具有战略意义，对双方主管部门在卫生和植物卫生及食品
安全等领域达成的共识表示满意，承诺将在这些领域加强对话，以坚定推动两国粮食、农产品贸易的安全顺畅发展。双方愿推动两国科研机构和企业加强农业科技、创新和研发等领域合作，重申扩大在可持续低碳农业、数字农业、土壤保护技术、水资源、农业灌溉的基础设施和动力来源、农业生物技术（包括便利基因材料交流、获得研发支持等）、种子、农业生产资料以及投资等领域的合作意愿。后续中巴农业合作全面升级，进入新的发展阶段。本次交易完成后，隆平高科将以中巴联合声明为契机，紧紧抓住发展新机遇，利用好两国资源，扎根中国、巴西两大市场，为深化中巴农业合作贡献力量，努力将隆平发展打造成中巴农业合作典范。
（二）本次交易的目的
1、践行国家种业振兴战略，引进玉米种质资源及先进育种制种技术，实现国际玉米穿梭育种，补足国内玉米种质资源短板，提升隆平高科种质资源自主控制和技术研发能力玉米种质资源研发过程中，通过引入不同地域的种质资源，能够有效提高种子质量（包括抗病性、抗逆性、稳产、高产）。而我国以较为单一的温带玉米种质资源为主，玉米种业研发创新面临种质资源“卡脖子”问题。隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，系巴西第三大玉米种业公司。隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域为主的种质资源，正在不断融合温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。同时，隆平发展具有系统化、智能化、信息化的全球一流商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据预测育种等具有自主知识产权的育种技术。
本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板；同时，在国内转基因育种技术即将放开的大背景下，本次交易完成后可发挥隆平发展在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面的优势，大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。因此，本次交易是上市公司践行国家种业振兴战略的重要举措。
2、进一步巩固隆平高科行业龙头地位，加快国际化步伐，全面提升隆平高科的国际地位和影响力，将隆平高科打造成全球一流种业集团
隆平高科从2017年参与收购以来，持续助力隆平发展提升精细化管理能力，隆平发展经营日趋稳定，现已成为南美种业市场的重要参与者，国际化布局渐成雏形，和上市公司的融合价值凸显。本次交易是上市公司实施国际化战略的关键一步，隆平发展从重要参股子公司变为控股子公司，成为上市公司贯彻公司国际化发展战略的重要实施主体。上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队，引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试，并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。
本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，2022年上市公司营业收入达75.32亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务特别是玉米种子业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超1亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。
3、隆平发展是具有战略稀缺性的国际化玉米种业平台，促进“两隆”融合及协同创新，减少低水平重复投入，打造“一个隆平”，形成新的业绩增长点
上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性，本次交易后，通过有效整合、打造“一个隆平”，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务、融资渠道等方面的协同效应，形成上市公司新的业绩增长点。具体包括：
（1）有利于引入优质的热带、亚热带种质资源。我国种质资源以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源。隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。
（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种
选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约7-9年缩短到约3-4年），从而降低上市公司的育种制种成本。
（3）上市公司在国内拥有领先的商业化体系，“两隆”整合有利于充分发挥上市公司在此方面的优势，进一步开拓国内业务。上市公司的育种基地遍布中国不同气候带，与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过5,000亩；同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，通过生产和销售的协同，实现业绩的增长。
（4）上市公司可借助隆平发展的销售网络开拓国际市场，提升品牌知名度。隆平发展不断扩展业务区域，包括巴西、坦桑尼亚等，上市公司可充分借助隆平发展海外营销网络推动自身产品销售，有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。
（5）有利于降低融资成本，减少财务费用。本次交易后，上市公司行业地位和经营业绩均将得到提升，有利于上市公司后续根据需要灵活使用各种融资方式，进一步降低融资成本，减少财务费用；同时，隆平发展成为上市公司控股子公司，可充分借助上市公司的融资平台和资信能力，融资方式更加多元化，有利于降低隆平发展融资成本，提升经营业绩。
4、提升隆平高科收入规模及盈利能力，更好地回报投资者股东
隆平发展2022年营业收入38.43亿元，归母净利润5.20亿元，盈利能力突出。巴西玉米市场处于持续增长过程中，近年来通过中方管理团队精细化运营，隆平发展在巴西具有显著的市场地位和竞争优势，并不断拓展国际化市场区域、丰富产品品类，公司经营业绩持续向好。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，基于自身的业绩增长及整合后的协同创新，促使上市公司业务进入新的发展阶段，显著提升上市公司收入规模及盈利能力，更好地回报投资者股东。
二、本次交易具体方案
本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为新余农银。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为隆平发展7.14%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易挂牌底价以评估机构出具并经相应国资主管部门备案的评估报告为定价依据。
（四）评估情况和交易价格
新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80,098.00万元。根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1,120,245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%股权的评估值为80,034.92万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司5%以上股东北大荒中垦的关联方北大荒投资控股有限公司为标的公司股东。
参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重组前十二个月上市公司购买、出售的资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 决议时间 | 交易对价 |
| 1 | 广西恒茂 | 购买 | 20%股权 | 2022年6月 | 11,639.60 |
| 2 | 久龙种业 | 购买 | 70%股权 | 2022年9月 | 12,451.80 |
| 3 | 北京国丰 | 设立 | 10%股权 | 2022年11月 | 1,002.42 |
| 4 | 南方粳稻 | 增资 | 增资后持股比例51%保持不变 | 2022年11月 | 663.00 |
| 5 | 福建科力 | 购买 | 51%股权 | 2023年2月 | 3,117.08 |
| 6 | 四川隆平玉米 | 出售 | 80%股权 | 2022年11月 | 507.20 |
| 7 | 隆平小贷 | 出售 | 49%股权 | 2023年7月 | 2,446.56 |
上述购买资产的主营业务均与种子业务相关，纳入累计计算范围。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 隆平发展 | 1,027,200.26 | 658,329.23 | 384,326.49 |
| 前12个月内购买的相关资产 | 40,022.30 | 34,747.91 | 16,094.23 |
| 小计 | 1,067,222.56 | 693,077.15 | 400,420.72 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,460,471.07 | 503,683.33 | 368,880.57 |
| 财务指标比例 | 73.07% | 137.60% | 108.55% |
注1：上表中“交易金额”以新余农银挂牌底价估计。注2：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。
由上表可知，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”的具体内容。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案实施需履行的批准程序参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”的具体内容。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于所提供信息 | 新余农银 | 1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 真实、准确、完整的承诺函 | 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 关于标的资产权属情况的声明与承诺 | 新余农银 | 1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。 2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。 |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 新余农银 | 1、截至本函出具之日，本企业及执行事务合伙人、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、本企业及执行事务合伙人、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 | 新余农银 | 本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 控股股东中信农业、中信兴业 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交隆平高科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 上市公司 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向隆平高科履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 控股股东中信农业、中信兴业 | 1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚与重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 | 上市公司 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东中信农业、中信兴业 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。 2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。 3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。 4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的第一大股东/股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方的整个期间持续有效。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 控股股东中信农业、中信兴业 | 1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由隆平高科及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资金或采取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资金。 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司及本公司控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在隆平高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使隆平高科及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交易侵占隆平高科或其下属子公司利益的，隆平高科及其下属子公司的损失由本公司承担。 5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为隆平高科的第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方期间持续有效。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 控股股东中信农业、中信兴业 | 本次交易完成后，在本公司作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人的期间，本公司承诺将继续保持隆平高科完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不会要求隆平高科为本公司提供违规担保或非法占用隆平高科资金，保持并维护隆平高科的独立性。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员，控股股东中信农业、中信兴业 | 参见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报的情况”之“3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事及高级管理人员，控股股东中信农业、中信兴业 | 参见“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见”与“五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。 |
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 隆平发展 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 隆平发展董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 隆平发展 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 隆平发展董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 隆平发展 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 |
| 隆平发展董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格、保荐承销业务资格。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Yuan Longping High-Tech Agriculture Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 914300007121924698 |
| 注册资本 | 1,316,970,298元 |
| 法定代表人 | 刘志勇 |
| 设立日期 | 1999年6月30日 |
| 注册地址 | 长沙市芙蓉区合平路618号A座518 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市芙蓉区合平路638号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 隆平高科 |
| 股票代码 | 000998.SZ |
| 公司网址 | www.lpht.com.cn |
| 电子邮箱 | lpht@lpht.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子生产；农副产品销售；初级农产品收购；生物农药技术研发；化肥销售；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
隆平高科系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］39号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究中心、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南东方
农业产业有限公司和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。隆平高科于1999年6月30日注册成立，设立时注册资本为5,000.00万元，设立时的股本结构如下表所示：
| 序号 | 发起人 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 湖南省农业科学院 | 2,750.00 | 55.00% |
| 2 | 湖南杂交水稻研究中心 | 1,250.00 | 25.00% |
| 3 | 湖南省郴州市种子公司 | 100.00 | 2.00% |
| 4 | 中国科学院长沙农业现代化研究所 | 150.00 | 3.00% |
| 5 | 湖南东方农业产业有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 6 | 袁隆平 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（二）首次公开发行股票并在深交所主板上市
2000年5月，经中国证监会证监发行字[2000]61号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128号文和湖南省人民政府批准，隆平高科向社会公众公开发行人民币普通股5,500.00万股（每股面值1元），发行价12.98元/股。发行后隆平高科的总股本为10,500.00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后隆平高科的股权结构如下表所示：
| 序号 | 发起人 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 湖南省农业科学院 | 2,750.00 | 26.19% |
| 2 | 湖南杂交水稻研究中心 | 1,250.00 | 11.90% |
| 3 | 湖南省郴州市种子公司 | 100.00 | 0.95% |
| 4 | 中国科学院长沙农业现代化研究所 | 150.00 | 1.43% |
| 5 | 湖南东方农业产业有限公司 | 500.00 | 4.76% |
| 6 | 袁隆平 | 250.00 | 2.38% |
| 7 | 流通股本 | 5,500.00 | 52.38% |
| 合计 | 10,500.00 | 100.00% | |
（三）首次公开发行股票以来公司股本变更情况
1、2002年控股股东转让部分股份
经湖南省人民政府湘政函[2002]214号文和财政部财企[2003]78号文批准，
同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司100.00万股国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为11.40元/股，转让价款共计1,140.00万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至2,650.00万股，占公司总股本的25.24%。
2、2004年控股股东变更
2004年8月6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格9.55元/股，转让总价款为25,307.50万元，该转让协议分别于2004年11月27日和2004年12月3日先后经国务院国资委国资产权[2004]1097号文和中国证监会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。
3、2006年以转增股本方式实施股权分置改革
2006年2月13日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本10,500.00万股为基数，向股权登记日（2006年3月10日）登记在册的全体股东每10股转增5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1,325.00万股中的475.00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175.00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的10股在方案实施后将持有18股，相当于流通股每10股获得2股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到15,750.00万股，注册资本增加至15,750.00万元。
4、2008年实施分红派息及资本公积转增股本
2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年6月30日总股本15,750.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利1.00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股，实施后公司总股本由15,750.00万股增加至25,200.00万股，注册资本增至25,200.00万元。
5、2009年实施分红派息
2009年4月29日，公司2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0.70元（含税），实施后公司总股本由25,200.00万股增加至27,720.00万股，注册资本增至27,720.00万元。
6、2011年公司控股股东减持股份
2011年3月7日至3月8日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司（由长沙新大新集团有限公司更名而来）减持1,100.00万股，减持比例为3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司持有公司4,780.00万股，持股比例为
17.24%，仍为公司控股股东。
7、2011年控股股东被吸收合并
2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年12月28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为17.24%。
8、2012年实施分红派息及资本公积转增股本
2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由27,720.00万股增至41,580.00万股。2012年9月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。
9、2014年发行股份购买资产
2013年9月10日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司45%股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%股权和湖南亚华种子有限公司20%股权。2013年12月5日，公司本次重大资产重组获中国证监会发审委审核通过，2013年12月27日，
公司收到中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）。2014年1月9日，公司披露《新增股份变动报告及上市公告书》，拟向交易对方合计发行8,225.00万股股份。本次发行完成后，公司总股本由41,580.00万股增至49,805.00万股。10、2014年实施分红派息及资本公积转增股本2014年6月30日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》，决定向股权登记日在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由49,805.00万股增至99,610.00万股。2014年7月24日，公司披露了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。
11、2016年非公开发行股票暨控股股东变更
2014年9月30日，公司披露《非公开发行A股股票预案》，拟向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行A股股票。2015年8月12日，公司非公开发行获得中国证监会审核通过；2015年12月16日，公司收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司本次非公开发行不超过26,009.47万股新股。2016年1月19日，公司披露《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司总股本由99,610.00万股增至125,619.47万股。本次非公开发行完成前，新大新股份持有公司14.40%的股份，为公司控股股东，伍跃时先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司23,599.32万股，占公司总股本的比例为18.79%，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
12、2018年中信农业通过大宗交易受让股份成为公司共同控股股东
2018年7月10日，新大新股份为改善资产负债结构需补充流动性资金，通过深交所大宗交易系统将其持有的2,400.00万股公司股份转让给中信农业，转让股份占公司总股本的比例为1.91%。2018年6月22日至8月2日，中信兴业于通过深圳证券交易所交易系统增持公司1,078.58万股。增持股份后，中信兴业、
中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.56%股份，为公司控股股东。
13、2018年发行股份购买资产
2018年3月9日、2018年5月11日、2018年5月28日，发行人分别召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届董事会第十四次（临时）会议、2018年第一次（临时）股东大会，同意公司通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名交易对方合计持有的联创种业90%股份。
2018年9月10日，中国证监会出具《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435号），核准公司通过发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45位自然人合计持有的联创种业90%股权。
2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]2-20号）对公司增资予以验证，经审验，公司总股本变更为131,697.03万股。
本次权益变动后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业仍为公司控股股东，合计持有公司20.56%股份。
14、2019年中信农业通过受让中信兴业、中信建设所持股份成为公司第一大股东
2018年11月16日，为统一规划和实施中信集团在农业领域的投资战略，做大做强隆平高科和中国种业产业，公司股东中信兴业、中信建设分别与中信农业签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设分别将其持有的公司10,946.0693万股、8,435.5029万股转让给中信农业。
2019年4月3日，上述协议转让股份的过户登记手续已完成：中信农业持有公司16.54%股份，成为公司第一大股东；中信兴业持有公司0.82%股份，中信建设不再持有公司股份。
本次权益变动后，公司控股股东为中信农业、中信兴业和信农投资，合计持有公司20.56%股份。
15、2023年信农投资减持上市公司股份
2023年5月12日，信农投资通过大宗交易将其持有的公司股份减持完毕，
本次减持完成后，信农投资不再持有公司股份，公司控股股东为中信农业和中信兴业，合计持有公司17.36%股份。
三、最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
隆平高科最近三年一直以现代种业产业化为发展方向，利用国内外优异农作物种质资源、现代生物技术，主要从事农作物高科技种子及种苗的研发、繁育、推广及服务。隆平高科主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、小麦种子、食葵种子、杂交谷子种子、油菜种子、棉花种子等，其中水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子为公司核心业务板块。
公司依托强大的研发创新、生产质量、营销服务优势，在市场竞争不断加强的情况下，加强品牌梳理和区域整合，强化协同管理，以晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优534和泰优390等为代表的公司品种跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种，以裕丰303、中科玉505和联创808等为代表的公司品种跻身全国玉米推广面积前十大品种。公司于2022年第五次荣获“中国种业信用明星企业”榜首，成为中国民族种业的领跑者。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
最近三年，公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元、元/股
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 1,460,471.07 | 1,400,375.60 | 1,385,086.08 |
| 负债合计 | 885,036.29 | 773,857.37 | 756,260.49 |
| 所有者权益 | 575,434.78 | 626,518.23 | 628,825.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 503,683.33 | 550,647.60 | 551,065.16 |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 368,880.57 | 350,344.25 | 329,052.77 |
| 营业利润 | -73,277.98 | 21,576.07 | 27,329.25 |
| 利润总额 | -75,284.10 | 19,085.39 | 25,005.98 |
| 净利润 | -77,219.53 | 17,318.01 | 23,238.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -87,646.61 | 6,244.74 | 11,590.29 |
| 现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,519.38 | 136,945.49 | 136,523.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,890.83 | -57,037.53 | -53,568.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,929.70 | -62,918.17 | -103,671.32 |
| 现金及现金等价物的净增加额 | 84,772.33 | 16,350.07 | -21,092.85 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率 | 60.60% | 55.26% | 54.60% |
| 毛利率 | 33.31% | 34.27% | 38.59% |
| 基本每股收益 | -0.67 | 0.05 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.24% | 1.13% | 2.01% |
七、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中信农业和中信兴业为公司共同控股股东，合计持有公司17.36%股份，中信集团为公司实际控制人。
中信集团是在邓小平同志支持下，由荣毅仁先生于1979年创办，并于2011年整体改制为国有独资公司，并发起设立中国中信股份有限公司；2014年8月，中信集团将该公司100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。
中信集团按照“践行国家战略、助力民族复兴”的使命要求，以“打造卓越企业集团、铸就百年民族品牌”为发展愿景，以“深化国企改革、加强科技创新和融入区域战略”为工作主线，深耕综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大业务板块，致力于成为践行国家战略的一面旗帜，国内领先、国际一流的科技型卓越企业集团。2022年中信集团连续第14年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第102位。
八、上市公司合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
本次重大资产购买的交易对方为新余农银，其基本情况如下：
| 公司名称 | 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙） |
| 曾用名 | 新余农银民航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室 |
| 办公地址 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室 |
| 执行事务合伙人 | 农银能投（北京）投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 135,200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA35LE7T1F |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2016年11月，新余农银设立
新余农银系由农银国际企业管理有限公司和农银前海（深圳）投资基金管理有限公司共同出资成立的有限合伙企业，成立时注册资本为300万元，其中农银国际企业管理有限公司出资100万元并担任有限合伙人，农银前海（深圳）投资基金管理有限公司出资200万元并担任普通合伙人。本次出资完成后，新余农银主要股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 农银国际企业管理有限公司 | 100.00 | 33.33% |
| 2 | 农银前海（深圳）投资基金管理有限公司 | 200.00 | 66.67% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
2、2018年9月，新余农银第一次股权转让及增资
2018年9月1日，新余农银全体合伙人作出决议，同意农银前海（深圳）投资基金管理有限公司将其持有的新余农银200万元出资额以200万元的价格转让给农银能投（北京）投资基金管理有限公司。
同日，新余农银全体合伙人作出决议，同意新余农银注册资本由300万元增
至75,200万元，其中农银国际企业管理有限公司认缴出资资本由100万元增至75,000万元。
本次转让及增资完成后，新余农银主要股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 农银国际企业管理有限公司 | 75,000.00 | 99.73% |
| 2 | 农银能投（北京）投资基金管理有限公司 | 200.00 | 0.27% |
| 合计 | 75,200.00 | 100.00% | |
3、2021年8月，新余农银第二次增资
2021年8月25日，新余农银全体合伙人作出决议，同意新余农银注册资本由75,200万元增至135,000万元，其中农银国际企业管理有限公司认缴出资资本由75,000万元增至134,800万元。
本次增资完成后，新余农银主要股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 农银国际企业管理有限公司 | 134,800.00 | 99.85% |
| 2 | 农银能投（北京）投资基金管理有限公司 | 200.00 | 0.15% |
| 合计 | 135,000.00 | 100.00% | |
（二）最近三年注册资本变化情况
2021年8月，新余农银注册资本由75,200万元增至135,000万元。除此之外，新余农银注册资本未发生变化。
三、产权及控制关系
（一）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，新余农银的产权关系结构图如下：
（二）主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农银国际企业管理有限公司及其全资子公司农银能投（北京）投资基金管理有限公司分别持有新余农银99.85%和0.15%股份，农银国际企业管理有限公司系中国农业银行股份有限公司（股票代码：
601288.SH）全资子公司。
除此之外，不存在影响新余农银独立性的协议或其他安排。
四、交易对方下属企业
截至2023年3月31日，除隆平发展外，新余农银参股投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 深圳市鑫君特智能医疗器械有限公司 | 5,487.17 | 1.07% | 医疗器械 |
| 2 | 杭州喆智股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,100.00 | 4.98% | 股权投资 |
| 3 | 马鞍山同杰良生物材料有限公司 | 6,453.73 | 0.72% | 生物材料 |
| 4 | 科来网络技术股份有限公司 | 6,163.29 | 0.25% | 软件和信息技术 |
五、主营业务发展情况
新余农银自设立以来主要从事投资管理及咨询业务。
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（一）最近两年主要财务指标
最近两年，新余农银主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 82,888.45 | 89,689.68 |
| 负债合计 | 0.90 | 2.24 |
| 所有者权益 | 82,887.55 | 89,687.44 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,267.95 | 9,844.93 |
| 利润总额 | 9,200.11 | 9,841.14 |
| 净利润 | 9,200.11 | 9,841.14 |
（二）最近一年简要财务报表
最近一年，新余农银经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 82,888.45 |
| 非流动资产 | - |
| 总资产 | 82,888.45 |
| 流动负债 | 0.90 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 0.90 |
| 所有者权益 | 82,887.55 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,267.95 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业成本 | 61.30 |
| 利润总额 | 9,200.11 |
| 净利润 | 9,200.11 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,946.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,000.00 |
| 现金及现金等价物的净增加额 | -53.78 |
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 隆平农业发展股份有限公司 |
| 统一信用代码 | 91430100MA4PATUL3P |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区合平路618号A座三楼 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市芙蓉区合平路618号A座三楼 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 张秀宽 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立时间 | 2017年12月21日 |
| 经营范围 | 许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：非主要农作物种子生产；初级农产品收购；粮食收购；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2017年12月，公司设立
2017年12月21日，隆平发展由隆平高科出资设立，取得《企业名称预先核准通知书》（（湘）登记内名预核安【2017】52724号），公司性质为有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元。
2017年12月20日，隆平发展章程经股东审议通过，载明经营范围为：稻谷种植；产业投资；资产管理（不含代客理财）；高新技术服务；农业科技信息推广服务；软件服务；信息系统集成服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；农业技术转让服务、开发服务（以登记机关核定为准）。公司住所为湖南省长沙市芙蓉区车站北路329号证券大厦九楼。
同日，隆平发展股东作出决定，委派彭光剑担任公司的执行董事、经理、法定代表人，任期三年；委派吕红辉担任公司的监事，任期三年。
（二）2018年5月，增加注册资本
2018年4月24日，隆平发展通过股东会决议，同意注册资本由10,000万元增加至261,096万元，由公司唯一股东隆平高科以所持有的Amazon Agri BiotechHK Limited的35.7462%股权作价人民币251,096万元进行出资。
同日，就该等增资事宜，隆平发展通过了章程修正案。2018年5月9日，隆平发展就该事项于工商管理部门进行了备案。
（三）2018年9月，股权转让、增加注册资本、引入新股东
2018年9月7日，隆平发展通过股东会决议，同意以下事项：
1、同意公司股东隆平高科以零对价向宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）转让公司未实缴的注册资本9,937.23万元人民币（由于当时隆平发展暂未实缴该转让的注册资本，故以零对价转让股权）；
2、同意公司注册资本增加441,520.67万元人民币，新增注册资本由中信农业科技股份有限公司、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及中国农业产业发展基金有限公司认缴，明细如下表：
| 序号 | 出资人名称 | 认缴新增注册资本额 （万元人民币） |
| 1 | 中信农业科技股份有限公司 | 137,100.94 |
| 2 | 中国海外农业投资开发基金（有限合伙） | 74,573.73 |
| 3 | 新余农银民航投资合伙企业（有限合伙） | 62,747.28 |
| 4 | 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙） | 44,338.89 |
| 5 | 苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙） | 45,891.53 |
| 6 | 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） | 40,155.09 |
| 7 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 28,682.20 |
| 8 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 8,031.02 |
| 序号 | 出资人名称 | 认缴新增注册资本额 （万元人民币） |
| 合计 | 441,520.67 | |
本次增资完成后，隆平发展注册资本总额变为702,616.67万元人民币，公司股东及股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本总额（万元人民币） | 占公司注册资本总额比例 |
| 1 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 251,158.77 | 35.75% |
| 2 | 中信农业科技股份有限公司 | 137,100.94 | 19.51% |
| 3 | 中国海外农业投资开发基金（有限合伙） | 74,573.73 | 10.61% |
| 4 | 新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）[注] | 62,747.28 | 8.93% |
| 5 | 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙） | 54,276.11 | 7.72% |
| 6 | 苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙） | 45,891.53 | 6.53% |
| 7 | 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） | 40,155.09 | 5.72% |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 28,682.20 | 4.08% |
| 9 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 8,031.02 | 1.14% |
| 合计 | 702,616.67 | 100.00% | |
注：2018年9月28日，新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）更名为新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
同日，就该等增资事宜，隆平发展通过了章程修正案，2018年9月18日，隆平发展就上述事项于工商管理部门进行备案。
（四）2020年9月，整体变更为股份公司
2020年7月，全体股东签署《发起人协议》，一致同意以2019年12月31日为基准日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的有限公司净资产人民币843,962.87万元（母公司口径），按照1:0.1185的折股比例折为股份公司股本总额100,000万股，其余743,962.87万元计入股份公司资本公积，股份公司股份全部为发起人股，每股面值为人民币1元。
隆平发展股改时同步实施减资程序，注册资本由702,616.67万元减资至100,000万元，减资不向公司现有股东返还投资，注册资本减少部分对应的股东权益转记为资本公积。
2020年9月17日，本次股改完成工商变更登记。本次股改完成后，公司股本总额为100,000万股，公司股东及股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 35,746.20 | 35.75% |
| 2 | 中信农业科技股份有限公司 | 19,512.91 | 19.51% |
| 3 | 中国海外农业投资开发基金（有限合伙） | 10,613.71 | 10.61% |
| 4 | 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙） | 8,930.51 | 8.93% |
| 5 | 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙） | 7,724.85 | 7.72% |
| 6 | 苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙） | 6,531.52 | 6.53% |
| 7 | 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） | 5,715.08 | 5.72% |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 4,082.20 | 4.08% |
| 9 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 1,143.02 | 1.14% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
（五）2022年5月，股份转让
2022年5月，新余农银以1.9亿元对价将持有的隆平发展1.7861%股权转让给北大荒投资控股有限公司。
本次股份转让完成后，隆平发展股东及股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 35,746.20 | 35.75% |
| 2 | 中信农业科技股份有限公司 | 19,512.91 | 19.51% |
| 3 | 中国海外农业投资开发基金（有限合伙） | 10,613.71 | 10.61% |
| 4 | 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙） | 7,724.85 | 7.72% |
| 5 | 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙） | 7,144.41 | 7.14% |
| 6 | 苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙） | 6,531.52 | 6.53% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 7 | 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） | 5,715.08 | 5.72% |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 4,082.20 | 4.08% |
| 9 | 北大荒投资控股有限公司 | 1,786.10 | 1.79% |
| 10 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 1,143.02 | 1.14% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展的股权结构图如下所示：
注：隆平发展通过全资子公司香港公司和卢森堡公司间接持有隆平巴西100%的股权。本处仅列示隆平发展主要下属公司，未列示全部下属公司，全部下属公司情况参见本节“三、产权控制关系”之“（四）子公司及分支机构基本情况”的内容。
（二）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中信农业直接持有隆平发展19.51%股权，隆平高科持有隆平发展35.75%股权，中信农业产业基金管理有限公司（中信农业持股40.41%、隆平高科持股25.20%）管理的鲲信未来持有隆平发展7.72%股
权，因此，中信农业及其关联方合计持有隆平发展62.98%股权，中信农业为隆平发展的控股股东。中信集团为中信农业的间接控股股东。中信农业的基本情况如下：
| 公司名称 | 中信农业科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘志勇 |
| 注册资本 | 753,897.3866万元 |
| 成立时间 | 2014年12月15日 |
| 注册地点 | 北京市朝阳区新源南路6号2号楼3层A303室 |
| 经营范围 | 农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中信集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国中信集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 成立日期 | 1982年9月15日 |
| 营业期限 | 1982年9月15日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 9110000010168558XU |
| 注册资本 | 20,531,147.64万元 |
| 法定代表人 | 朱鹤新 |
| 经营范围 | 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。
（四）子公司及分支机构基本情况
1、控股子公司及分支机构
截至2023年3月31日，隆平发展拥有13家全资/控股子公司和2家分支机构，另外，三亚隆海华茂农业发展有限公司出资举办了事业单位三亚生物技术研究院，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 地址 | 成立日期 | 经营范围 | 所持比例 |
| 1 | Amazon Agri Biotech HK Limited | 1,119,000,000美元 | 中国香港湾仔骆克道300号侨阜商业大厦12楼A室 | 2017.7.24 | 投资控股，国际贸易 | 隆平发展持股100% |
| 2 | Amazon Agri Biotech Lux Sarl | 6,056,896,500雷亚尔 | L-2146, Luxembourg, 76-78, Rue de Merl | 2017.8.14 | 投资控股，投资管理 | 香港公司持股100% |
| 3 | LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda. | 2,421,162,261雷亚尔 | Rodovia Anhanguera, Km 296, s/n, Distrito Industrial, .Cravinhos，S?o Paulo, Brazil，Postal Code 14140-000 | 2007.5.10 | （a）自行或通过第三方制造、生产、处理、改造、加工、商业化、批发贸易、特许经营、储存、进口、出口、分销、运输、库存、分装、包装和重新包装种子（经检验、认证和其他类别），以及种子分析、认证自己生产的和/或第三方的种子（作为原料、中间产品或成品），包括基因改良和生物技术；（b）鼓励、促进、协助和进行任何性质的研究，无论是否与其活动有关，旨在修改、改进、发展现有产品、工艺和应用，以及发现、改进和发展新产品、工艺和应用；（c）提供与其活动有关或无关的技术、商业、行政和科学性质的服务；（d）通过其自身资源、股东或税收优惠的投资，参与任何业务领域的其他公司的资本股；（e）自行或通过第三方将与其活动目的有关或无关的机器、设备和工具商业化和出口；（f）以任何形式代表其他国家或外国公司；（g）包括大豆在内的农产品批发商业化；以及（h）提供喷洒和农业虫害防治服务。 | 卢森堡公司持股100% |
| 4 | China-Brazil Agricultural Industrial Park Ltda. | 100雷亚尔 | Rodovia MG 188, Fazenda Pombal, s/n, "Sala Morgan", Bairro Distrito Industrial, Km 158, sentido esquerda, Paracatu, Minas Gerais,Brazil,Postal Code 38.600-972 | 2022.5.24 | （a）自行或通过第三方制造、生产、处理、改造、加工、商业化、批发贸易、特许经营、储存、进口、出口、分销、运输、库存、分装、包装和重新包装种子（经检验、认证和其他类别），以及种子分析、认证自己生产的和/或第三方的种子（作为原料、中间产品或成品），包括基因改良和生物技术；（b）鼓励、促进、协助和进行任何性质的研究，无论是否与其活动有关，旨在修改、 | 隆平巴西持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 地址 | 成立日期 | 经营范围 | 所持比例 |
| 改进、发展现有产品、工艺和应用，以及发现、改进和发展新产品、工艺和应用；（c）自行或通过第三方将与其活动目的有关或无关的机器、设备和工具商业化和出口；（d）包括大豆在内的农产品批发商业化；以及（e） 提供办公和行政支持服务。 | ||||||
| 5 | Agrícola Online Trading S.A. | 1,000雷亚尔 | Rodovia Anhanguera，Km 296，Distrito Industrial,Cravinhos, S?o Paulo, Brazil, PostalCode 14140-000 | 2022.7.22 | （a） 贸易公司活动，包括但不限于货物、产品、机械、设备（包括零部件）、商品、原材料，包括农产品和农业原材料、农药、化肥、土壤改良剂、农用化学品及其部件和相关产品的进口、出口和贸易及批发；（b） 批发机械、仪器和设备（包括零部件）、一般商品，包括技术和专业用途的商品以及农业原料、农药、化肥和土壤改良剂、农用化学品、其成分和相关产品，包括农业原料的分装和包装活动；（c） 任何初级、半加工、制造和/或工业化产品的商业化、进口、出口和分销； （d） 农药、其成分和相关产品以及农产品和农业原料、农药、肥料和土壤改良剂的进口、出口、贸易和注册；（e） 一般货物、货物、产品、机械、设备（包括零部件）、原材料（包括农产品和农业原材料、农药、化肥、土壤改良剂、农用化学品、其成分和相关产品）贸易的商业代表和/或代理；（f） 在国内和国外市场以自己的名义或代表第三方，直接或间接开展商业活动；（g） 商业中介和贸易服务；（h） 作为报关员提供服务，以及所有其他与公司宗旨相符的、旨在将巴西产品、货物和设备在国外和/或国内领土上，以及将外国产品、货物和设备在巴西市场和/或国外安置、推广、宣传和商业化的相关的、相应的或附属的国内外贸易活动；（i） 直接或间接执行支持一般农业的活动；（j） 提供 | 隆平巴西持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 地址 | 成立日期 | 经营范围 | 所持比例 |
| 农业机械与运营商；（k） 雇用农场劳动力；以及（l） 对其他公司进行投资。 | ||||||
| 6 | Longping Agriscience Ghana Ltd. | 3,500,000加纳塞地 | House Number AY 54, Fraiser Street, Tema, ACCRA, Ghana | 2023.1.30 | 种子及谷物的进出口，种子的生产及分销、谷物的购买及分销，杀虫剂、肥料的进口及分销，农业机器的进口、租赁、分销及其它服务 | 香港公司持股70%、Mehak Limited 30% |
| 7 | Longping Agriscience Tanzania Limited | 1,150,000,000坦桑尼亚先令 | 6th Floor, MWANGA TOWER, Block number 45A, Plot number 1&50, Ocean Drive Road, Masaki Street, Kinondoni District, P.O. Box 55087, Dar es salaam, Tanzania | 2022.4.14 | 购买、销售、处理、培养、制造、进口及出口农业原材料、动物、纺织品原材料、半成品；农业添加物，如化肥、微量营养素、农药、杀虫剂、兽用饲料及补充品、鱼类饲料及补充品的进口、出口、批发、零售及其它交易；制造、生产、提炼、加工、配制、购买、销售、出口、进口或以其他方式经营所有类型的重化学品和轻化学品、化学元素和化合物、实验室和科学化学品；种子的进出口、分销、生产、进口、出口，谷物的进出口贸易等 | 香港公司持股60%、Harvest Shambafresh Tanzania Limited持股40% |
| 8 | Longping High Tech AR S.R.L | 100,000阿根廷比索 | Tucuman l.piso 4 de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires | 2022.5.19 | 制造、生产，加工，营销，批发贸易，存储，进口，出口，分销种子；农产品批发销售；机械销售及出口；农药及虫害控制服务等 | 隆平巴西持股95%、香港公司持股5% |
| 9 | CLSC Agriscience LLC | 220万美元 | 11635 WANGE ROAD CAPRON, IL 61012 | 2021.9.2 | 种子和粮食进出口、种子生产和销售 | 隆平巴西持股100% |
| 10 | 三亚隆海华茂农业发展有限公司 | 5,000万元 | 海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南11栋D区 | 2018.12.19 | 许可项目：主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；软件开发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 隆平发展持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 地址 | 成立日期 | 经营范围 | 所持比例 |
| 11 | 三亚南繁生物技术中心有限公司 | 500万元 | 海南省三亚市崖州区崖州湾科技城创意产业园标准厂房二期三楼C247区 | 2019.11.21 | 农业科学研究和试验发展，农业技术推广服务，自有房地产经营活动，机械与设备租赁，咨询服务，科技中介服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 三亚隆海华茂农业发展有限公司持股100% |
| 12 | 湖南里贝朗农业科技有限公司 | 2,000万美元 | 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区隆平高科技园合平路618号A座3楼308 | 2021.9.29 | 农业科学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务；农产品研发；生物技术推广服务；企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 隆平巴西持股100% |
| 13 | 北京里贝朗农业科技有限公司 | 300万元 | 北京市海淀区学院路35号世宁大厦17层1716 | 2022.4.27 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 湖南里贝朗持股100% |
| 14 | 三亚生物技术研究院 | 100万元 | 海南省三亚市崖州区创意产业园标准厂房二期三楼C273区 | 2019.10.30 | 开展南繁种业和农业生物技术研究、技术开发、成果推广、教育培训、技术检测、标准制定、国际合作、学术交流活动，促进我国农业生物技术的应用与推广。 | 三亚隆海华茂农业发展有限公司出资举办 |
| 15 | 隆平农业发展股份有限公司北京分公司 | / | 北京市朝阳区新源南路6号1号楼20层2002室 | 2020.9.7 | 农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；信息系统集成服务；经济贸易咨询；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； | / |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 地址 | 成立日期 | 经营范围 | 所持比例 |
| 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
| 16 | 隆平农业发展股份有限公司南宁分公司 | / | 广西壮族自治区南宁市武鸣区双桥镇伊岭岩风景区后门外新河道300米处 | 2021.2.18 | 一般项目：谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | / |
2、标的公司重要子公司的基本情况
（1）香港公司
香港公司的历史沿革情况如下：
①2017年7月，香港公司成立
2017年7月24日，香港公司成立，并制定公司章程。香港公司成立时，股本为50,000美元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| 1 | Amazon Fund LP | 50,000 | 100.00 |
②2017年11月，增资
2017年11月24日，香港公司注册资本增加至1,119,000,000美元，新增注册资本由Amazon Fund LP、Amazon Fund II LP和隆平高科认购。本次增资完成后，香港公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| 1 | Amazon Fund LP | 422,500,000 | 37.76 |
| 2 | Amazon Fund II LP | 296,500,000 | 26.50 |
| 3 | 隆平高科 | 400,000,000 | 35.75 |
| 合计 | 1,119,000,000 | 100.00 | |
③2018年11月，股权转让
2018年11月13日，香港公司全体股东向隆平发展转让持有的香港公司全部股权。转让完成后，香港公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 隆平发展 | 1,119,000,000 | 100.00 |
（2）卢森堡公司
卢森堡公司的历史沿革情况如下：
①2017年8月，卢森堡公司成立
2017年8月4日，Amazon Agri Biotech Lux Sarl成立，并制定公司章程。卢森堡公司成立时，股本为15,000美元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港公司 | 15,000 | 100.00 |
卢森堡公司于2017年8月4日注册成立时，除已发行股本外，公司的法定资本为12亿美元，分为12亿股，每股票面价值为1美元。
②2017年11月，注册资本增加
2017年11月23日，根据公司章程的授权，卢森堡公司董事会作出决议，增加公司的股本总额25,500,000美元，全部由香港公司认购，支付总额为2亿美元。本次增资完成后，卢森堡公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港公司 | 25,515,000 | 100.00 |
除已发行股本外，公司的法定资本变更为1,174,500,000美元，分为1,174,500,000股，每股票面价值为1美元。
③2021年9月，股本变化
2021年9月24日，卢森堡公司唯一股东香港公司作出决议：公司流通货币从美元变更为雷亚尔；按照巴西中央银行2021年9月1日汇率，卢森堡公司股本总额转换为131,580,855雷亚尔。本次变更完成后，卢森堡公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港公司 | 131,580,855 | 100.00 |
除已发行股本外，按照巴西中央银行2021年9月1日汇率，公司的法定资本变更为6,056,896,500雷亚尔，分为6,056,896,500股，每股票面价值为1雷亚尔。
（3）隆平巴西
①历史沿革
A.2007年5月，公司成立
2007年5月25日，Baxi Apoio Logístico a Projetos Ltda.成立，并制定公司章程。隆平巴西成立时，股本为100雷亚尔，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | Yan Wang | 99.00 | 99.00 |
| 2 | Yuke Wang | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
B.2007年7月30日，注册资本增加2007年7月30日，Baxi Apoio Logístico a Projetos Ltda.注册资本增加至462,501.00雷亚尔，新增注册资本全部由Yan Wang认购。本次增资完成后，BaxiApoio Logístico a Projetos Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | Yan Wang | 462,500.00 | 100.00 |
| 2 | Yuke Wang | 1.00 | 0.00 |
| 合计 | 462,501.00 | 100.00 | |
C.2017年8月，股权转让2017年8月29日，Yan Wang和Yuke Wang向卢森堡公司转让持有的BaxiApoio Logístico a Projetos Ltda.全部份额。转让完成后，Baxi Apoio Logístico aProjetos Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 462,501.00 | 100.00 |
D.2017年11月，名称变更、注册资本增加2017年11月30日，公司名称由“Baxi Apoio Logístico a Projetos Ltda.”变更为 “LP High Tech Holding Ltda.”，注册资本从462.501.00雷亚尔增加到715,901,251.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资后，LP High TechHolding Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 715,901,251.00 | 100.00 |
E.2018年2月，股权转让
2018年2月20日，卢森堡公司将持有的LP High Tech Holding Ltda.的1股转让给Marcos Di Francesco。本次股权转让完成后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 715,901,250.00 | 100.00 |
| 2 | Marcos Di Francesco | 1.00 | 0.00 |
| 合计 | 715.901.251.00 | 100.00 | |
F.2018年7月，股权转让
2018年7月3日，Marcos Di Francesco将持有的LP High Tech Holding Ltda.1股转让给卢森堡公司。本次股权转让完成后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 715,901,251.00 | 100.00 |
G.2018年12月，名称变更、股权转让
2018年12月31日，公司名称由“LP High Tech Holding Ltda.”变更为“Longping High-Tech Holding Ltda.”，卢森堡公司将持有的Longping High-TechHolding Ltda.的1股转让给Mozart Soares Foga?a Junior。本次股权转让完成后，Longping High-Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 715,901,250.00 | 100.00 |
| 2 | Mozart Soares Foga?a Junior | 1.00 | 0.00 |
| 合计 | 715.901.251.00 | 100.00 | |
H.2019年11月，股权转让2019年11月18日，Mozart Soares Foga?a Junior将持有的Longping High-Tech Holding Ltda.1股转让给卢森堡公司。本次股权转让完成后，Longping High-Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 715,901,251.00 | 100.00 |
I.2020年5月，名称变更、注册资本增加
2020年5月5日，公司名称由“Longping High-Tech Holding Ltda.”变更为“Longping High-Tech Biotecnologia Ltda.”，注册资本从715,901,251.00雷亚尔增加到781,917,918.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次股权转让完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 781,917,918.00 | 100.00 |
J.2020年10月，吸收合并、注册资本增加
2020年10月1日，隆平巴西批准吸收合并Longping High-Tech Sementes& Biotecnologia Ltda.（以下简称“LP Sementes”），隆平巴西注册资本从781,917,918.00雷亚尔增加到807,617,918.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 807,617,918.00 | 100.00 |
K.2020年10月，注册资本增加
2020年10月28日，隆平巴西注册资本从807,617,918.00雷亚尔增加到1,226,117,918.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 1,226,117,918.00 | 100.00 |
L.2020年12月，注册资本增加
2020年12月8日，隆平巴西注册资本从1,226,117,918.00雷亚尔增加到1,550,959,261.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 1,550,959,261.00 | 100.00 |
M.2021年4月，注册资本增加
2021年4月25日，隆平巴西注册资本从1,550,959,261.00雷亚尔增加到1,829,959,261.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 1,829,959,261.00 | 100.00 |
N.2021年11月，注册资本增加2021年11月16日，隆平巴西注册资本从1,829,959,261.00雷亚尔增加到2,074,759,261.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 2,074,759,261.00 | 100.00 |
O.2021年12月，注册资本增加2021年12月29日，隆平巴西注册资本从2,074,759,261.00雷亚尔增加到2,164,999,261.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 2,164,999,261.00 | 100.00 |
P.2022年1月，注册资本增加2022年1月11日，隆平巴西注册资本从2,164,999,261.00雷亚尔增加到2,215,642,261.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 卢森堡公司 | 2,215,642,261.00 | 100.00 |
Q.2022年2月，注册资本增加2022年2月21日，隆平巴西注册资本从2,215,642,261.00雷亚尔增加到2,421,162,261.00雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 1 | 卢森堡公司 | 2,421,162,261.00 | 100.00 |
根据巴西律师出具的境外法律意见书，公司发行的所有股份都是根据其公司章程正式有效地授权和发行的，并且符合巴西法律，公司内部进行的增资和股权转让没有引起任何争议。考虑到尽职调查期间披露的文件和信息，并经该公司确
认：（1）报告期内涉及该公司的所有股本增加均以票面价值进行；（2）报告期内没有涉及该公司股份的股权转让；（3）该公司就股权转让付款的税收收入预扣义务应支付的一切款项，均已适当支付。除法律意见书披露的情况外，所有涉及该公司股份的股本增加和股权转让均符合巴西法律。
该公司的股份上没有任何协议、期权、担保和其他权利、义务或留置权。没有任何未完成的权利、认股权证或期权，或可转换或可交换的工具，也没有任何协议或其他义务来发行或其他权利来转换为公司的任何股权。
②重要子公司分支机构
隆平巴西有16家分支机构，具体情况如下：
| 序号 | 分支机构名称 | 地址 |
| 1 | Cravinhos/SP | Rodovia Anhanguera, S/N, KM 296, Distrito Industrial, CEP 14140-000 |
| 2 | Jardinópolis/SP | Rodovia Anhanguera, KM 344, S/N, CEP 14680-000 |
| 3 | Votuporanga/SP | Avenida Mariano Corte, 1768, Simonsen, CEP 15515-001 |
| 4 | Santa Helena/GO | Via Protestato Joaquim Bueno, S/N, Km 3, Sala 5, Edif. Predio 1, Conjunto LongPing, Zona Rural, CEP 75920-000 |
| 5 | Dourados/MS | Rodovia BR-163, 7500, Parque das Na??es, CEP 79800-000 |
| 6 | Sorriso/MT | Rodovia MT 242, Km 15, Sentido Ipiranga da Fazenda Itachin I, Caixa Postal 590, CEP 78898-899 |
| 7 | Rol?ndia/PR | Rodovia PR 170, KM 05, Gleba Roland, S/N, Zona Rural, CEP 86600-970 |
| 8 | Paracatú/MG | Rodovia MG 188, Fazenda Pombal, S/N, Bairro Distrito Industrial, KM 158 Sentido Esquerda, CEP 3860-972 |
| 9 | Araguari/MG | Rodovia BR 050, S/N, Fazenda Amparo Araguari Km 37.5, Distrito Industrial, CEP 38446-232 |
| 10 | Janaúba/MG | Rodovia BR-122, 886, km 159, Bairro Algod?es |
| 11 | Passo Fundo/RS | Rodovia BR-285, Estancia Passo Fundo, S/N, KM 297, Valinho, CEP 99001-970 |
| 12 | Poxoreu/MT | Rodovia BR-070, S/N, Fazenda Sert?ozinho, KM 250, Mais 2 Esquerda, Zona Rural, CEP 78800-000 |
| 13 | Chapeco/SC | Rodovia SC-468, S/N, KM 1400, Letra D, Trevo, CEP 89810-805 |
| 14 | Poxoreu/MT | Rodovia BR-070, S/N, KM 292, Zona Rural, CEP 78800-000 |
| 15 | Balsas/MA | Avenida A, S/N, Sala 6, Lote 1A e 2A, Setor Quadra A, Distrito Industrial, CEP 65800-000 |
| 16 | Araguaina/TO | Avenida Bernardo Say?o, 650, Sala 18, Setor Chacara 231 A, Setor Fundos A Lateral Esquerda, Setor Oeste, CEP 77816-212 |
3、参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展无参股公司。
（五）关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属
截至2023年3月31日，隆平发展总资产为1,124,529.03万元，其中流动资产为384,408.92万元、非流动资产为740,120.11万元。隆平发展合并口径的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 36,183.46 | 3.22% |
| 应收账款 | 169,365.37 | 15.06% |
| 预付款项 | 3,404.08 | 0.31% |
| 其他应收款 | 213.50 | 0.02% |
| 存货 | 149,319.78 | 13.28% |
| 其他流动资产 | 25,922.74 | 2.31% |
| 流动资产合计 | 384,408.92 | 34.18% |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 286.47 | 0.03% |
| 固定资产 | 92,957.25 | 8.27% |
| 在建工程 | 17,668.08 | 1.57% |
| 使用权资产 | 7,617.83 | 0.68% |
| 无形资产 | 296,187.13 | 26.34% |
| 开发支出 | 34,643.16 | 3.08% |
| 商誉 | 263,852.84 | 23.46% |
| 长期待摊费用 | 29.60 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 19,691.11 | 1.75% |
| 其他非流动资产 | 7,186.63 | 0.64% |
| 非流动资产合计 | 740,120.11 | 65.82% |
| 项目 | 2023年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 资产总计 | 1,124,529.03 | 100.00% |
1、固定资产
截至2023年3月31日，隆平发展固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 50,630.78 | 2,682.46 | 45,746.93 | 5,082.90 | 6,429.11 | 110,572.18 |
| 累计折旧 | 4,572.98 | 839.50 | 9,233.88 | 200.52 | 1,011.88 | 15,858.76 |
| 减值准备 | 238.89 | - | 1,517.27 | - | - | 1,756.16 |
| 账面价值 | 45,818.91 | 1,842.96 | 34,995.77 | 4,882.38 | 5,417.23 | 92,957.25 |
| 成新率 | 90.50% | 68.70% | 76.50% | 96.06% | 84.26% | 84.07% |
2、不动产权
（1）所有权及地表权
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展及其子、分公司拥有的不动产权共15处，具体情况如下所示：
| 序号 | 所有权人 | 权证号 | 面积（m2） | 位置 | 他项权利 |
| 1 | Pedro Straioto e Maria Luiza Talheiros Straioto | 3146 | 138,400 | 巴拉那州 | 无 |
| 2 | Dow Agroscientes Industrial Ltda. | 34618 | 300,700 | 马托格罗索州 | 无 |
| 3 | 隆平巴西 | 23199 | 26,740 | 圣保罗州 | 无 |
| 4 | 隆平巴西 | 23200 | 62,700 | 圣保罗州 | 无 |
| 5 | 隆平巴西 | 23201 | 120,600 | 圣保罗州 | 无 |
| 6 | 隆平巴西 | 2765 | 约40,000 | 米纳斯吉拉斯州 | 无 |
| 7 | 隆平巴西 | 14384 | 1,500 | 圣保罗州 | 无 |
| 8 | 隆平巴西 | 14385 | 1,582.42 | 圣保罗州 | 无 |
| 9 | 隆平巴西 | 14391 | 1,533.72 | 圣保罗州 | 无 |
| 10 | 隆平巴西 | 14 | 241,900 | 圣保罗州 | 无 |
| 11 | 隆平巴西 | 16992 | 106,800 | 米纳斯吉拉斯州 | 无 |
| 12 | 隆平巴西 | 18933 | 86,300 | 米纳斯吉拉斯州 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 权证号 | 面积（m2） | 位置 | 他项权利 |
| 13 | 隆平巴西 | 111.177 | 497.31 | 圣保罗州 | 无 |
| 14 | 隆平巴西 | 200.375 | 圣保罗州 | 无 | |
| 15 | 隆平巴西 | 30804 | 400,300 | 马托格罗索州 | 无 |
注1：截至本独立财务顾问报告出具之日，第1、2项不动产权尚未完成所有权人变更。注2：根据巴西律师出具的法律意见书，隆平巴西部分不动产存在未记录的建筑面积。根据巴西相关法律，隆平巴西是整个施工区域的所有者，未记录对所有权没有任何限制，建筑物没有备案的情况也比较常见，主要是由于并非所有政府机关都熟悉所有的程序。该事项并不涉及任何违法行为，也不会使业主受到制裁或影响业主使用该财产的权利。注3：根据NSchwening Agropecuária Ltda（不动产转让方）与隆平巴西（不动产受让方）之间签署的协议，隆平巴西将受让部分土地，目前尚未完成交割。
除所有权外，隆平巴西另持有不动产地表权。根据巴西法律，地表权是权利人有权在土地上进行建造或耕种的一种权利，是一种物权，以登记为成立要件。截至本独立财务顾问报告签署日，隆平巴西取得的地表权如下：
| 序号 | 土地产权人 | 地表权人 | 权证号 | 不动产面积（m2） | 位置 |
| 1 | Amparo Empreendimento Imobiliário | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 63077 | 167,400 | 米纳斯吉拉斯州 |
| 2 | Amparo Empreendimento Imobiliário | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 63078 | 米纳斯吉拉斯州 | |
| 3 | Paulo Rodrigues Silveira and Luciana Silveira Espíndola | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 63079 | 751,400 | 米纳斯吉拉斯州 |
| 4 | Paulo Rodrigues Silveira and Luciana Silveira Espíndola | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 63080 | 米纳斯吉拉斯州 | |
| 5 | Paulo Rodrigues Silveira and Luciana Silveira Espíndola | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 63081 | 米纳斯吉拉斯州 | |
| 6 | Paulo Rodrigues Silveira and Luciana Silveira Espíndola | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 69186 | 米纳斯吉拉斯州 | |
| 7 | Paulo Rodrigues Silveira and Luciana Silveira Espíndola | LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda. | 69323 | 米纳斯吉拉斯州 |
（2）租赁的不动产权
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展及其子公司租赁的重要不动产权如下：
| 序号 | 产权人 | 租赁人 | 权证号 | 面积 | 用途 | 土地位置 | 期限 |
| 1 | 长沙县春华镇龙王庙村股份经济合作社 | 隆平发展 | / | 129.8亩 | 科研 | 长沙县春华镇龙王庙村 | 2041.12.30 |
| 2 | 安徽隆平高科种业有限公司 | 隆平发展 | / | 218亩土地及14亩水塘 | 科研 | 合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村 | 2025 |
| 3 | Agrodin?mica Consultoria e Pesquisa Agropecuária Ltda. | 隆平巴西 | 41961 | 2,916㎡ | 测试、育种 | 马托格罗索州 | 2023.6.30 |
| 4 | Bombarda Agro Servi?os Ltda. | 隆平巴西 | 4832 | 18公顷 | 科研、测试 | 马托格罗索州 | 2025.12.29 |
| 5 | Arminston Cassiano Bombarda | 隆平巴西 | 4832 | 2.5公顷 | 科研、测试 | 马托格罗索州 | 2023.2.15 |
| 6 | Arminston Cassiano Bombarda | 隆平巴西 | 4832 | 1公顷 | 科研、测试 | 马托格罗索州 | 2023.8.1 |
| 7 | Teodomiro Favaro e Silza Beloti Favaro | 隆平巴西 | 33113 、 33114 | 100公顷 | 科研 | 圣保罗州 | 2024.3.1 |
| 8 | Ivo Trennepohl e Clauria Trennepohl | 隆平巴西 | 33278 、33114 | 5公顷 | 科研 | 南里奥格兰德州 | 2023.5.31 |
| 9 | Ferst - Centro Agron?mico de Pesquisa | 隆平巴西 | 12803 | 30公顷 | 科研 | 南马托格罗索州 | 2023.6.30 |
| 10 | Nildo Meneghini and Clarisse Basso Meneghini | 隆平巴西 | 13038 | 14公顷（冬季）、12公顷（夏季） | 科研、测试 | 米纳斯吉拉斯州 | 2024.2.1 |
| 11 | José Carlos Gomes Pacheco and Cremilda Nogueira Pacheco | 隆平巴西 | 22569 | 93.17公顷 | 科研、测试 | 巴拉那州 | 2024.3.30 |
| 12 | Hans Theodoro Scholten | 隆平巴西 | 66451 | 2公顷（冬季）、6公顷（夏季） | 科研、测试 | 圣保罗州 | 2024.2.1 |
| 序号 | 产权人 | 租赁人 | 权证号 | 面积 | 用途 | 土地位置 | 期限 |
| 13 | Mauro Celso Marcucci and Renata Maragno Trindade Marcucci | 隆平巴西 | 29837 | 40公顷 | 科研、测试 | 圣保罗州 | 2023.8.31 |
注1：截至本独立财务顾问报告签署日，第2项土地使用权的流转手续正在办理中。注2：截至本独立财务顾问报告签署日，隆平巴西部分土地租赁已到期，正在办理续期。
3、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展及其重要子公司共计持有60项商标，其中境内已注册商标33项，境外注册商标27项，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册地 | 授权日期 | 注册号 | 国际分类 |
| 1 | 隆平发展 | 中国 | 2023.6.21 | 68884794 | 31 | |
| 2 | 隆平发展 | 中国 | 2023.6.21 | 68879768 | 31 | |
| 3 | 隆平发展 | 中国 | 2023.6.14 | 68739865 | 31 | |
| 4 | 隆平发展 | 中国 | 2023.6.28 | 68276737 | 31 | |
| 5 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61809930 | 29 | |
| 6 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61806966 | 30 | |
| 7 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61802418 | 42 | |
| 8 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61802406 | 41 | |
| 9 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61800484 | 35 | |
| 10 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61799472 | 44 | |
| 11 | 隆平发展 | 中国 | 2022.8.28 | 61799455 | 42 | |
| 12 | 隆平发展 | 中国 | 2022.9.7 | 61795002 | 35 | |
| 13 | 隆平发展 | 中国 | 2022.7.7 | 61793459 | 39 | |
| 14 | 隆平发展 | 中国 | 2022.7.7 | 61791945 | 31 | |
| 15 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61791876 | 05 | |
| 16 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61791869 | 05 | |
| 17 | 隆平发展 | 中国 | 2022.7.7 | 61789869 | 31 | |
| 18 | 隆平发展 | 中国 | 2022.9.7 | 61787735 | 44 | |
| 19 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61785240 | 30 | |
| 20 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61785222 | 29 |
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册地 | 授权日期 | 注册号 | 国际分类 |
| 21 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61784220 | 39 | |
| 22 | 隆平发展 | 中国 | 2022.8.28 | 61778093 | 41 | |
| 23 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.28 | 61777988 | 09 | |
| 24 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.14 | 59942860 | 09 | |
| 25 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59938849 | 31 | |
| 26 | 隆平发展 | 中国 | 2022.6.14 | 59936728 | 05 | |
| 27 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59931712 | 41 | |
| 28 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59928358 | 44 | |
| 29 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59922743 | 30 | |
| 30 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59917466 | 39 | |
| 31 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59917450 | 35 | |
| 32 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59915973 | 29 | |
| 33 | 隆平发展 | 中国 | 2022.4.7 | 59914087 | 42 | |
| 34 | 隆平巴西 | 巴西 | 2019.5.7 | 914728504 | 31 | |
| 35 | FORSEED | 隆平巴西 | 巴西 | 2021.6.1 | 914728369 | 31 |
| 36 | MORGAN | 卢森堡公司 | 巴西 | 1996.9.24 | 817934537 | 10 |
| 37 | 卢森堡公司 | 巴西 | 2019.7.23 | 915939983 | 31 | |
| 38 | 卢森堡公司 | 巴西 | 2019.7.23 | 915940140 | 31 | |
| 39 | FORSEED | 隆平巴西 | 阿根廷 | 2020.4.17 | 3069278 | 31 |
| 40 | 隆平巴西 | 阿根廷 | 2020.4.17 | 3069279 | 31 | |
| 41 | MORGAN | 卢森堡公司 | 阿根廷 | 2018.2.28 | 2928803 | 31 |
| 42 | 卢森堡公司 | 阿根廷 | 2022.7.9 | 3316415 | 31 | |
| 43 | 隆平巴西 | 玻利维亚 | 2019.7.31 | 186453-C | 31 | |
| 44 | FORSEED | 隆平巴西 | 玻利维亚 | 2020.12.31 | 192039-C | 31 |
| 45 | MORGAN | 卢森堡公司 | 玻利维亚 | 2004.6.15 | 94643-C | 31 |
| 46 | FORSEED | 隆平巴西 | 智利 | 2019.2.13 | 1291595 | 31 |
| 47 | 隆平巴西 | 智利 | 2019.2.13 | 1291596 | 31 | |
| 48 | MORGAN | 卢森堡公司 | 智利 | 2014.1.8 | 1066551 | 31 |
| 49 | FORSEED | 隆平巴西 | 哥斯达黎加 | 2019.5.13 | 279220 | 31 |
| 50 | 隆平巴西 | 哥斯达黎加 | 2019.5.13 | 279205 | 31 |
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册地 | 授权日期 | 注册号 | 国际分类 |
| 51 | MORGAN | 卢森堡公司 | 哥斯达黎加 | 2014/10/22 | 237842 | 31 |
| 52 | FORSEED | 隆平巴西 | 墨西哥 | 2018.12.13 | 1959679 | 31 |
| 53 | 隆平巴西 | 墨西哥 | 2018.12.13 | 1959675 | 31 | |
| 54 | MORGAN | 卢森堡公司 | 墨西哥 | 2013.7.18 | 1382729 | 31 |
| 55 | FORSEED | 隆平巴西 | 巴拉圭 | 2019.8.28 | 491252 | 31 |
| 56 | 隆平巴西 | 巴拉圭 | 2019.9.19 | 491985 | 31 | |
| 57 | MORGAN | 卢森堡公司 | 巴拉圭 | 2019.11.21 | 497008 | 31 |
| 58 | FORSEED | 隆平巴西 | 乌拉圭 | 2021.2.10 | 499566 | 31 |
| 59 | 隆平巴西 | 乌拉圭 | 2021.2.10 | 499571 | 31 | |
| 60 | MORGAN | 卢森堡公司 | 乌拉圭 | 2013.5.12 | 443996 | 31 |
标的公司拥有的注册商标均系申请或受让取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展共计持有4项已授权的专利，均为中国境内专利，具体情况如下：
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 法律状态 | 申请日 | 申请（专利权）人 | 申请地区 |
| 1 | 基于自动机器学习技术的全基因组预测方法及装置 | 发明授权 | 授权 | 2019-01-22 | 隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网有限公司 | 中国内地 |
| 2 | 一种基于RRBLUP的全基因组预测方法和装置 | 发明授权 | 授权 | 2019-01-22 | 隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网有限公司 | 中国内地 |
| 3 | 一种全基因组预测方法及装置 | 发明授权 | 授权 | 2019-01-22 | 隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网有限公司 | 中国内地 |
| 4 | 基于随机森林模型的全基因组预测方法及装置 | 发明授权 | 授权 | 2019-01-22 | 隆平发展、长沙百奥云数据科技有限公司、隆平高科、中信云网有限公司 | 中国内地 |
标的公司拥有的专利权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展共计持有1项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 隆平发展 | LongPing Online APP 系统 | 软著登字第6316988号 | 2020SR1516016 | 原始取得 | 全部 |
隆平发展拥有的软件著作权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）主要负债情况
截至2023年3月31日，隆平发展主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 156,174.52 | 34.24% |
| 衍生金融负债 | 3,013.45 | 0.66% |
| 应付账款 | 89,108.18 | 19.54% |
| 合同负债 | 61,335.78 | 13.45% |
| 应付职工薪酬 | 14,171.31 | 3.11% |
| 应交税费 | 1,036.18 | 0.23% |
| 其他应付款 | 16,774.43 | 3.68% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,316.94 | 1.82% |
| 其他流动负债 | 43,449.02 | 9.53% |
| 流动负债合计 | 393,379.81 | 86.25% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 34,744.02 | 7.62% |
| 租赁负债 | 6,257.31 | 1.37% |
| 长期应付款 | 2,709.92 | 0.59% |
| 预计负债 | 91.66 | 0.02% |
| 递延收益 | 70.06 | 0.02% |
| 递延所得税负债 | 18,858.47 | 4.13% |
| 非流动负债合计 | 62,731.45 | 13.75% |
| 负债合计 | 456,111.27 | 100.00% |
（三）或有事项情况
报告期内，标的公司存在一笔金额较大的巴西税务评估事项，具体情况如下：
隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计8.13亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。卢森堡公司和隆平巴西于2020年10月向巴西税务局提交了第一轮行政复议申请要求撤销该评估及处罚，申请已被受理，相关税务评估及处罚在行政复议阶段暂停执行。巴西税务行政复议分三个阶段，包括巴西联邦税务局地区办公室审议、普通税务申诉行政委员会审理、高级税务申诉委员会决策。行政复议阶段结束后，卢森堡公司与隆平巴西有权依法提起诉讼。
巴西税务部门作出的税务评估是依据巴西第10833号法律第26条，该条款规定：收购人（在巴西居住或定居的个人或法人实体），或者其代理人（当收购人在国外居住或定居时），负责代扣代缴和征收1995年12月26日第9249号法律第18条规定的、由在国外居住或定居的个人或法人实体处置巴西境内资产所得资本利得的所得税。
根据隆平巴西聘请的两家巴西税务律所出具的意见，该税务评估在行政复议阶段撤销的概率大于维持原决定的概率：第一，巴西税法相关规定不适用于无形资产，而相关交易协议项下的交易标的属于无形资产，不属于巴西法律规定的“资产”，相关许可授权也不属于巴西税法规定的资产“处置”行为；第二，巴西税法适用的范围，是要求被“处置”的对象必须是位于巴西境内的资产，但相关交易协议项下的交易标的并不位于巴西，特别是其中商标的交易或是发生在全球范围内的转让，或仅是阶段性许可而不存在转让行为，相关交易协议项下的交易标的均不构成巴西税法规定的巴西境内的资产；第三，根据巴西税法规定，即使存在代扣义务，代扣主体也应为卢森堡公司在巴西的法定代理人，而非卢森堡公司。
同时，根据隆平巴西聘请的美国诉讼律师意见，如最终税务裁定产生任何经济损失，公司有权依据相关法律及签署的协议向陶氏相关主体或原关联主体进行索赔。
（四）借款合同
截至2023年3月31日，隆平发展及其子、分公司正在履行或将要履行的金额在1,000万元以上，和没有金额约定以及金额不足1,000万元但对标的公司的生产经营或本次重组具有重大影响的借款合同情况如下：
| 序号 | 贷款方 | 借款方 | 合同金额 | 到期日 |
| 1 | Citic Agriculture (Hong Kong) Limited | 香港公司 | 34,000万元 | 2023/12/04 |
| 2 | Citic Agri Biotech Fund LP | 香港公司 | 5,000万美元 | 2024/06/30 |
| 3 | Banco Itaú Unibanco S.A. | 隆平巴西 | 1,140万雷亚尔 | 分期还款，最后还款日为2024/08/01 |
| 4 | Banco BOCOM BBM S.A. | 隆平巴西 | 7,500万雷亚尔 | 2023/08/17 |
| 5 | Banco BOCOM BBM S.A. | 隆平巴西 | 2,500万雷亚尔 | 2023/04/18 |
| 6 | China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S.A. | 隆平巴西 | 15,260万雷亚尔 | 2023/12/22 |
| 7 | Banco Bradesco S.A. | 隆平巴西 | 20,000万雷亚尔 | 2024/02/22 |
| 8 | Banco Bradesco S.A. | 隆平巴西 | 10,000万雷亚尔 | 2023/04/27 |
| 9 | Banco Santander (Brasil) S.A. | 隆平巴西 | 10,000万雷亚尔 | 2024/02/14 |
| 10 | Banco Safra S.A. | 隆平巴西 | 3,000万雷亚尔 | 2023/04/19 |
| 11 | Banco Itaú Unibanco S.A. | 隆平巴西 | 15,000万雷亚尔 | 2023/04/24 |
| 12 | 湖南银行股份有限公司 | 隆平发展 | 2,900万元 | 2024/02/15 |
（五）对外担保及抵押、质押情况
2021年3月16日，隆平巴西与China Construction Bank（Brasil）BancoMúltiplo S.A.签署担保协议，以玉米存货为China Construction Bank（Brasil）BancoMúltiplo S.A.的1.5亿雷亚尔债权提供担保，担保期限至2023年12月22日。
（六）本次交易涉及的债务转移情况
本次交易不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次交易后，标的公司的债权债务仍由原主体享有或承担。本次交易也不涉及员工安置问题，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
隆平发展及其子、分公司在报告期内涉及的主要行政处罚情况如下表所示：
| 序号 | 处罚机关 | 日期 | 事由 | 金额（万雷亚尔） |
| 1 | 巴西联邦税务局 | 2023.3 | 因2023年3月根据审计意见调整2022年12月收入，补缴税金时支付罚金 | 13.55 |
| 2 | 马拉尼昂州财政局 | 2023.1 | 在新的分支机构办理税务登记时，未在法律规定的时间内提交完整的文件 | 11.07 |
| 3 | 巴西联邦税务局 | 2022.9 | 因核实工时原因，超过法律规定的时间向季节工人支付2022年6月的报酬 | 31.71 |
| 4 | 圣保罗州财政局 | 2022.2 | 隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关指出，在2017、2018财年分支机构Jardinópolis/SP存在发票遗漏入账，税收抵免错误等 | 330.82 |
| 5 | 南马托格罗索州财政局 | 2022.2 | 所运输货物的税务文件过期 | 12.91 |
| 6 | 圣保罗州财政局 | 2021.5 | 隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关指出，在2017、2018财年分支机构Cravinhos/SP存在发票遗漏入账，税收抵免错误等 | 76.13 |
隆平巴西已按时足额缴纳罚金，并进行了整改，上述事项对隆平巴西持续经营不构成重大不利影响。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展及其子、分公司存在重大未决诉讼或仲裁共1项，具体情况如下：
2019年3月14日，隆平发展之子公司隆平巴西与供应商Valorem Agronegócios Ltda.（以下简称“Valorem”）签署种子加工协议，约定Valorem提供与玉米种子加工相关的特定服务，有效期至2024年6月30日。2021年1月13日，双方对协议进行了修订，对协议期限延长至2027年5月31日，并约定协议期限内隆平巴西提供给Valorem加工的种子的最小数量以及每年种子的最小加工量，同
时双方修改了有关提前终止合同的条款，约定提前终止合同的一方必须向另一方支付截至合同终止日隆平巴西提供的实际种子数量与最低种子数量之间的差额，以作为非补偿性罚款。
2022年7月8日，隆平巴西由于Valorem的服务质量问题而正式宣布解除与其签订的合同，并于2022年8月对Valorem提起民事诉讼，要求立即停止支付上述供应商款项，并就Valorem提供低质量服务对隆平巴西带来的影响追讨相关罚款合计约1.69亿雷亚尔。当地法院就此事项做出初步禁令，决定隆平巴西暂停支付上述供应商款项，且不得对该决定提出抗辩，直至做出最终判决。其后，Valorem对上述民事诉讼提出了反诉。截至本独立财务顾问报告签署日，上述民事诉讼尚未结案。隆平巴西与供应商Valorem的诉讼系因供应商Valorem违约，隆平巴西作为原告提出与其解除合同，而供应商Valorem在诉讼过程中提出反诉。根据双方签署的协议内容，如果Valorem能够满足隆平巴西的需求，Valorem将按照协议的约定提供服务；如果Valorem不能满足需求，隆平巴西在拒绝Valorem后可以自由地向其他第三方采购。根据巴西诉讼律师的意见，隆平巴西已经提交了供应商违约的证据。综上所述，该项诉讼不会对隆平发展日常经营和本次重组产生重大不利影响。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、中国种子行业监管及主要政策
（1）中国种子行业监管部门
标的公司所处行业为农业，行业主管部门为农业农村部，所属行业协会为中国种子协会。
农业农村部主要负责全国的农作物种子工作，其下设单位种业管理司为国家种子管理机构，主要职能为统筹、研究和起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施；指导并针对农作物品种、种质资源、畜禽遗传资源等进行保护和管理；负责种植业防灾减灾工作，监测种植业灾情，组织救灾备荒种子等储备和调拨，提出种植业救灾资金安排建议，指导种植业救灾和灾后生产恢复。
中国种子协会是由在我国依法进行农作物种子科研、生产、经营、管理以及与种业相关的单位和个人自愿组成的群众性、非营利性、自律性的行业组织。协会是独立的全国社团法人，维护会员和行业的合法权益，是政府联系种业的桥梁和纽带。协会的主要职能包括制定行规行约、分析行业发展、参与行业标准制定、组织行业内信息交流、为政府部门制定产业政策提供意见建议等自律工作。
（2）中国种子行业政策
我国已形成较为完整的种子行业法律监管体系，涉及种质资源保护、新品种保护、品种审定、种子生产经营许可等各方面。目前，种子行业涉及的主要法律、法规及部门规章等相关文件如下：
| 序号 | 法律、法规或部门规章名称 | 颁布部门 | 颁布/施行时间 |
| 1 | 《中华人民共和国农业法》 | 全国人大常委会 | 1993年7月2日 （2012年12月28日修订） |
| 2 | 《中华人民共和国种子法》（2021年修订） | 全国人大常委会 | 2000年7月8日 （2021年12月24日修订） |
| 3 | 《商品种子加工包装规定》 | 农业农村部 | 2001年2月26日 |
| 4 | 《农作物种质资源管理办法》（2022年修订） | 农业农村部 | 2003年7月8日 （2022年1月7日修订） |
| 5 | 《植物新品种保护条例实施细则》（农业部分）（2014年修订） | 农业农村部 | 2008年1月1日 （2014年4月25日修订） |
| 6 | 《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》 | 国务院 | 2011年4月10日 |
| 7 | 《中华人民共和国植物新品种保护条例》（2014年修订） | 国务院 | 2014年7月29日 |
| 8 | 《农作物种子生产经营许可管理办法》（2022年修订） | 农业农村部 | 2016年7月8日 （2022年1月21日修订） |
| 9 | 《主要农作物品种审定办法》（2022年修订） | 农业农村部 | 2016年7月8日 （2022年1月21日修订） |
| 10 | 《“十三五”农业科技发展规划》 | 农业农村部 | 2017年1月25日 |
| 11 | 《农作物种子标签和使用说明管理办法》 | 农业农村部 | 2017年3月10日 |
| 12 | 《农业转基因生物安全管理条例》 | 国务院 | 2017年10月7日 |
| 13 | 《关于种子法有关条款适用的意见》 | 农业农村部 | 2019年1月14日 |
| 14 | 《农作物种子质量检验机构考核管理办法》（2022年修订） | 农业农村部 | 2019年8月27日 （2022年1月7日修订） |
| 15 | 《2020年推进现代种业发展工作要点》 | 农业农村部 | 2020年2月21日 |
| 16 | 《中共中央、国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2023年2月13日 |
| 序号 | 法律、法规或部门规章名称 | 颁布部门 | 颁布/施行时间 |
| 17 | 《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》 | 中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部 | 2023年6月16日 |
2、巴西种子行业监管及主要政策
（1）巴西种子行业监管部门
巴西种子行业监管部门为巴西农业部，巴西农业部系巴西联邦机构，致力于发展农业，协调农业市场、科技、环境和相关组织，维护巴西国内外农业市场消费，促进食品安全，促进农业经济等。根据2005年第11105号法案（Lei n?11.105 of March 25, 2005），巴西政府成立了两大机构负责转基因作物的安全监管，分别为国家生物安全理事会和国家生物安全技术委员会。在国家生物安全技术委员会监管的基础上，由巴西农业部具体负责监管转基因作物种植、饲用及加工，卫生部通过国家监督局监管转基因事件的毒理性风险，环境部通过巴西环境与可再生资源研究所监管转基因作物的环境影响。
（2）巴西种子行业政策
巴西针对种子行业出台一系列支持政策，主要相关政策如下所示：
| 序号 | 政策名称 | 政策描述 |
| 巴西农业销售政策 | ||
| 1 | 产品售空计划 | 政府转移给大宗商户和加工厂商的价格差额补贴，巴西政府鼓励批发商和加工企业去中西部地区以不低于参考价格的收购价格来收购农产品，在此过程中给加工企业和批发商们造成的亏损由政府以“差价”补贴的方式买单，这部分差价相当于农产品生产地到消费地运输费用。 |
| 2 | 期权合约补贴 | 农产品售价保护制度，人们在这时间内预先确定农产品的市场价格，到期之后，如果实际农产品销售价格高于预先确定的销售价格，就按照实际价格卖出农产品；如果农产品的市场价格低于预期的市场价格，政府就补助这部分价格差额给农民，来保障农民的收入。 |
| 3 | 农产品的最低价格保证 | 在农业耕种之前两三个月政府给农产品制定的最低保障价格，这个最低保障价格高于农产品的生产成本，低于市场的预测价格。农业生产者可以在农产品耕种之前和政府签订协议将农产品以最低保证价格出售给政府。 |
| 4 | 减轻农民偿债负担 | 第一，以立法的形式延缓无力偿债的农业生产者的偿债期限。第二，改变农业生产者的偿债方式。 |
| 序号 | 政策名称 | 政策描述 |
| 5 | 农业低税政策 | 农业税相对于其他行业税率较低。农村土地税根据土地面积与使用程度而异，税率在0.03％至20％之间。例如，5,000公顷以上土地，使用程度为80％以上税率为0.45％；如使用程度在30％以下，税率为20％。 |
| 巴西农业金融支持政策 | ||
| 6 | 信贷支持政策 | 巴西联邦政府以农户的农业生产总值和土地耕种面积来确定发放贷款的额度。土地面积越少，银行发放信贷的数额占所需资金的百分比就越大，相应的利率就越低；土地面积越大，银行发放信贷的数额占所需资金的百分比就越小，相应的利率就越高。 |
| 7 | 设立地方开发银行和基金 | 巴西联邦政府颁布相应的政策鼓励各地成立地方性的开发银行，并设立特别基金；特别基金一方面加强农村基础设施建设，另一方面能够促进农村经济繁荣。 |
| 巴西农业土地支持政策 | ||
| 8 | 保障规模经营的土地政策 | 巴西政府没有分割大地产主和大农场主的土地，而是开垦新的荒地，通过土地征收政策，将这些土地分给那些没有土地或者少地农业生产者，以解决其就业和提高老百姓的生活水平。 |
| 巴西农业服务支持政策 | ||
| 9 | 大力研发和推广农业新技术 | 巴西设立专门的科研机构，拥有规模庞大、设备齐全、科研水平处于世界先进行列的农牧业研究公司。近些年来，农牧业研究公司给巴西的生物工程、转基因、有机农业的发展提供了大量的科技支持。 |
| 10 | 覆盖范围广且费率低的保险政策 | 再保险公司的经营范围包括水产保险、森林保险、农村抵押保险、农业财产或产品保险、畜牧业保险等主要方面；进行再保险的阶段主要包括备耕、耕种、管理和营销；其中，为了最大限度保障农业生产者利益，保险金额一般都是以农业生产成本作为自己的最大上限。 |
| 11 | 促进产业化经营的合作社和中介组织政策 | 巴西政府给予大量资金支持建立合作社。巴西农业合作社大体上可以分为供销合作社、渔业合作社和农村电气化合作社三个阶段，巴西农业的中介组织不仅是巴西农业生产的重要组织形式，而且还是连接巴西政府和农业经营的主要纽带和桥梁。 |
| 12 | 适应经济全球化的国际合作政策 | 巴西一方面大规模地引进外国资本、技术和人才，加强本国农业企业的发展；另一方面，也在积极实施农业“走出去”战略。巴西政府积极吸引外国资本来本国投资设厂，并且和本国的国营企业、私营企业相互合作，建立一系列合资企业。 |
| 巴西农业贸易支持政策 | ||
| 13 | 关税支持政策 | 巴西农产品的进口关税是由南方共同市场对外关税组成，南方共同市场对外关税主要是为了保护南方共同市场国家的农业发展。 |
| 14 | 进口管理政策 | 巴西政府对所有进口的商品都要求办理进口许可证，进口许可证一般包括自动进口许可证和非自动进口许可证两种。巴西政府还制定了许多非关税政策，诸如技术性贸易壁垒、动植物卫生检验、关税评估与许可证。 |
| 15 | 出口补贴政策 | 出口补贴是国家为了鼓励出口、增强本国商品在世界市场上的竞争力，通过财政补贴的方式给商品进行补贴。补贴的基 |
| 序号 | 政策名称 | 政策描述 |
| 本形式主要有直接和间接两种，直接补贴是指政府直接付给出口商品现金，间接补贴是指政府通过减免或退还税收的方式进行补贴，其目的就是为了扩大出口、增创外汇。 | ||
| 16 | 出口信贷支持政策 | 出口资助计划主要包括资金资助和补贴资助两种方式。资金资助计划是指巴西政府给出口商提供资金或者支付其他费用，巴西国家经济社会发展银行服务于多种出口商品的贷款额度。 |
（二）标的公司主营业务及主要产品
标的公司主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展。近年来，巴西玉米种植面积逐年增长，冬季玉米市场份额占比不断提升，标的公司凭借产品普遍具有抗病、抗逆、高产等多种优良性状以及优异的抗病毒病特性，在巴西玉米市场占据龙头地位。未来，随着巴西玉米种植面积和冬季玉米市场份额的进一步提升，以及标的公司进一步加强潜在市场开拓，标的公司的市场地位将得到进一步的巩固与提升。
标的公司针对不同市场区域、不同客户群体，实施Morgan、Forseed及TEVO三品牌战略。其中，Morgan品牌目前为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉；Forseed品牌成立于2018年，主要定位于玉米种子中端市场，与Morgan品牌定位形成互补，产品具有较高性价比，自成立以来市场规模增速较快；TEVO品牌为标的公司新推出的品牌，尚未形成销售收入，未来致力于将其打造成为巴西新一代高端玉米种子品牌。
除玉米种子销售业务外，标的公司还积极和国内在种质资源以及全球前沿育种技术方面进行广泛交流。由于国内玉米种质资源以温带资源为主，遗传多样性不足，缺少优质热带、亚热带种质资源。与标的公司种质资源及育种技术的交流，对于丰富国内种质资源库、助力我国种业企业育种体系技术升级具有重大意义。
（三）标的公司主营业务流程
标的公司产品生产流程主要包括下列阶段：播种、田间管理、前工段加工（扒皮、烘干、脱粒）、后工段加工（预清洗、分级、精选、包衣、包装）以及最后的质检，具体流程如下：
（四）主要业务经营模式
标的公司主营业务主要以隆平巴西为主体进行开展，隆平巴西主要业务模式如下：
1、采购模式
（1）主要采购内容
报告期内，隆平巴西采购内容主要包括田间制种、性状授权、生产物料、劳务服务、田间服务、外部加工、仓储物流服务、包装物等。
①田间制种
隆平巴西向种植户租用高标准农田进行亲本种子和商品种子的合作制种。种植户负责农业种植的必要工作流程，如播种、灌溉、施药等；隆平巴西提供亲本用于制种，并负责制种所必需的额外田间管理工作。种子成熟后隆平巴西按约定向种植户收购种子并进行结算。
②性状授权
为有效提高玉米种子的市场竞争力，隆平发展取得了提升种子品质、病虫害抗性等性状的授权许可。隆平发展在其自有种质库基础上加入许可性状并进行进一步研发，从而增强种子产品的各项特性与品质。
③生产物料
隆平巴西采购的生产物料主要包括种衣剂、杀虫剂、杀菌剂等，大部分用于田间生产的杀虫和杀菌，工厂脱粒后的杀虫剂处理，仓储前的熏蒸杀虫、种子包衣环节。
④劳务服务
隆平巴西的劳务服务采购主要为雇佣季节工人。季节工人一般从事需大量人工进行的相关工作，如去杂、机械去雄后的人工二次去雄等。隆平巴西各处种植田所需季节工人情况差异较大，由该地区田间管理协调人员上报人数需求，隆平巴西与第三方劳务中介签署合同间接雇佣季节工人并由田间团队进行管理；各工厂根据自身生产需要，各自统计季节工人数需求，通过与第三方劳务中介签署合同间接雇佣季节工人，并由工厂进行管理。
⑤田间服务
在田间制种生产管理期间，隆平巴西需要聘请第三方服务公司提供相关田间农械服务，如施药、割除父本、机械去雄（首次去雄）、收获等。
⑥外部加工
为确保产品及时加工和节约生产成本，在产能高峰时段，隆平巴西存在就近向第三方种子加工厂寻求外协加工的情形。
⑦仓储物流服务
隆平巴西采购的仓储物流服务主要为外部仓库租赁和卡车运输服务，主要包括在各主要销售区域租赁外部仓库、内部运输服务（田间至工厂）和外部运输服务（工厂、仓库至客户）。
⑧包装物
隆平巴西采购的包装物主要包括印制纸质包装袋、托盘、塑料包装物等。
（2）供应商管理
隆平巴西每年根据业务开展情况预先制定采购计划，并通过招标程序筛选供应商。隆平巴西与供应商的合同更新周期一般为一年，存在部分由于业务原因（如供应商合同谈判要求）或成本原因（如长期合同可争取更优折扣）形成的中长期合同。隆平巴西同现有大部分供应商保持了长期稳定的合作关系。
2、生产模式
隆平巴西现有库存为正常发货周期产生，基本不存在因排产与销售不匹配导致积压库存的情况。
（1）玉米种子生产周期
在田间制种环节，巴西冬季玉米种子的种植时间为每年1月至4月，收获时间为5月至10月；夏季玉米种子的种植时间为7月至11月，收获时间为12月至次年4月。
在工厂加工环节，巴西工厂运行时间分前后工段，冬季前工段运行时间为5月至9月，后工段运行时间为6月至12月；夏季前工段运行时间为12月至次年4月，后工段运行时间为1月至5月。
由于玉米种子种植受气候因素、其他作物种植活动影响较大，该生产时间表仅代表常规生产计划，隆平巴西会根据实际情况进行灵活排产。
（2）生产基地基本情况
隆平巴西制种基地主要集中在米纳斯吉拉斯州的帕拉卡图（Paracatu）、阿拉瓜里（Araguari）等地区以及戈亚斯州的福莫萨（Formosa）、里奥韦尔迪（Rio Verde）等地区。同时，在巴西帕拉卡图（Paracatu）、雅尔迪诺波利斯（Jardinópolis）和普里马韦拉（Primavera do Leste）设有3处加工工厂。
（3）生产流程简介
玉米种子生产流程可分为田间制种、接收加工等主要步骤，各步骤主要内容如下：
①田间制种
玉米种子的种植周期一般为130-140天，是玉米种子生产的主要耗时阶段，该生产阶段涉及大量田间管理工作。隆平巴西选择优质种植基地，使用流程化、标准化、机械化、信息化的方式进行全程生产作业以降低田间管理成本。
②接收加工
隆平巴西主要通过机械化作业流程对田间种植的玉米种子进行卸料、扒皮，经过人工分拣后对种子进行烘干、脱粒，后续通过滤筛对玉米种子进行除尘净化、杀菌杀虫、优化精选、包衣包装等后段加工处理。
3、销售模式
隆平巴西下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。在产品推广方面，隆平巴西目前拥有超530家特许销售服务商，特许销售服务商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品，但不负责公司产品销售。隆平巴西拥有的特许销售服务商全面覆盖巴西玉米产区，在玉米核心种植带的渗透率较高，多数特许销售服务商拥有多年种业及农化产品推广经验，在各自服务区域内拥有较强的营销能力，经过长时间的业务积累已充分了解各地区种植户的独特需求。
同时，标的公司十分注重定期举办市场营销活动以开拓市场，通过各类渠道与客户进行沟通交流，了解客户需求，并以此为基础着力保证产品对市场的敏感性，及时响应客户需求并提供更好的客户服务。经过多年发展，标的公司在巴西已建立起分布广泛且贴近客户需求的成熟销售体系。经过多年的扩张和优化，隆平巴西已建立起完善的销售网络。
（五）主要产品生产销售情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
| 主要产品 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 玉米种子 | 产能（千袋） | 2,250 | 7,000 | 4,800 |
| 产量（千袋） | 1,556 | 5,774 | 3,613 | |
| 销量（千袋） | 996 | 4,286 | 3,908 | |
| 产能利用率（%） | 69% | 82% | 75% | |
| 产销率（%） | 64% | 74% | 108% | |
注1：产能指自有后工段产能，后工段包含的工序为预清选、分级、精选、包衣及包装；
注2：产量指产成品数量。
2、报告期内前五大客户销售情况
报告期各期，标的公司前五名客户的销售金额及占销售金额的比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占总销售金额比例 |
| 2023年1-3月 | 1 | Coamo Agroindustrial Cooperativa | 6,869.75 | 9.64% |
| 2 | Cocamar Cooperativa Agroindustrial | 2,192.37 | 3.08% | |
| 3 | Belagricola Comercio E Representacao De Produtos Agricolas | 2,088.80 | 2.93% | |
| 4 | Lar Cooperativa Agroindustrial | 1,678.89 | 2.36% | |
| 5 | Cargill Agrícola S.A. | 1,276.55 | 1.79% | |
| 合计 | 14,106.35 | 19.79% | ||
| 2022年 | 1 | Coamo Agroindustrial Cooperativa | 27,012.23 | 7.03% |
| 2 | Lar Cooperativa Agroindustrial | 17,045.35 | 4.44% | |
| 3 | Integrada Cooperativa Agroindustrial | 13,454.78 | 3.50% | |
| 4 | Agrex Do Brasil Ltda. | 10,984.92 | 2.86% | |
| 5 | C.Vale - Cooperativa Agroindustrial | 9,697.45 | 2.52% | |
| 合计 | 78,194.72 | 20.35% | ||
| 2021年 | 1 | Coamo Agroindustrial Cooperativa | 14,637.82 | 6.13% |
| 2 | Lar Cooperativa Agroindustrial | 9,414.14 | 3.94% | |
| 3 | C.Vale - Cooperativa Agroindustrial | 5,328.37 | 2.23% | |
| 4 | Integrada Cooperativa Agroindustrial | 5,322.27 | 2.23% | |
| 5 | Cocamar Cooperativa Agroindustrial | 4,612.98 | 1.93% | |
| 合计 | 39,315.58 | 16.45% | ||
注：前五大客户销售金额已按合并口径披露
（六）采购情况
1、主要采购情况
隆平发展与生产相关的主要采购内容包括田间制种、性状授权、生产物料、劳务服务、田间服务、外部加工、仓储物流服务、包装物等。
2、前五大供应商采购情况
报告期各期，隆平发展向前五名供应商的采购金额及占采购金额的比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占总采购金额比例 |
| 1 | 主要供应商1 | 性状授权费、生产物料 | 4,586.91 | 17.87% |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占总采购金额比例 |
| 2023年1-3月 | 2 | 主要供应商2 | 性状授权费、生产物料 | 4,565.70 | 17.78% |
| 3 | Tecnoseeds Brasil Sementes & Servicos Ltda. | 外部加工 | 905.02 | 3.52% | |
| 4 | Global Transportes Comercio e Representacoes Ltda. | 物流 | 753.30 | 2.93% | |
| 5 | Rodoghel Transportes Ltda. | 物流 | 583.13 | 2.27% | |
| 合计 | 11,394.05 | 44.38% | |||
| 2022年 | 1 | 主要供应商2 | 性状授权费、生产物料 | 33,702.72 | 10.40% |
| 2 | 主要供应商1 | 性状授权费、生产物料 | 25,647.95 | 7.92% | |
| 3 | Basf S.A. | 生产物料 | 12,087.89 | 3.73% | |
| 4 | Rodoghel Transportes Ltda. | 物流 | 6,747.48 | 2.08% | |
| 5 | Tecnoseeds Brasil Sementes & Servicos Ltda. | 外部加工 | 6,427.23 | 1.98% | |
| 合计 | 84,613.28 | 26.12% | |||
| 2021年 | 1 | 主要供应商2 | 性状授权费、生产物料 | 24,827.65 | 11.94% |
| 2 | 主要供应商1 | 性状授权费、生产物料 | 21,697.61 | 10.44% | |
| 3 | Basf S.A. | 生产物料 | 4,648.76 | 2.24% | |
| 4 | Global Transportes Comercio e Representacoes Ltda. | 物流 | 3,670.58 | 1.77% | |
| 5 | Jose Fava Neto | 田间制种 | 3,246.29 | 1.56% | |
| 合计 | 58,090.90 | 27.95% | |||
注：前五大供应商采购金额已按合并口径披露
（七）境外经营情况
标的公司隆平发展的主要生产经营场所位于巴西，同时，在坦桑尼亚、加纳、阿根廷等国逐步开展业务。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司为农业企业，生产危险程度较小，安全生产情况符合巴西当地关于安全生产的要求。标的公司主要经营主体隆平巴西严格遵守巴西的安全生产法律、法规的规定，制定了《生产安全管理制度》。同时，隆平巴西建立了安全生产制度体系，使各类生产环节按照安全标准化的要求运行，实现安全生产，保证公司
正常运行。目前，隆平巴西已经建立完整的安全管理体系，在生产经营中全员参与、全过程控制，确保环保和安全工作目标的实现。报告期内，标的公司未发生过重大安全事故。
2、环境保护情况
标的公司致力于农业的可持续发展，制定了企业安全、健康和环保管理体系及标准，标的公司相关生产活动严格遵循生产经营所在地法律要求和公司内部相关标准。此外，主要经营主体隆平巴西通过自建设施或委托第三方来处理生产过程中的污染物及危害物，并致力于废弃物的循环利用，根据当地法规要求对生产运营过程中涉及的化学品进行运输、储存和处置。报告期内，隆平巴西没有发生重大环境保护事故，亦未因环境保护问题受到重大行政处罚。
（九）质量控制情况
隆平巴西各生产基地均设有质控部门对种子产品质量进行检测，除执行巴西政府规定的必要质检程序外，均采取更为严格的检测方法进行质量控制。此外，克拉维纽斯工厂设有专业的高端质控实验室，可对成品种子样品进行全面质量检测；该处实验室对抽样产品共进行17-20道质检程序，以进一步提高产品品质。
隆平巴西质控部门所采取的具体检测方法包括但不限于对种子物理净度进行目视审查；采用种子萌发法、生活力四唑测定法、加速老化法、低温检测和田间芽率检测等方法检测种子产品活性；利用酶联免疫吸附剂测定（一般简称为“ELISA”，为免疫学中的经典试验）或免疫试纸进行转基因性状蛋白成分的检测；采用等电聚焦电泳技术和DNA分子检测技术对种子遗传纯度目标性状基因进行检测。
（十）公司技术与研发情况
近年来隆平发展持续加大科研投入，不断创新，构建玉米精准设计育种技术体系，持续推动传统育种技术的改造升级，实现育种精准化、高效化和规模化，形成了若干核心技术体系，居全球领先水平。具体包括以下内容：一是以多年多点大数据及人工智能技术应用为代表的“全基因组选择预测育种模型”和“大数据抗病鉴定及品种选育技术”，可以实现优异品种选育的精准预测和功能标记的精准高效开发；二是以数字化系统管理为核心的“PDP产品开发流程”，实现从
资源到产品开发决策管理的科学有序、协同高效，确保优质产品的持续产出；三是以优质品种创制为代表的“基于基因编辑技术的新性状开发”，已创制出紧凑型玉米品种，种植密度大幅提高。隆平发展拥有的核心技术具体如下表所示：
| 序号 | 核心技术 | 来源 | 应用状态 | 技术要点 |
| 1 | 全基因组选择预测育种模型 | 自主开发 | 应用中 | 大数据量、模型适用性强。该技术核心为预测模型的设置，使用所有潜在亲本的分子数据，每年在虚拟环境中，创制数百万个假定的杂交组合，并使用基因组模型和人工智能算法对各虚拟的杂交种组合的表现进行预测。只有通过该模型遴选出的最佳杂交种组合，才进行实际的杂交组配和田间测试，从而大大提高了杂交品种选育的效率与成功率，并降低了成本。 |
| 2 | 大数据抗病鉴定及品种选育技术 | 自主开发 | 应用中 | 核心是病害数据持续积累，实现功能标记精准突破。具体表现为公司通过30多年来对育种群体大规模病理演变历史的数据积累与分析经验，运用病理学理论与方法，已精准定位抗穗腐病、粒腐病等多种重要病害的QTL，帮助育种团队选育出优秀的抗病性杂交品种。 |
| 3 | 产品开发流程管理（PDP） | 自主开发 | 应用中 | 实现品种开发的持续产出和精准投放。将资源鉴定、品种选育与产品开发过程分为7个阶段（从0到6），在各阶段实施严格晋级标准；将巴西市场细分为百余个区域，依照严格流程测试产品适应性，确保产品定位精准。 |
| 4 | 基于基因编辑技术的新性状开发 | 自主开发 | 开发中 | 公司利用基因编辑技术，开发、改进与产量、熟期、生物胁迫、非生物胁迫、食品、饲料质量相关的性状，已创制紧凑型等优质杂交品种。 |
基于前述核心技术，隆平发展已形成规模化、流程化、信息化的生物育种体系，将育种周期从目前的约7-9年缩短至约3-4年，大大节约育种的时间成本，提高了品种选育效率。隆平发展依靠上述核心技术实质性推动公司品种年度遗传增益的提升。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报（审）字（23）第S00477号），标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,124,529.03 | 1,027,200.26 | 721,676.09 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 384,408.92 | 315,669.74 | 154,086.03 |
| 非流动资产合计 | 740,120.11 | 711,530.52 | 567,590.06 |
| 负债合计 | 456,111.27 | 368,857.94 | 205,376.71 |
| 流动负债合计 | 393,379.81 | 305,569.78 | 146,791.51 |
| 非流动负债合计 | 62,731.45 | 63,288.16 | 58,585.20 |
| 所有者权益合计 | 668,417.76 | 658,342.32 | 516,299.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 668,453.98 | 658,329.23 | 516,299.38 |
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 71,274.32 | 384,326.49 | 238,950.28 |
| 营业利润 | -2,729.79 | 64,211.31 | 30,074.02 |
| 利润总额 | -2,793.82 | 63,714.87 | 29,991.71 |
| 净利润 | -924.46 | 51,916.36 | 13,049.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -840.66 | 51,977.40 | 13,049.82 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 1,924.66 | 50,552.01 | 11,864.94 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -15,011.83 | 39,832.84 | 79,286.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -19,278.23 | -65,551.94 | -19,145.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 20,140.31 | 61,244.17 | -56,546.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,340.00 | -1,639.76 | -3,975.92 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -12,809.74 | 33,885.31 | -381.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 48,993.20 | 15,107.89 | 15,489.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 36,183.46 | 48,993.20 | 15,107.89 |
（四）主要财务指标项目
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.98 | 1.03 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.63 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 40.56% | 35.91% | 28.46% |
| 毛利率 | 38.34% | 44.12% | 37.02% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（五）非经常性损益
隆平发展报告期非经常性损益金额如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 354.34 | 108.20 | 786.22 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置上述金融资产/负债取得的投资收益 | -3,007.86 | 1,522.64 | 541.54 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 35.80 | 227.85 | 186.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -64.03 | -496.44 | -82.30 |
| 所得税影响额 | -83.57 | 63.15 | -246.98 |
| 合计 | -2,765.32 | 1,425.39 | 1,184.88 |
八、拟购买资产为股权的相关说明
（一）本次交易拟购买资产的部分股权
本次重组拟购买资产为隆平发展7.14%股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有隆平发展7.14%的股权，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况、定价差异及合理性如下：
1、2022年5月，新余农银将持有的隆平发展1.7861%股权通过公开挂牌方式转让给北大荒投资控股有限公司。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经国资备案的天兴评报字（2022）第0248号《资产评估报告》，隆平发展在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为1,052,205.71万元，较账面净资产842,072.61万元增值210,133.10万元，增值率
24.95%。
本次交易评估中，隆平发展评估值为1,120,245.12万元，较2022年5月转让评估价值1,052,205.71万元，差额68,039.41万元，具有合理性，具体为：2022年度，隆平发展归母净利润为51,977.40万元，公司盈利能力提升；由于外币财务报表折算差额及公司利润积累影响，2022年12月31日隆平发展净资产金额有所增加。
2、中国海外农业投资开发基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国农业产业发展基金有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等4家隆平发展股东所持隆平发展合计21.55%股权分别通过公开挂牌方式转让，对应隆平发展整体评估价值1,082,846.85万元，评估基准日为2022年12月31日，较本次交易评估价值1,120,245.12万元，差异幅度为3.45%，主要系聘请的评估机构不同，上述4家隆平发展股东转让聘请的评估机构为天健兴业，本次交易聘请评估机构为坤元至诚评估，两家评估机构基于专业判断采用的评估参数等存在差异，且差异较小，具有合理性。
十、主要业务经营资质
根据隆平发展提供的资料和巴西律师出具的法律意见书，截至本独立财务顾
问报告签署日，隆平发展及其子、分公司已取得主要资质证书如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 资质/许可证名称 | 有效期 |
| 1 | 隆平巴西 | 联邦工程和农业委员会证书（责任技术员） | / |
| 2 | 分支机构Cravinhos/SP | 危险产品注册证书（军队） | 2025.2.19 |
| 危险产品注册证书（联邦警察） | 2023.9.25 | ||
| 危险产品使用许可（联邦警察） | 2023.9.25 | ||
| 危险产品许可（民事警察） | 2023.12.31 | ||
| 危险产品检验许可（民事警察） | 2022-2024年度 | ||
| 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.16（种子生产销售等）、2023.8.28（种子分析实验室） | ||
| 生物安全质量证书 | / | ||
| 3 | 分支机构Jardinópolis/SP | 联邦工程和农业委员会证书（责任技术员） | 2024.5.2 |
| 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.21（种子生产销售等）、2023.12.4（自产认证机构） | ||
| 生物安全质量证书 | / | ||
| 4 | 分支机构Santa Helena/GO | 联邦工程和农业委员会证书（公司证书） | 2023.9.22 |
| 联邦工程和农业委员会证书（责任技术员） | / | ||
| 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.22（种子生产贸易等） | ||
| 5 | 分支机构Dourados/MS | 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.25（交易） |
| 6 | 分支机构Sorriso/MT | 危险产品注册证书（联邦警察） | 2024.5.4 |
| 危险产品使用证书（联邦警察） | 2024.5.4 | ||
| 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.28（交易） | ||
| 马托格罗索州农业保护注册证书 | 2023.9.28（种子交易） | ||
| 7 | 分支机构Rol?ndia/PR | 联邦工程和农业委员会证书（公司证书） | 2024.1.17 |
| 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.28（交易） | ||
| 8 | 分支机构Paracatú/MG | 联邦工程和农业委员会证书（公司证书） | 2024.3.31 |
| 联邦工程和农业委员会证书（责任技术员） | / | ||
| 国家种子和幼苗登记证书 | 2023.9.3（种子存储、交易、自我生产认证等） | ||
| 9 | 分支机构Araguari/MG | 生物安全质量证书 | / |
| 序号 | 公司名称 | 资质/许可证名称 | 有效期 |
| 10 | 分支机构Passo Fundo/RS | 国家种子和幼苗登记证书 | 2026.12.8（交易） |
| 11 | 分支机构Chapeco/SC | 国家种子和幼苗登记证书 | 2024.9.22（交易） |
| 12 | 分支机构Poxoreu/MT | 国家种子和幼苗登记证书 | 2027.9.8（种子生产、存储、交易等） |
| 马托格罗索州农业保护注册证书 | 2024.4.30（种子交易） | ||
| 13 | 分支机构Balsas/MA | 国家种子和幼苗登记证书 | 2027.5.27（采样） |
| 14 | 分支机构Araguaina/TO | 国家种子和幼苗登记证书 | 2027.5.27（采样） |
注：除上述业务资质外，隆平巴西及部分分支机构的联邦工程和农业委员会证书（CREA）正在办理中。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
隆平发展的收入主要来源于销售玉米种子。
隆平发展在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中隆平发展向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指隆平发展因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及隆平发展预期将退还给客户的款项。
隆平发展在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，隆平发展按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在隆平发展履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制隆平发展履约过程中在建的商品；（3）隆平发展履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且隆平发展在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，隆平发展在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价（如销售返利等）的，隆平发展按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，隆平发展重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
对于附有销售退回条款的销售，隆平发展在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。合同中存在重大融资成分的，隆平发展按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，隆平发展预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。隆平发展向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当隆平发展预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，隆平发展预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，隆平发展只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
隆平发展会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
隆平发展以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
对自报告期期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响隆平发展持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，隆平发展将进行重新评估。
子公司的合并起始于隆平发展获得对该子公司的控制权时，终止于隆平发展丧失对该子公司的控制权时。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
子公司采用的会计政策与本公司不一致，在编制合并财务报表时，隆平发展已按照本公司的会计政策对子公司的财务报表进行了必要的调整。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
本报告期末纳入合并范围的子公司情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（四）子公司及分支机构基本情况”。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移或剥离的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异、报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情形
报告期内，隆平发展与上市公司重大会计政策或会计估计不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，隆平发展不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，标的资产隆平发展的评估基准日为2022年12月31日，根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 隆平发展 | 836,787.42 | 1,120,245.12 | 283,457.70 | 33.87% |
二、隆平发展评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
评估对象是隆平发展的股东全部权益。评估范围为隆平发展在基准日2022年12月31日的全部资产及相关负债，标的公司在基准日2022年12月31日单体口径的账面资产总额844,152.85万元，负债总额7,365.43万元，净资产836,787.42万元。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
隆平发展各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。隆平发展为持股型公司，自身经营业务较小，核心资产为长期股权投资香港公司，香港公司通过卢森堡公司持有主要经营主体隆平巴西的100%股权，隆平巴西主要从事转基因
玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售。资产基础法评估中，对隆平发展核心资产长期股权投资香港公司采用市场法进行评估。由于市场上从事农业种子业务的上市公司较多，且能通过计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估选择采用市场法对长期股权投资香港公司进行评估。被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
资产基础法与收益法比较如下：
（1）企业根据研发计划持续推出多款种子品种，未来销售收入预测是基于目前在售不同品牌种子品种及不同品牌的新种子品种推广计划，即根据未来年度每年推出不同品牌的种子品种及不同品牌的种子品种采用的推广计划，参考在销售不同品牌的种子品种销售指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同品牌种子品种的销售收入，然后汇总得出全部品牌产品的销售收入。
受种子品种抗病性、抗旱性、粮食产量、公司推广计划因素影响，在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来不同品牌的种子销售存在一定的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有一定不确定性。
（2）当今世界，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。国际政治经济环境日趋复杂严峻，全球主要大国或国家集团之间的竞合关系处于深度调整期，国际政治经济局势存在较大不确定性，可能对玉米种子需求或价格产生较大影响；同时，汇率波动受多重因素影响，上市公司以人民币作为记账本位币，隆平巴西折算成人民币的利润受汇率影响同步波动，具有一定不确定性。
（3）收益法基于未来期间现金流预测计算得出公司价值，无法完全体现公司长远价值及战略稀缺性。丰富的种质资源、先进的育种制种技术是种业公司的核心竞争力，且种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，行业领先的种业公司具有战略稀缺性。另一方面，丰富的种质资源、先进的育种制种技术有赖于长期持续的研发投入，后续转化为
收入回报的时间点存在一定不确定性，即收益法无法完全体现种业公司的长远价值及战略稀缺性。
（4）资产基础法评估中，对隆平发展的核心资产香港公司采用市场法进行评估。市场法直接从投资者对种业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的上市公司无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比上市公司资料可从公开渠道获取，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果作为隆平发展股东全部权益价值的最终评估结论。即：隆平发展经审计的母公司总资产账面价值844,152.85万元，评估值1,127,610.56万元，评估增值283,457.70万元，增值率33.58%；负债账面价值7,365.43万元，评估值7,365.43万元，无评估增减值；净资产账面价值836,787.42万元，评估值1,120,245.12万元，评估增值283,457.70万元，增值率
33.87%。
（二）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位及子公司经营业务所涉及地区）政治、经济和社会环境无重大变化，现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。
（2）假设被评估单位及子公司经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设被评估单位所有与生产经营相关的资质证书在到期后可持续延期，不影响正常经营。
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术水平保持目前的水平，能持续推出适应市场需求的玉米新品种。
（9）假设被评估单位及其下属公司评估基准日后能持续享受目前的企业所得税及其他税收优惠政策；其他税务筹划工作能获得所涉及的国家或地区税务机关的认可。
（10）假设被评估单位及其下属公司的租赁事项到期后仍能正常续期不影响企业的正常生产经营。
（11）假设资本市场不会发生重大变化或动荡。
（12）假设资产基础法中对长期股权投资采用市场法评估时所选取的可比上市公司其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控；上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（13）资产评估师对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）资产基础法评估说明
隆平发展经审计的母公司总资产账面价值844,152.85万元，评估值1,127,610.56 万元，评估增值283,457.70 万元，增值率33.58%；负债账面价值7,365.43万元，评估值7,365.43万元，无评估增减值；净资产账面价值836,787.42万元，评估值1,120,245.12万元，评估增值283,457.70万元，增值率33.87%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 715.45 | 715.45 | - | - |
| 非流动资产 | 843,437.40 | 1,126,895.11 | 283,457.70 | 33.61 |
| 长期应收款 | 100.10 | 100.10 | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 长期股权投资 | 839,391.28 | 1,122,814.07 | 283,422.80 | 33.77 |
| 固定资产 | 598.27 | 633.18 | 34.91 | 5.83 |
| 在建工程 | 1,785.32 | 1,785.32 | - | - |
| 使用权资产 | 852.11 | 852.11 | - | - |
| 无形资产 | 470.62 | 470.62 | - | - |
| 长期待摊费用 | 47.36 | 47.36 | - | - |
| 其他非流动资产 | 192.35 | 192.35 | - | - |
| 资产总计 | 844,152.85 | 1,127,610.56 | 283,457.70 | 33.58 |
| 流动负债 | 1,691.02 | 1,691.02 | - | - |
| 非流动负债 | 5,674.41 | 5,674.41 | - | - |
| 负债合计 | 7,365.43 | 7,365.43 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 836,787.42 | 1,120,245.12 | 283,457.70 | 33.87 |
评估结果与账面所有者权益比较增值283,457.70万元，增值率33.87%，主要原因为长期股权投资的评估增值。长期股权投资账面值839,391.28万元，评估值1,122,814.07万元，评估增值283,422.80万元，增值率为33.77%。被评估单位的业务经营主体为其长期股权投资单位香港公司通过卢森堡公司控股的隆平巴西，此次采用市场法对该长期股权投资即香港公司进行评估。市场法评估数据直接来源于市场，其评估角度和评估途径直接、评估过程直观。隆平巴西经营状况良好，盈利能力强，本次市场法评估能够较为公允的反映评估对象的价值，同时也充分考虑了评估对象的市场价格。
1、资产项目评估说明
根据德勤华永出具的《审计报告》，隆平发展在基准日2022年12月31日的母公司账面资产总额为844,152.85万元，主要包括长期股权投资839,391.28万元、在建工程1,785.32万元。
（1）货币资金
货币资金系银行存款，账面价值4,752,138.74元，以清查核实的审计后账面值作为评估值。
（2）预付账款
预付账款账面价值1,315,547.00元，其中账面余额1,315,547.00元，未计提预付账款坏账准备，核算内容主要为预付的货款等。资产评估师在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，未发现可能出现的对方不履约的证据，因此，以清查核实的审计后账面值作为评估值。按以上方法评估，预付账款评估值为1,315,547.00元。
（3）其他应收款
其他应收款账面价值1,086,806.42元，其中账面余额1,108,986.14元，计提其他应收款坏账准备22,179.72元，核算内容主要为押金、设计费等。
资产评估师在清查核实的基础上，分析其他应收款的发生时间和原因，核实账面余额的数值，并借助历史资料和现在调查了解的情况进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。具体评估方法如下：对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。
按以上方法评估，其他应收款评估值为1,086,806.42元。
（4）长期应收款
长期应收款账面值为1,000,981.18元，为北京里贝朗农业科技有限公司的借款及利息。资产评估师以评估基准日核实无误的审定后账面价值作为评估值为1,000,981.18元。
（5）长期股权投资
长期股权投资账面值839,391.28万元，评估值1,122,814.07万元，评估增值283,422.80万元，增值率为33.77%，增值原因系被评估单位子公司香港公司采用市场法评估，评估价值较其账面价值有一定增值。香港公司市场法具体评估过程参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“三、香港公司评估基本情况”的具体内容。具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | Amazon Agri Biotech HK Limited | 2018/12 | 长期 | 100% | 839,290.44 | 1,122,725.00 | 33.77% |
| 2 | 三亚隆海华茂农业发展有限公司 | 2021/7 | 长期 | 100% | 100.84 | 89.07 | -11.67% |
| 合计 | 839,391.28 | 1,122,814.07 | 33.77% | ||||
（6）房屋建筑物和构筑物
①评估方法的选择
评估方法通常有市场法、收益法、成本法及假设开发法等几种常用估价方法。市场比较法适用于类似房地产交易实例较多的房地产评估；收益法适用于有收益或者潜在收益的房地产评估；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行估价情况下的房地产评估。
委估房屋建筑物及构筑物已完成开发，不适宜转变用途，故不宜采用假设开发法评估；委估房屋建筑物及构筑物难以找到市场成交案例，不宜用市场法评估；委估房屋建筑物及构筑物未出租，也难以单独产生收益，不宜采用收益法。故本次采用成本法进行评估。
估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
②评估公式和参数选取
成本法估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值的估算
评估原值＝综合建安费＋前期费用及其它费用+资金成本＋开发利润-预计可抵扣增值税额
A.综合建安费
根据资产评估师通过实地查勘，掌握建筑物结构、设计特点，分析建筑物历史入账情况，本次评估采用类比法获得工程造价。即以住建部门公布的工程平方造价指标为基础确定重置建安费，考虑人工和材料价格变动、层高和结构及装修等调整因素，得出综合工程造价。
B.前期费用及其它费用
根据国家及地方政府的相关规定，房屋建筑物前期费用及其它费用按以下取费标准估算：
房屋建筑物前期费用及其它费用取费标准表
| 序号 | 项目 | 征收标准 | 依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 2.00% | 财建[2016]504号 |
| 2 | 勘察设计费 | 4.32% | 计价格[2002]10号 |
| 3 | 前期工作咨询费 | 0.90% | 计价格[1999]1283号 |
| 4 | 工程建设监理费 | 3.30% | 发改价格[2007]670号 |
| 5 | 工程招投标代理费 | 0.70% | 计价格[2002]1980号 |
| 6 | 环境影响咨询费 | 0.34% | 计价格[2002]125号 |
| 合计 | 11.56% | ||
C.资金成本
资金成本，按合理工期的贷款利率计算。建设资金按均匀投入，计息期按工期一半计算。
D.开发利润
企业自建自用的办公及工业厂房一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。
成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。成新率的估算公式如下：
成新率=年限法成新率×0.5＋打分法成新率×0.5
A.年限法成新率的估算年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%B.打分法成新率的估算首先，资产评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对房屋建筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对房屋建筑物各部位质量进行百分制评分。其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。
评估值的计算
评估净值＝评估原值×成新率
按上述方法评估后，房屋建筑物类固定资产评估净值为4,712,165.00元。
（7）设备类固定资产
①评估方法选取依据
被评估单位所在地的机器设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算。
②评估原值的估算
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本机器设备评估原值A.机器设备购置价的确定如有近期成交的，本次评估参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运杂、安装调试等费用确定其评估原值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，本次评估采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其评估原值；对于无法询价也无替代产品的设备，本次评估在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其评估原值。B.运杂费的估算运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。
C.基础费
设备基础的一般根据实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其基础费。
D.安装调试费和安装工程费的估算
根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。
外购设备的安装工程费按以下规则估算：
主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算；
对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试
费和安装工程费。E.资金成本的估算对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款市场报价利率和正常安装调试工期估算其资金成本。F.其他费用其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代理费、环境评价费、可行性研究费等，根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。评估时根据被评估单位委托评估的机器设备的具体情况确定。
对于价值不高的一般设备主要为各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。
车辆评估原值的估算：评估原值＝购置价+购置附加税+其他
③成新率的估算
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
A.对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
| 设备调整系数项目 | 代号 | 系数调整值 |
| 设备利用系数 | C1 | 0.85－1.15 |
| 设备调整系数项目 | 代号 | 系数调整值 |
| 设备负荷系数 | C2 | 0.85－1.15 |
| 设备维护保养状况系数 | C3 | 0.85－1.15 |
| 设备原始制造质量系数 | C4 | 0.90－1.10 |
| 设备工作环境系数 | C5 | 0.95－1.05 |
| 设备故障系数 | C6 | 0.85－1.15 |
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。B.对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘察成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%按上述方法评估后，设备类固定资产评估净值为1,619,590.00元。
（8）在建工程
本次申报评估的在建工程共计2项，截至评估基准日的账面价值为17,853,166.34元，被评估单位未提取在建工程减值准备。委估在建工程的相关情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开工日期 | 预计完工日期 | 形象进度 | 付款比例 | 账面价值 |
| 1 | 长沙科研站 | 2022/6/18 | 2023/3/20 | 第四阶段 | 82.04% | 1,066.48 |
| 2 | HUB系统管理软件开发项目 | 2020/1/7 | - | 试运行 | - | 718.84 |
| 合计 | 1,785.32 | |||||
资产评估师查看了在建工程发生的原始凭证、施工合同及相关文件、资料，以查核其发生额的合理性、真实性和准确性。由于委估在建工程分别为2022年6月与2020年1月开工，本次评估基准日为2022年12月31日，在建工程的开工日期与评估基准日较近，其人工成本、材料成本以及主体设备价格变动很小，
故以核实无误的账面值确认为评估值。即委估在建工程的评估值为17,853,166.34元。
（9）使用权资产评估说明
使用权资产账面原值9,070,031.99元，账面价值8,521,149.99元，为被评估单位租赁事项的租金。使用权资产按成本进行初始计量：使用权资产=租赁负债+预付租赁付款额-已享受的租赁激励+初始直接费用+预计将发生的拆除及移除、复原或恢复成本。同时，按照直线法对使用权资产计提折旧。资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和支付凭据，并进行计算核实账面值的准确性和真实性，按照成本对使用权资产进行初始计量后，按照直线法对使用权资产计提折旧，最终得到使用权资产净值。本次评估在核实了其原始发生额及摊销额无误后，按照经审计的账面价值确认评估值，为8,521,149.99元。
（10）无形资产-其他无形资产评估说明
无形资产-其他无形资产原始入账价值7,391,540.57元，账面价值4,706,214.11元，其中账面余额4,706,214.11元，未计提无形资产减值准备，此次申报的无形资产为被评估单位外购的软件使用权及育种系统。具体明细如下表所示：
单位：元
| 序号 | 无形资产名称 | 取得日期 | 取得方式 | 账面原值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 办公软件 | 2019/8/1 | 外购 | 707,767.00 | 224,126.08 | 0.00 | 224,126.08 |
| 2 | Longping 0nline | 2020/11/6 | 外购 | 677,143.40 | 395,000.40 | 0.00 | 395,000.40 |
| 3 | HUB系统 | 2020/12/1 | 外购 | 3,092,830.17 | 1,804,150.92 | 0.00 | 1,804,150.92 |
| 4 | 智能育种系统 | 2021/12/7 | 外购 | 2,900,000.00 | 2,271,666.71 | 0.00 | 2,271,666.71 |
| 5 | 金蝶财务软件 | 2022/2/15 | 外购 | 13,800.00 | 11,270.00 | 0.00 | 11,270.00 |
| 合计 | 7,391,540.57 | 4,706,214.11 | 0.00 | 4,706,214.11 | |||
资产评估师根据被评估单位提供的相关资料，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，经清查核实，其账务记录真实、准确。对于在使用的外购财务软件类无形资产，资产评估师通过了解软件的取得方式，查验相关购买合同及发票、入账凭证。本次以评估基准日的现行市场不含税购置价确定重置成本，扣除被评估资产已经发生的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值，得到的差额
作为被评估资产的评估值。其基本的计算公式为：委估无形资产的评估值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值-实体性贬值。
经以上方法评估，无形资产-其他无形资产评估值为4,706,214.11元。
（11）长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值473,632.48元，为信息运维服务费等。资产评估师以审核无误的账面值确认为评估值，故长期待摊费用评估值为473,632.48元。
（12）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面值为1,923,450.21元，为待抵扣增值税。资产评估师在清查核实的基础上，以评估基准日核实无误后的审定后账面价值作为评估值，为1,923,450.21元。
2、负债项目评估说明
根据德勤华永出具的《审计报告》，隆平发展在基准日2022年12月31日的母公司账面总负债为7,365.43万元，主要包括长期应付款4,900.00万元、应付职工薪酬980.53万元及租赁负债762.46万元。
（1）合同负债
合同负债账面价值2,756,452.02元，核算内容为不含税的预收货款。经清查核实，被评估单位账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，以经审计核实后的账面价值确定评估值。故合同负债评估值为2,756,452.02元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值9,805,267.79元，核算内容为应付员工的工资、奖金及职工福利费。经清查核实，被评估单位计提及发放核算准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为9,805,267.79元。
（3）应交税费
应交税费账面价值264,361.57元，核算内容为代交的个人所得税。经清查核实，被评估单位账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为264,361.57元。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值2,410,627.02元，核算内容主要为员工待报销费用等。经清查核实，被评估单位账务记录真实，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为2,410,627.02元。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值1,673,491.35元，核算内容为被评估单位租赁的尚未支付的需在一年内支付的租金及长期借款利息。资产评估师按核实后账面价值确定一年内到期的非流动负债评估值，为1,673,491.35元。
（6）长期应付款
长期应付款账面价值49,000,000.00元，系向子公司借款。经核实，该借款放款时间为2022年4月及2022年10月，借款期限均为3年，具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 借款机构 | 取得日期 | 借款方式 | 发生日期 | 到期日 | 利率 | 金额 |
| 1 | 湖南里贝朗农业科技有限公司 | 2022/4/27 | 委贷 | 2022/4/27 | 2024/4/26 | 0.40% | 29,000,000.00 |
| 2 | 湖南里贝朗农业科技有限公司 | 2022/10/8 | 委贷 | 2022/10/8 | 2024/10/7 | 0.30% | 20,000,000.00 |
| 合计 | 49,000,000.00 | ||||||
资产评估师核实其相关借款协议无误后，以核实后的账面值估算评估值，长期应付款评估值为49,000,000.00元。
（7）租赁负债
租赁负债账面价值为7,624,635.23元，系土地使用权租金等。资产评估师查阅了相关合同、会计账簿和凭证，与被评估单位财务人员进行了沟通核实，对企业账面的租赁负债进行了计算验证，以核实无误的审计后账面值确定评估值。经评估，租赁负债的评估值为7,624,635.23元。
（8）递延收益
递延收益账面价值为119,497.05元，主要系巴西鲜穗物流项目。资产评估师收集和查阅了递延收益形成的相关文件及账务资料，与被评估单位财务人员进行了沟通，核实了其账面价值的真实性、准确性，基于谨慎性考虑以核实无误的审计后账面值确定评估值。经评估，递延收益的评估值为119,497.05元。
（四）收益法评估说明
1、收益模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额
即：
上式中：
P：企业整体价值；r：折现率；t：详细预测期；g：永续期增长率；Ai：详细预测期期第i年预期企业自由现金净流量；At：未来第t年预期企业自由现金净流量；i：稳定期收益折现期，根据本项目实际情况采用期中折现；
B：单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额。
（1）收益期限的确定
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2028年12月31日，共6年，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2029年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将在2028年的净收益水平上保持恒定的增长率增长。
（2）预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
（3）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
????=?
?
×
??+?
+??×(1??)×??+?
上式中：WACC：加权平均资本成本；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；D/E：目标资本结构。债务资本成本?
?
采用经济学家达莫达兰公布的巴西所处新兴国家农业行业平均债务资本成本。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： ：权益资本成本：目前的无风险利率
：权益的系统风险系数：市场的风险溢价：企业特定风险调整系数
2、评估过程
隆平发展为持股型公司，自身经营业务较小，核心资产为长期股权投资香港公司，香港公司通过卢森堡公司持有主要经营主体隆平巴西的100%股权，隆平巴西主要从事转基因玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售。
（1）营业收入
当前，隆平巴西针对不同市场区域、不同客户群体，实施Morgan、Forseed及TEVO三品牌战略。其中Morgan品牌产品在拉丁美洲地区拥有多年销售历史，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉；Forseed品牌为完成收购后隆平巴西新注册的品牌，成立于2018年，主要定位于玉米中端市场，与Morgan品牌定位形成互补，产品具有较高性价比，自成立以来市场规模增速较快；TEVO品牌为隆平发展2022年新推出的品牌，还在初步开发阶段，尚未形成销售收入。
①预测期销量
预测期销售数量根据上述对全球玉米市场增长分析、巴西玉米市场增长分析、巴西玉米种植的优势分析以及隆平发展在巴西市场的竞争力分析，以历史年度的经营业绩为基础，并依据隆平发展的未来经营发展规划，经过综合分析后预测年度的销售数量见下表：
单位：千袋
| 销售数量 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| Morgan | 2,708.30 | 2,870.80 | 3,043.05 | 3,225.63 | 3,386.91 | 3,556.26 |
| Forseed | 1,806.24 | 1,914.61 | 2,029.49 | 2,151.26 | 2,258.82 | 2,371.76 |
| International | 55.94 | 94.04 | 130.64 | 152.62 | 202.63 | 309.54 |
eK
eK
fR
fRBeta
BetaERP
ERPcR
| 合计 | 4,570.48 | 4,879.45 | 5,203.18 | 5,529.50 | 5,848.37 | 6,237.56 |
②预测期销售单价
未来隆平发展的产品定价主要从产品优势、产品生命周期、生产成本费用、用户接受能力、科研投入、增值服务、通货膨胀因素等多方因素考虑进行预测。
A.产品优势：不同品牌旗下产品的产量、品质、抗病性都存在差异，在定价上充分考虑品种的自身优势。在产品的成长期实现利润最大化；对于进入衰退期的产品采用温和定价策略或渗透定价策略，在保证收益的同时，有效降低种子库存积压风险。
B.产品寿命周期：产品开发初期价格较低，随着市场接受度提高，逐步提高价格，至衰退期品种优势逐渐丧失，会制定稳定的价格体系，逐步退出市场。
C.生产成本费用：生产难度大、生产成本高的品种会适当提高销售价格。
D.用户接受能力：根据用户对产品价格的接受能力在价格上有差异性。
E.科研投入和增值服务：科研投入和增值服务高的品种定价会有所偏高。
F.通货膨胀因素：巴西的通货膨胀率较高，隆平发展结合考虑自身在巴西通胀环境中的定价权。
综合上述因素后，结合被评估单位历史销售单价持续呈上升趋势，经过综合分析后预测年度的销售单价见下表：
单位：雷亚尔/袋
| 销售单价 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| Morgan | 723.66 | 745.04 | 767.05 | 789.72 | 813.07 | 837.10 |
| Forseed | 689.19 | 709.54 | 730.50 | 752.08 | 774.30 | 797.18 |
| International | 709.87 | 730.84 | 752.43 | 774.66 | 797.55 | 821.13 |
③预测期营业收入预测结果
结合销售数量预测及销售单价预测得出未来主营业务收入，主营业务收入预测结果见下表：
营业收入预测汇总表
单位：百万雷亚尔
| 品牌收入 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| Morgan | 1,959.88 | 2,138.85 | 2,334.18 | 2,547.35 | 2,753.78 | 2,976.95 |
| Forseed | 1,244.84 | 1,358.50 | 1,482.54 | 1,617.91 | 1,749.00 | 1,890.72 |
| International | 39.71 | 68.73 | 98.30 | 118.23 | 161.61 | 254.17 |
| 合计 | 3,244.43 | 3,566.08 | 3,915.02 | 4,283.49 | 4,664.39 | 5,121.83 |
（2）营业成本
①历史期营业成本
被评估单位的营业成本主要分为生产成本、呆滞成本、折旧、授权使用费、其他成本等。其中呆滞成本主要是指生产、加工、仓储以及销售环节中产生的报废种子相关费用；授权使用费为转基因性状专利费。
②预测期营业成本
资产评估师取得了隆平发展的盈利预测，通过管理层访谈、历史数据对比、同行业数据对比等形式，确认盈利预测中关于营业成本构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本一致，各项成本科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常。
故按照被评估单位管理层对营业成本的预测确定营业成本预测结果见下表。
根据下表可知，预测期成本率呈下降趋势，主要是预测期生产成本和授权使用费会呈下降趋势带来的影响。其中生产成本下降主要是因为后续被评估单位会加大自身的工厂建设，增加自主加工的比例，减少代加工，节约成本。预测期使用到的转基因性状的价格会随着使用范围的增大和转基因技术的成熟而下降，进而导致被评估单位的营业成本中的授权使用费下降。
营业成本预测汇总表
单位：百万雷亚尔
| 项目/年份 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 生产成本 | 1,243.17 | 1,273.54 | 1,332.96 | 1,415.37 | 1,469.71 | 1,567.52 |
| 呆滞成本 | 81.11 | 89.15 | 97.88 | 107.09 | 116.61 | 128.05 |
| 其他成本 | 97.33 | 106.98 | 117.45 | 128.50 | 139.93 | 153.66 |
| 折旧 | 25.03 | 29.77 | 30.35 | 30.35 | 30.35 | 30.35 |
| 授权使用费 | 323.04 | 344.88 | 367.76 | 390.83 | 413.36 | 440.87 |
| 合计 | 1,769.69 | 1,844.32 | 1,946.39 | 2,072.13 | 2,169.97 | 2,320.44 |
| 成本率 | 54.55% | 51.72% | 49.72% | 48.37% | 46.52% | 45.30% |
（3）税金及附加预测
被评估单位的税金及附加主要包括：金融操作税、商品流通服务税、社会保险融资贡献费、社会一体化费和其他等。
金融操作税（IOF）是公司间借贷款项（含集团内部借款）需缴纳的税种，借贷款项和企业的营业收入规模息息相关；商品流通服务税（ICMS）为巴西流转税的一种，该税针对货物在流通环节中增值的部分，由州政府进行征收，并对跨州销售有减免税规定；社会一体化费（PIS）、社会保险融资贡献费（COFINS）要求企业需按照收入的一定比例缴纳。
基于上述税费均与营业收入呈正相关关系，所以均以历史期占销售收入的比例来进行预测。
（4）销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括销售佣金、职工薪酬、广告费、折旧摊销、仓储费及其他等。
销售佣金、职工薪酬、广告费、仓储费及其他等费用与销售收入呈正相关，以历史期占销售收入的比例来进行预测。
折旧摊销根据评估基准日现有销售用固定资产及无形资产情况，以及评估基准日后相关资产的扩大支出情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
（5）管理费用预测
管理费用是公司为组织和管理公司生产经营所发生的管理费用。被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、中介服务费、差旅费和其他等。
办公费以历史期占销售收入的比例来进行预测；折旧摊销根据评估基准日现
有管理用固定资产及无形资产情况，以及评估基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定；职工薪酬、中介服务费、差旅费及其他根据历史期水平并考虑一定增长率来进行预测。
（6）研发费用预测
研发费用主要包括研发职工薪酬、材料费、办公费、折旧摊销、差旅费及其他等。职工薪酬、材料费、办公费、差旅费及其他均根据历史期水平并考虑一定增长率来进行预测。
折旧摊销根据评估基准日现有研发用固定资产及无形资产情况，以及评估基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
（7）财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、汇兑损益、手续费及利息收入。
本次利息支出预测的借款年利率以综合考虑巴西贷款利率为基础，以评估基准日2022年12月31日现有的短期及长期付息银行借款为借款本金，以此对利息支出进行预测。
对于汇兑损益，本次评估假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；故本次评估不考虑汇兑损益。
手续费以历史期占销售收入的比例来进行预测。
利息收入根据巴西历史存款利率的平均值为计息利率、以最低货币保有量作为本金，以此对利息收入进行预测。
（8）营业外收支预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。
（9）投资收益预测
无。
（10）所得税预测
本次根据2023年-2028年各年税前利润、同时考虑不可扣除项目和可扣除项目的影响对未来企业所得税进行预测。
根据巴西所得税细则规定，隆平巴西适用的企业所得税税率为25%。此外，根据7689号法律规定，隆平巴西还需缴纳税率为9%的净利润社会贡献税。因此，所得税性质的税费率合计为34%，同时考虑研发费用加计扣除、跨州销售税收减免、股权利息等税收优惠政策后综合预测。
（11）商誉抵税预测
根据巴西税法规定，在确定企业所得税和利润社会贡献税时，可以按照每月1/60的比例，从公司成立后的一个月开始进行商誉的抵税。被评估单位按上述规定，将并购时产生的商誉按照60个月摊销，摊销期限从2020年11月开始，至2025年10月。故在预测期的2023年1月至2025年10月间考虑商誉抵税。
（12）利息支出
×（1-所得税率）预测
以对财务费用预测时的利息支出金额为基础，结合实际综合所得税率进行预测。
（13）折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位经营单位固定资产折旧的会计政策；二是委估被评估单位现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是被评估单位未来六年的固定资产投资计划（未来六年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资产的摊销政策。
（14）资本性支出的预测
资本性支出系为被评估单位维持经营所需的固定资产构建支出和保障被评
估单位经营能力所需的固定资产、无形资产、长期待摊费用更新支出。本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产、无形资产、长期待摊费用构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。
（15）营运资金增加净额预测
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估单位历史应收、应付款项周转率并结合被评估单位货币
资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前提，在被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的应收应付货款，预测期以1个月的付现成本作为最低现金保有量。计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。
（16）收益期限的估算
从公司价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为六年（从2023年至2028年底）；第二段为2029年初至未来。
（17）非经营性资产（负债）、溢余资产的估算
截至评估基准日，被评估单位非经营性资产（负债）、溢余资产详见下表：
单位：百万雷亚尔
| 序号 | 项目 | 评估值 | 备注 |
| 非经营性资产、溢余资产 | 430.68 | ||
| 1 | 溢余资产 | 168.38 | 根据对比评估基准日经审计货币资金账面值与最低货币保有量之间的差异，核算出评估基准日被评估单位溢余的货币资金 |
| 2 | 其他流动资产 | 89.92 | 预缴社会一体化费及社会保险融资贡献费、待抵扣商品流通服务税及待抵扣增值税、应收退货成本、预缴企业所得税、净利润社会贡献税等联邦税 |
| 3 | 递延所得税资产 | 132.88 | |
| 4 | 其他非流动资产 | 39.49 | 待抵扣商品流通服务税、待抵扣增值税 |
| 非经营性负债 | 220.57 | ||
| 1 | 短期借款 | 38.90 | 应付利息 |
| 2 | 衍生金融负债 | 0.30 | 外汇套期项目 |
| 3 | 一年内到期的非流动负债 | 39.12 | 长期借款利息 |
| 序号 | 项目 | 评估值 | 备注 |
| 4 | 预计负债 | 0.60 | 未决诉讼 |
| 5 | 递延收益 | 0.09 | 政府补助 |
| 6 | 递延所得税负债 | 141.57 | |
| 非经营性资产（负债）、溢余资产净值 | 210.11 | ||
经上述评估，非经营性资产（负债）、溢余资产评估值为210.11百万雷亚尔。
（18）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
政府债券的收益率通常被认为是无风险的，资产评估师通过对比采用成熟国家长期国债收益率调整及采用标的资产资金来源市场的综合长期国债收益率后，取6.79%为无风险报酬率。
②资本结构
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，巴西所处新兴国家农业行业D/（D+E）的取值为36.04%。
③企业风险系数Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，巴西所处新兴国家农业行业平均Beta取值为0.8241。
④市场的风险溢价ERP
市场风险溢价根据巴西股权风险溢价统计数据确定，取值为11.13%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。资产评估师在估算被评估单位特定风险报酬率时，通常分为规模溢价和其他特定风险溢价两部分来估算。
对于规模溢价参考国际研究的思路，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：
Rs：公司规模风险超额回报率；S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。规模超额收益率一般在0-3%之间。对于其他特定风险溢价，基于目前没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法来估算，其他特定风险溢价考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特别风险、管理者特别风险等等。经综合分析企业特定风险调整系数取值为2%。
⑥加权平均成本的计算
A.权益资本成本Ke的计算
＝6.79%＋0.8241×11.13%＋2%＝17.97%B.债务资本成本Kd计算债务资本成本Kd采用巴西所处新兴国家农业行业平均债务成本8.16%。C.加权资本成本计算
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
=17.97%×63.96%＋8.16%×（1-34%）×36.04%=13.43%
（19）少数股东权益的估算
单位：百万雷亚尔
| 序号 | 被投资单位 | 少数股东持股比例 | 整体评估值 | 少数股东权益 | 备注 |
efc
KRBetaERPR????
| 1 | 坦桑尼亚公司 | 40.00% | 0.30 | 0.12 | 整体评估值按照经审计的评估基准日净资产账面值确定 |
| 合计 | 0.12 | ||||
经上述评估，故少数股东权益评估值为0.12百万雷亚尔。
（20）付息债务的估算
经审计的评估基准日资产负债表披露，截至评估基准日，被评估单位付息债务账面价值为160,130.16万元人民币，本次评估按照账面价值确定，按照评估基准日汇率进行换算，其付息债务评估值为1,199.57百万雷亚尔。
（21）评估基准日汇率的确定
本次评估选取中国人民银行发布的评估基准日2022年12月31日外汇汇率中间价，1美元兑人民币6.9646元折算，1雷亚尔兑人民币1.3349元折算。
（22）评估值
根据上述各项目的估算，被评估单位收益法评估结果为1,115,576.00万元，较合并报表口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为457,246.77万元，增减变动幅度为69.46%。详见下表：
单位：百万雷亚尔
| 项目/年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 3,244.43 | 3,566.08 | 3,915.02 | 4,283.49 | 4,664.39 | 5,121.83 | |
| 减：营业成本 | 1,769.69 | 1,844.32 | 1,946.39 | 2,072.13 | 2,169.97 | 2,320.44 | |
| 营业税金及附加 | 29.91 | 32.87 | 36.09 | 39.49 | 43.00 | 47.21 | |
| 销售费用 | 315.76 | 348.08 | 381.08 | 415.66 | 451.41 | 494.33 | |
| 管理费用 | 247.91 | 279.73 | 303.74 | 328.73 | 356.29 | 387.09 | |
| 研发费用 | 130.85 | 146.59 | 160.89 | 176.32 | 193.45 | 212.46 | |
| 财务费用 | 151.33 | 150.41 | 149.30 | 148.05 | 146.87 | 145.36 | |
| 二、营业利润 | 598.98 | 764.07 | 937.52 | 1,103.11 | 1,303.42 | 1,514.94 | |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 三、利润总额 | 598.98 | 764.07 | 937.52 | 1,103.11 | 1,303.42 | 1,514.94 | |
| 减：所得税费用 | 163.24 | 210.32 | 259.43 | 305.28 | 360.16 | 413.95 | |
| 四、净利润 | 435.74 | 553.75 | 678.08 | 797.83 | 943.26 | 1,100.99 | 1,100.99 |
| 加：商誉抵税 | 62.03 | 62.03 | 51.69 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：利息支出×（1-所得税率） | 119.99 | 119.54 | 119.30 | 119.29 | 119.36 | 119.87 | 119.87 |
| 加：借入资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折旧与摊销 | 113.58 | 135.07 | 137.70 | 137.70 | 137.70 | 137.70 | 137.70 |
| 项目/年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 减：资本性支出 | 267.73 | 51.00 | 49.53 | 70.08 | 72.67 | 55.89 | 118.38 |
| 减：营运资金增加 | 139.84 | 98.43 | 106.70 | 112.08 | 117.26 | 138.94 | 0.00 |
| 永续期增长率 | 3.00% | ||||||
| 五、自由现金流量 | 323.77 | 720.95 | 830.55 | 872.67 | 1,010.39 | 1,163.73 | 1,277.39 |
| 六、折现率 | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% |
| 七、折现系数 | 0.9389 | 0.8278 | 0.7298 | 0.6434 | 0.5672 | 0.5000 | 4.7939 |
| 八、自由现金流现值 | 303.99 | 596.80 | 606.13 | 561.47 | 573.09 | 581.87 | 6,123.68 |
| 九、累计自由现金流现值 | 9,347.00 | ||||||
| 十、评估基准日非经营性资产（负债）、溢余资产 | 210.11 | ||||||
| 十一、评估基准日付息债务 | 1,199.57 | ||||||
| 十二、少数股东权益 | 0.12 | ||||||
| 十三、股东全部权益价值（百万雷亚尔） | 8,357.00 | ||||||
| 十四、评估基准日2022年12月31日期末汇率 | 1.3349 | ||||||
| 十五、股东全部权益价值（人民币万元） | 1,115,576.00 | ||||||
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、截至评估基准日，隆平发展的预计负债为79.93万元，主要是劳动及民事未决诉讼。本次评估按照预计负债的账面价值考虑了其对评估结果的影响。
2、卢森堡公司及隆平巴西与巴西税务机关的税务诉讼详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）或有事项情况”的具体内容。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3、隆平巴西与供应商Valorem诉讼内容详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（二）未决诉讼、仲裁情况”的具体内容。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（六）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。截至评估报告出具日，被评估单位无重大期后事项发生。
三、香港公司评估基本情况
（一）评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业主要业务经营实体在境外，所处行业为种业，近几年跨国并购种业企业的案例较少，且能找到的少数案例也未披露标的公司详细的信息和财务数
据，因此，香港公司不适宜采用交易案例比较法。根据搜集资料显示，在全球范围内的资本市场中存在足够数量与香港公司处于相关行业且在经营业务、企业规模、业务结构、经营模式可比的上市公司；能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。因此，香港公司采用上市公司比较法进行评估。
（二）可比公司筛选及基本情况介绍
1、可比公司筛选过程
（1）可比上市公司初选情况
本次评估对象涉及的企业其实际业务主要在巴西从事玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，全球资本市场存在较多的可比上市公司。根据香港公司的主营业务及规模情况，初步筛选出21个可比上市公司，具体情况如下表所示：
可比上市公司初选表
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 国家 | 交易所 | 上市日期 | 行业 | 主营业务 |
| 1 | S&W Seed | SANW.O | 美国 | 美国NASDAQ证券交易所 | 2010/06/14 | 农产品与服务 | 紫花苜蓿种子和高粱种子育种、生产和销售 |
| 2 | Origin Agritech | SEED.O | 中国 | 美国NASDAQ证券交易所 | 2005/11/08 | 农产品与服务 | 水稻、玉米、棉花种子 |
| 3 | Kws Saat | KWS.DF | 德国 | 德国法兰克福证券交易所 | 2005/07/04 | 农产品与服务 | 玉米、甜菜、谷物种子生产与销售 |
| 4 | Vilmorin & Cie | RIN.PA | 法国 | 法国巴黎证券交易所 | - | 农产品与服务 | 蔬菜种子、小麦、玉米种子等 |
| 5 | Corteva | CTVA.N | 美国 | 美国纽约证券交易所 | 2019/06/03 | 农产品与服务 | 玉米种子、黄豆种子、其他油料种子等；除草剂、杀虫剂等。 |
| 6 | SLC | SLCE3 | 巴西 | 巴西圣保罗证券交易市场 | - | 农产品与服务 | 大豆，玉米和棉花生产商；种子和树苗的生产和销售 |
| 7 | BASF | BAS.DF | 德国 | 德国法兰克福证券交易所 | 1952/1/30 | 化学 | 化学品及塑料等；大豆、棉花、蔬菜种子等 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 国家 | 交易所 | 上市日期 | 行业 | 主营业务 |
| 8 | Brasilagro | AGRO3 | 巴西 | 巴西圣保罗证券交易市场 | 2012/11/08 | 农业不动产 | 谷物、甘蔗、棉布等生产和销售；农业资产的收购，开发和勘探； |
| 9 | N.W Bio | 054050 | 韩国 | 韩国证券交易所 | 2002/04/02 | 农产品与服务 | 培育和销售辣椒种子、番茄种子、西瓜种子、萝卜种子、瓜子、卷心菜种子、南瓜子、根茎种子、黄瓜种子、葱种子、生菜种子等 |
| 10 | Sakata Seed | 1377.T | 日本 | 日本东京证券交易所 | 1987/05/11 | 渔业，农业和林业 | 蔬菜、花卉种子 |
| 11 | Bayer | BAYN.DF | 德国 | 德国法兰克福证券交易所 | 1953/10/01 | 保健 | 制药、消费者健康和作物科学（玉米、大豆、蔬菜种子等） |
| 12 | Zeder | JSE：ZED | 南非 | 南非约翰内斯堡交易所 | - | 金融投资 | 从事专业农业投入品行业，开发、进口和分销各种农业种子 |
| 13 | PGG Wrightson | PGW | 新西兰 | 新西兰证券交易所 | - | 农产品与服务 | 种子 |
| 14 | 登海种业 | 002041.SZ | 中国 | 深圳证券交易所 | 2005/4/18 | 农林牧渔-种植业-种子 | 玉米杂交种、蔬菜杂交种、花卉种苗、小麦种、水稻种。 |
| 15 | 隆平高科 | 000998.SZ | 中国 | 深圳证券交易所 | 2000/12/11 | 农林牧渔-种植业-种子 | 杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、小麦种子、食葵种子、杂交谷子种子、油菜种子、棉花种子及综合农业服务等。 |
| 16 | 荃银高科 | 300087.SZ | 中国 | 深圳证券交易所 | 2010/5/26 | 农林牧渔-种植业-种子 | 杂交水稻、杂交玉米、小麦、棉花、油菜、瓜菜等农作物种子。 |
| 17 | 丰乐种业 | 000713.SZ | 中国 | 深圳证券交易所 | 1997/4/22 | 农林牧渔-种植业-种子 | 农化产品、杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子、农药、肥料、天然薄荷系列、合成凉味剂。 |
| 18 | 万向德农 | 600371.SH | 中国 | 上海证券交易所 | 2002/09/16 | 农林牧渔-种植 | 玉米杂交种子研发、生产、销售。 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 国家 | 交易所 | 上市日期 | 行业 | 主营业务 |
| 业-种子 | |||||||
| 19 | 苏垦农发 | 600313.SH | 中国 | 上海证券交易所 | 2017/05/15 | 农林牧渔-种植业-种子 | 种植及销售大小麦及水稻、生产及销售常规大小麦种及水稻种、生产及销售大米、生产及销售食用油、农资贸易。 |
| 20 | 大北农 | 002385.SZ | 中国 | 深圳证券交易所 | 2010/04/09 | 农林牧渔-饲料 | 饲料产品、养殖产品、种业产品、植保产品、疫苗产品、兽药产品等。 |
| 21 | 敦煌种业 | 600354.SH | 中国 | 上海证券交易所 | 2004/01/15 | 农林牧渔-种植业-种子 | 粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料。 |
（2）可比公司复选
在可比上市公司的选择过程中，主要从主营业务范围、经营规模、经营状况、盈利能力及市场情况等方面进行复选，通过查询上述上市公司公开披露的数据选择出7家可比性较高的企业，其中各上市公司的PE数据查询自CAPITAL IQ数据库，具体选择情况见下表：
可比上市公司复选表
| 证券代码 | 证券简称 | PE | 是否选择 | 原因 |
| KWS.DF | Kws Saat | 18.86 | 是 | 主营业务可比性强、跨国集团、在巴西市场有业务、全球前十大种业企业 |
| RIN.PA | Vilmorin & Cie | 12.04 | 是 | 主营业务可比性强、跨国集团、在巴西市场有业务、全球前十大种业企业 |
| CTVA.N | Corteva | 30.57 | 是 | 主营业务可比性强、跨国集团、在巴西市场有业务、全球前十大种业企业 |
| 1377.T | Sakata Seed | 20.73 | 是 | 主营业务可比性强、跨国集团、在巴西市场有业务、全球前十大种业企业 |
| BAYN.DF | Bayer | 11.22 | 否 | 主营业务中种业外其他业务占比高，出于谨慎性剔除 |
| 002041.SZ | 登海种业 | 78.96 | 否 | 无海外业务，PE高，出于谨慎性剔除 |
| 300087.SZ | 荃银高科 | 49.92 | 否 | 海外业务占比非常少，PE高，出于谨慎性剔除 |
经过对主营业务、市场等情况的比较分析，选取了本次评估的可比上市公司：
Kws Saat、Vilmorin & Cie、Corteva、Sakata Seed。通过市场公开信息查询，4家可比上市公司基本情况如下表：
可比上市公司概况表
| 上市公司代码 | - | KWS.DF | RIN.PA | CTVA.N | 1377.T |
| 名称 | 香港公司 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed |
| 所属行业 | 农业 | 农产品与服务 | 农产品与服务 | 农产品与服务 | 渔业，农业和林业 |
| 主营产品类型 | 玉米种子 | 玉米、甜菜、谷物种子 | 蔬菜种子、小麦、玉米种子等 | 玉米种子、黄豆种子、其他油料种子等 | 蔬菜、花卉种子 |
| 总股本（万股） | 741,616.74 | 3,300.00 | 2,291.73 | 71,300.00 | 4,741.08 |
| 币种 | CNY | EUR | EUR | USD | JPY |
| 资产总额 （本币万元） | 925,181.31 | 265,179.60 | 356,230.00 | 4,261,800.00 | 14,742,300.00 |
| 所有者权益合计（本币万元） | 563,218.57 | 124,591.10 | 148,340.00 | 2,554,100.00 | 12,546,600.00 |
| 年化营业收入（本币万元） | 384,326.49 | 153,951.80 | 158,720.00 | 1,745,500.00 | 7,304,900.00 |
| 年化净利润（本币万元） | 55,923.23 | 10,776.00 | 9,540.00 | 115,800.00 | 1,232,700.00 |
2、可比公司基本情况介绍
（1）可比上市公司1：Kws Saat
①公司简介
KWS成立于1856年，总部位于德国，是全球最大的甜菜种子供应商，全球三大玉米种子供应商之一。KWS是世界领先的植物育种公司，一家具有家族所有权传统的公司，已经独立运营了160多年。KWS专注于植物育种以及玉米，甜菜，谷物，蔬菜，油菜和向日葵种子的生产和销售。采用领先的植物育种方法，不断提高农民的产量和植物对病虫害和非生物胁迫的抵抗力。
KWS于2012年打开巴西种子业务市场，开始培育南半球亚热带作物种子。目前在巴西，KWS重点推广其冬季玉米种子。KWS在巴西2021-2022年冬季玉米市场份额排名第5。KWS视巴西和中国两大玉米种子市场为其重要的国际市场，是中期和长期收入增长的动力来源。
②资产、经营及财务状况
KWS近3年财务状况
单位：万欧元
| 项目/年份 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |
| 资产负债表 主要数据 | 资产总额 | 265,179.60 | 237,674.30 | 223,546.70 |
| 负债总额 | 140,588.50 | 132,302.50 | 124,096.90 | |
| 净资产 | 124,591.10 | 105,371.80 | 99,449.80 | |
| 项目/年份 | 2022年6月 | 2021年6月 | 2020年6月 | |
| 利润表 主要数据 | 营业收入 | 153,951.80 | 131,023.20 | 128,255.20 |
| 净利润 | 10,776.00 | 11,059.00 | 9,522.00 | |
| 主要财务指标 | 净资产收益率 | 9.4% | 10.8% | 9.7% |
| 营业收入增长率 | 17.5% | 2.2% | 15.2% | |
| 资产负债率 | 53.0% | 55.7% | 55.5% | |
（2）可比上市公司2：Vilmorin & Cie
①公司简介
Vilmorin & Cie是利马格兰下重要的子公司，利马格兰是一家业务涉足全球的种业集团，在蔬菜种业领域在全球排名第1，大田种子领域的全球排名第7，在综合种业领域全球排名第4。Vilmorin & Cie研发、生产和分销具有高附加值的蔬菜和田间种子，其产品阵容包括80多种不同的作物，其田间种子业务覆盖欧洲、美洲、亚洲和非洲。Vilmorin & Cie以其在北美的玉米地位成功地在南美获得了重要的市场份额。2018年底，Vilmorin & Cie通过其南美利马格兰业务部门以及收购巴西的Geneze和阿根廷的Sursem公司，在南美地区进行了扩张。在巴西，Vilmorin & Cie以夏季玉米品种打开市场，目前，其冬季玉米的销量也在增长。
②资产、经营及财务状况
Vilmorin & Cie近3年财务状况
单位：万欧元
| 项目/年份 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |
| 资产负债表 主要数据 | 资产总额 | 356,230.00 | 325,890.00 | 319,200.00 |
| 负债总额 | 207,890.00 | 192,990.00 | 196,220.00 | |
| 净资产 | 148,340.00 | 132,900.00 | 122,980.00 | |
| 项目/年份 | 2022年6月 | 2021年6月 | 2020年6月 | |
| 利润表 主要数据 | 营业收入 | 158,720.00 | 147,660.00 | 143,520.00 |
| 净利润 | 9,540.00 | 9,340.00 | 6,750.00 | |
| 主要财务指标 | 净资产收益率 | 6.8% | 7.4% | 5.4% |
| 营业收入增长率 | 7.5% | 2.9% | 3.2% | |
| 资产负债率 | 58.4% | 59.2% | 61.5% | |
（3）可比上市公司3：Corteva
①公司简介
2018年陶氏杜邦正式推出其品牌旗下的农业板块公司Corteva。2019年6月1日，通过整合杜邦先锋公司、杜邦作物保护公司和陶氏农业科学公司的优势，科迪华从陶氏杜邦分离成为一家独立公司，目前位列全球种业企业第2。Corteva结合了原杜邦的种子业务与老陶氏的化学产品和生技部门，业务范围覆盖全球130多个国家和地区，并设立了150多个研发机构，打造出一个更强大的全球农产品供应商。Corteva被农民公认为全球种子和作物保护市场的领导者。其种子平台开发并提供高质量的种子，结合先进的性状，为世界各地的农民提供更高的产量。其作物保护平台提供产品，以保护作物产量免受杂草，昆虫和疾病的侵害，使农民获得最佳产量。Corteva在巴西玉米市场占有较高份额。根据数据统计，Corteva在巴西夏季玉米市场份额占比26%左右，在巴西夏季玉米市场排名第2。在巴西冬季玉米市场份额占比30%左右，在巴西冬季玉米市场排名第1。
②资产、经营及财务状况
Corteva近3年财务状况
单位：万美元
| 项目/年份 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 资产负债表 主要数据 | 资产总额 | 4,261,800.00 | 4,234,400.00 | 4,264,900.00 |
| 负债总额 | 1,707,700.00 | 1,672,100.00 | 1,758,600.00 | |
| 净资产 | 2,554,100.00 | 2,562,300.00 | 2,506,300.00 | |
| 项目/年份 | 2022年12月 | 2021年12月 | 2020年12月 | |
| 利润表 主要数据 | 营业收入 | 1,745,500.00 | 1,565,500.00 | 1,421,700.00 |
| 净利润 | 115,800.00 | 176,900.00 | 70,100.00 | |
| 主要财务指标 | 净资产收益率 | 4.5% | 7.0% | 2.8% |
| 营业收入增长率 | 11.5% | 10.1% | 2.7% | |
| 资产负债率 | 40.1% | 39.5% | 41.2% | |
（4）可比上市公司4：Sakata Seed
①公司简介
日本坂田集团（简称SAKATA）创立于1913年，在蔬菜、观赏植物种子和营养插条的培育与繁殖领域处于世界领导地位，目前位列全球种业企业第10。
SAKATA全球范围的下属公司达36家，业务包括种子、植株、植物鳞茎及园艺/农业用品的生产和销售，园艺著作出版，提供植物育种与委托制种技术咨询，以及园林绿化、温室和园艺设施的设计、管理和承包施工服务。目前SAKATA拥有100多种花卉的1200多个品种，以及40种蔬菜的400多个品种。
SAKATA一直重视国际业务的开展，是日本最早将种子出口到国外的公司，其蔬菜及花卉种子遍及全球，目前已成为世界性种苗公司，向世界130多个国家提供种子，并在世界各大洲21个国家建立子公司。为扩大国际市场，SAKATA在世界各国建立了事业网点，包括美国SAKATA SEED AMERICAC，INC、欧洲SAKATA SEED EUROPE B.V、智利SAKATA SEED CHILE S.A.、巴西SAKATASEED DO BRASIL LTDA等。SAKATA2022年在南美业务在公司总业务中占比
4.58%。
②资产、经营及财务状况
Sakata Seed近3年财务状况
单位：百万日元
| 项目/年份 | 2022年5月31日 | 2021年5月31日 | 2020年5月31日 | |
| 资产负债表 主要数据 | 资产总额 | 147,423.00 | 133,077.00 | 123,601.00 |
| 负债总额 | 21,956.00 | 21,178.00 | 21,808.00 | |
| 净资产 | 125,466.00 | 111,898.00 | 101,793.00 | |
| 项目/年份 | 2022年5月 | 2021年5月 | 2020年5月 | |
| 利润表 主要数据 | 营业收入 | 73,049.00 | 69,218.00 | 61,667.00 |
| 净利润 | 12,327.00 | 7,686.00 | 6,123.00 | |
| 主要财务指标 | 净资产收益率 | 10.6% | 7.1% | 6.0% |
| 营业收入增长率 | 5.5% | 12.2% | -1.7% | |
| 资产负债率 | 14.9% | 15.9% | 17.6% |
（三）价值比率的确定过程
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。
香港公司及可比上市公司的固定资产比重较高，且各公司的会计政策、折旧政策、税收政策存在较大差异。EV/EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策、税收政策、长期投资水平等非营运因素的影响，同时考虑到香港公司目前盈利逐步稳定，因此可以选用EV/EBITDA指标。
2、可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债。
3、可比公司价值及价值比率的计算
在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响。为合理剔除股票交易市场波动因素的影响，选择区间型价值比率相对更客观合理，因此对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日前60个交易日每日成交均价的算术平均值。经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：
单位：本币万元
| 项目 | 可比上市公司1 | 可比上市公司2 | 可比上市公司3 | 可比上市公司4 |
| 股票代码 | KWS.DF | RIN.PA | CTVA.N | 1377.T |
| 项目 | 可比上市公司1 | 可比上市公司2 | 可比上市公司3 | 可比上市公司4 |
| 上市公司简称 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed |
| 评估基准日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 最近一期财务报表日 | 2022年6月30日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | 2022年5月31日 |
| 币种 | EUR | EUR | USD | JPY |
| 归母股权总市值 | 206,059.03 | 105,886.31 | 4,537,590.08 | 21,807,766.58 |
| 少数股东权益 | - | 4,880.00 | 23,900.00 | 33,600.00 |
| 所有者权益价值 | 206,059.03 | 110,766.31 | 4,561,490.08 | 21,841,366.58 |
| 减：非经营性资产 | 20,138.80 | 8,640.00 | -41,400.00 | 1,498,400.00 |
| 经营性股权价值E | 185,920.23 | 102,126.31 | 4,602,890.08 | 20,342,966.58 |
| 加：付息负债 | 76,743.60 | 95,390.00 | 130,700.00 | 149,000.00 |
| 企业价值EV | 262,663.83 | 197,516.31 | 4,733,590.08 | 20,491,966.58 |
| 经营性EBITDA | 23,239.40 | 16,650.00 | 283,613.00 | 1,483,400.00 |
| 原始EV/EBITDA | 11.30 | 11.86 | 16.69 | 13.81 |
本次修正包括交易情况修正、交易日期修正、财务状况修正及其他因素修正，修正过程如下：
（1）交易情况修正
交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，因上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格，不需要进行交易情况修正，故各可比上市公司交易情况修正系数均为1.0000。
| 名称 | 是否存在非市场交易 | 得分 | 交易情况修正系数 |
| 香港公司 | 否 | 100 | - |
| Kws Saat | 否 | 100 | 1.0000 |
| Vilmorin & Cie | 否 | 100 | 1.0000 |
| Corteva | 否 | 100 | 1.0000 |
| Sakata Seed | 否 | 100 | 1.0000 |
（2）交易日期修正
本次采用上市公司比较法，被评估单位与可比上市公司均以2022年12月31日为基准日，不需要进行交易日期修正，故各可比上市公司交易情况修正系数均为1.0000。
| 名称 | 价值比率对应日期 | 得分 | 交易日期修正系数 |
| 香港公司 | 2022年12月31日 | 100 | - |
| Kws Saat | 2022年12月31日 | 100 | 1.0000 |
| Vilmorin & Cie | 2022年12月31日 | 100 | 1.0000 |
| Corteva | 2022年12月31日 | 100 | 1.0000 |
| Sakata Seed | 2022年12月31日 | 100 | 1.0000 |
（3）III财务状况修正
由于香港公司与可比上市公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异进行修正。
此次选取的可比上市公司都是国外公司，所在资本市场也各不相同，由于可比公司所在资本市场都是采用国际会计准则或趋同，本次参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》2022版中财务绩效定量评价有关标准对被评估单位及可比上市公司的各项财务指标进行打分及调整，然后以调整后得分进行修正。
《企业绩效评价标准值》2022版的财务绩效定量评价有关标准包括对盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面的定量评价。
①企业财务绩效评价指标修正体系
A.修正体系简介
企业绩效评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四方面内容的基本指标、修正指标和评议指标三个层次指标构成。其中：基本指标是评价企业绩效的核心指标，由反映四部分评价内容的8项计量指标构成，用以形成企业绩效评价的初步结论。修正指标用以对基本指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业绩效基本评价结果。评议指标是用于对基本指标和修正指标评价形成的评价结果进行定性分析验证，以进一步修正定量评价结果，主要包括经营者基本素质、产品市场占有能力（服务满意度）、基础管理水平、发展创新能力、经营发展战略、在岗员工素质、技术装备更新水平（服务硬环境）、综合社会贡献等指标。由于评议指标难以获取，故本次不考虑评议
指标，仅以基本指标和修正指标构建修正体系。
B.基本指标计算方法基本指标是评价企业绩效的核心指标，由反映四部分评价内容的8项计量指标构成，用以形成企业绩效评价的初步结论,具体计算方法见下表：
| 序号 | 基本指标类别 | 价值比率 | 计算方法 |
| 一 | 盈利能力状况 | 净资产收益率 | 年化归母净利润/平均归属于母公司所有者权益 |
| 总资产报酬率 | 息税前收益/平均资产总额 | ||
| 二 | 资产质量状况 | 总资产周转率（次） | 营业收入/平均资产总额 |
| 应收账款周转率（次） | 营业收入/平均应收账款余额 | ||
| 三 | 债务风险状况 | 资产负债率 | 负债总额/资产总额 |
| 已获利息倍数 | 息税前收益/利息费用 | ||
| 四 | 经营增长状况 | 营业增长率 | 当年营业收入/上年营业收入-1 |
| 资本保值增值率 | 年末所有者权益/年初所有者权益 |
C.修正指标计算方法修正指标用以对基本指标形成的财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况、发展能力状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业绩效基本评价结果。本次评估根据可利用的财务数据对修正指标及权重分配进行了适当调整。具体由8项计量指标构成如下：
| 序号 | 基本指标类别 | 价值比率 | 计算方法 |
| 一 | 盈利能力状况 | 销售（营业）利润率 | 营业利润/营业收入 |
| 成本费用利润率 | 利润总额/（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用） | ||
| 资本收益率 | 归母净利润/（（当年实收资本+当年资本公积+上年实收资本+上年资本公积）/2） | ||
| 二 | 资产质量状况 | 流动资产周转率（次） | 年化营业收入/（（当年总流动资产+上年总流动资产）/2） |
| 存货周转率（次） | 年化营业成本/存货平均余额 | ||
| 三 | 债务风险状况 | 速动比率 | （流动资产-存货）/流动负债 |
| 带息负债比率 | （短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）/负债总额 | ||
| 四 | 经营增长状况 | 营业利润增长率 | 年化当年营业利润/上年营业利润-1 |
| 总资产增长率 | 当年总资产/上年总资产-1 |
D.各指标权重分配根据《企业综合绩效评价及权重表》，并根据本次评估对象及可比上市公司涉及的行业特点及可获取的数据情况做了部分调整，财务绩效指标名称和权重列表如下：
| 评价指标 | 基本指标 | 修正指标 | |||
| 评价内容 | 权数 100 | 指标 | 权数 100 | 指标 | 权数 100 |
| 一、财务效益状况 | 36 | 净资产收益率 总资产报酬率 | 18 18 | 销售（营业）利润率 成本费用利润率 资本收益率 | 14 14 8 |
| 二、资产营运状况 | 20 | 总资产周转率 应收账款周转率 | 12 8 | 流动资产周转率 存货周转率 | 8 12 |
| 三、偿债能力状况 | 20 | 资产负债率 已获利息倍数 | 12 8 | 速动比率 带息负债比率 | 12 8 |
| 四、发展能力状况 | 24 | 销售（营业）增长率 资本积累率 | 12 12 | 销售（营业）利润增长率 总资产增长率 | 14 10 |
E.各指标打分规则比照公布的2022年度“农业”财务绩效评价指标，将被评估对象和可比公司的实际指标划分为优秀、良好、平均、较低、较差这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2，较差以下为0。企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，分别对基本指标和修正指标计分。
a.基本指标计分方法基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分单项基本指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数调整分=[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
在每一部分指标评价分数计算出来后，要计算该部分指标的分析系数。分析系数是指企业财务效益、资产营运、偿债能力、发展能力四部分评价内容各自的评价分数与该部分权数的比率。基本指标分析系数的计算公式为：
某部分基本指标分析系数=该部分指标得分/该部分权数
b.修正指标计分方法
修正指标计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用修正指标对企业绩效基本指标计分结果作进一步调整。修正指标的计分方法仍运用功效系数法原理，以各部分基本指标的评价得分为基础，计算各部分的综合修正系数，再据此计算出修正指标分数。计算公式为：
修正后总得分=Σ四部分修正后得分
各部分修正后得分=该部分基本指标分数×该部分综合修正系数
综合修正系数=Σ该部分各指标加权修正系数
某指标加权修正系数=（修正指标权数/该部分权数）×该指标单项修正系数
某指标单项修正系数=1.0+（本档标准系数+功效系数×0.2-该部分基本指标分析系数）
功效系数=（指标实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
该部分基本指标分析系数=该部分基本指标得分/该部分权数
c.计算修正指标单项修正系数过程中一些特殊情况处理：
如果修正指标实际值达到优秀值以上，其单项修正系数的计算公式如下：
单项修正系数=1.2+本当标准系数-该部分基本指标分析系数
如果修正指标实际值处于较差值以下，其单项修正系数的计算公式如下：
单项修正系数=1.0-该部分基本指标分析系
如果资产负债率≥100%，指标得0分；其他情况按照规定的公式计分。
如果盈余现金保障倍数分子为正数，分母为负数，单项修正系数确定为1.1；如果分子为负数，分母为正数，单项修正系数确定为0.9；如果分子分母同为负
数，单项修正系数确定为0.8。
如果不良资产比率≥100%或分母为负数，单项修正系数确定为0.8。对于销售（营业）利润增长率指标，如果上年主营业务利润为负数，本年为正数，单项修正系数为1.1；如果上年主营业务利润为零本年为正数，或者上年为负数本年为零，单项修正系数确定为1.0。
如果个别指标难以确定行业标准，该指标单项修正系数确定为1.0。
②企业财务绩效评价指标比率修正过程
A.计算被评估单位及各可比案例中标的公司的各项指标比率，具体情况如下表：
| 指标/公司名称 | 被评估对象 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 | |
| 香港公司 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed | ||
| 一、盈利能力状况 | 净资产收益率 | 7.4% | 9.4% | 6.8% | 4.5% | 10.6% |
| 总资产报酬率 | 8.8% | 5.9% | 3.8% | 3.8% | 8.1% | |
| 销售（营业）利润率 | 15.6% | 8.3% | 7.5% | 9.0% | 22.6% | |
| 成本费用利润率 | 19.0% | 9.8% | 8.1% | 9.2% | 26.9% | |
| 资本收益率 | 4.0% | 103.1% | 14.2% | 4.1% | 11.2% | |
| 二、资产质量状况 | 总资产周转率（次） | 0.43 | 0.61 | 0.47 | 0.41 | 0.52 |
| 应收账款周转率（次） | 3.27 | 3.18 | 3.26 | 3.32 | 4.32 | |
| 流动资产周转率（次） | 1.60 | 1.26 | 1.15 | 1.08 | 0.88 | |
| 存货周转率（次） | 2.52 | 2.18 | 1.50 | 1.74 | 0.20 | |
| 三、债务风险状况 | 资产负债率（特殊调整） | 35.6% | 53.0% | 58.4% | 40.1% | 14.9% |
| 已获利息倍数 | 4.70 | 6.93 | 4.61 | 20.42 | 108.26 | |
| 速动比率 | 0.69 | 1.64 | 1.11 | 0.93 | 3.20 | |
| 带息负债比率（特殊调整） | 42.90% | 54.59% | 45.88% | 7.65% | 6.79% | |
| 四、经营增长状况 | 销售（营业）增长率 | 36.0% | 163.8% | 7.5% | 11.5% | 5.5% |
| 资本保值增值率 | 124.2% | 118.2% | 111.6% | 99.7% | 112.1% | |
| 销售（营业）利润增长率 | 358.4% | 4.0% | 10.1% | -28.7% | 66.9% | |
| 总资产增长率 | 27.5% | 11.6% | 9.3% | 0.6% | 10.8% | |
B.比照公布的2022年度“农业”财务绩效评价指标，将被评估对象和可比
公司各项指标进行评级，具体评级情况如下表：
| 指标/公司名称 | 被评估对象 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 | |
| 香港公司 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed | ||
| 一、盈利能力状况 | 净资产收益率 | 良好值 | 良好值 | 良好值 | 良好值 | 优秀值 |
| 总资产报酬率 | 优秀值 | 优秀值 | 良好值 | 良好值 | 优秀值 | |
| 销售（营业）利润率 | 优秀值 | 良好值 | 良好值 | 良好值 | 优秀值 | |
| 成本费用利润率 | 优秀值 | 良好值 | 良好值 | 良好值 | 优秀值 | |
| 资本收益率 | 平均值 | 优秀值 | 优秀值 | 平均值 | 良好值 | |
| 二、资产质量状况 | 总资产周转率（次） | 良好值 | 优秀值 | 良好值 | 良好值 | 良好值 |
| 应收账款周转率（次） | 较低值 | 较低值 | 较低值 | 较低值 | 较低值 | |
| 流动资产周转率（次） | 优秀值 | 优秀值 | 良好值 | 良好值 | 平均值 | |
| 存货周转率（次） | 较低值 | 较低值 | 较差值 | 较低值 | 差值 | |
| 三、债务风险状况 | 资产负债率 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 优秀值 | 优秀值 |
| 已获利息倍数 | 良好值 | 优秀值 | 良好值 | 优秀值 | 优秀值 | |
| 速动比率 | 较低值 | 良好值 | 平均值 | 平均值 | 优秀值 | |
| 带息负债比率 | 较低值 | 较低值 | 较低值 | 优秀值 | 优秀值 | |
| 四、经营增长状况 | 销售（营业）增长率 | 优秀值 | 优秀值 | 较低值 | 平均值 | 较低值 |
| 资本保值增值率 | 优秀值 | 优秀值 | 优秀值 | 较低值 | 优秀值 | |
| 销售（营业）利润增长率 | 优秀值 | 较低值 | 平均值 | 差值 | 优秀值 | |
| 总资产增长率 | 优秀值 | 良好值 | 良好值 | 较低值 | 良好值 | |
③财务绩效评价指标修正结果
根据以上修正过程，得到各公司的修正后财务状况得分，进而得到各可比上市公司具体的财务状况修正系数如下表：
| 修正指标 | 被评估单位 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 | |
| 香港公司 | Kws Saat | vilmorin & cie | Corteva | Sakata Seed | ||
| 一、盈利能力状况 | 净资产收益率 | 18.84 | 16.61 | 15.82 | 13.74 | 20.78 |
| 总资产报酬率 | 20.45 | 16.63 | 16.64 | 16.10 | 20.78 | |
| 二、资产质量状况 | 总资产周转率（次） | 10.28 | 11.28 | 9.52 | 8.92 | 8.65 |
| 应收账款周转率（次） | 3.93 | 3.55 | 3.50 | 3.53 | 3.43 | |
| 三、债务风险状况 | 资产负债率 | 8.40 | 10.43 | 8.18 | 10.80 | 14.40 |
| 已获利息倍数 | 4.70 | 6.96 | 5.75 | 7.20 | 9.60 | |
| 修正指标 | 被评估单位 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 | |
| 香港公司 | Kws Saat | vilmorin & cie | Corteva | Sakata Seed | ||
| 四、经营增长状况 | 销售（营业）增长率 | 14.40 | 9.48 | 6.70 | 6.29 | 8.12 |
| 资本保值增值率 | 14.40 | 9.48 | 11.69 | 5.45 | 14.71 | |
| 合计分值 | 95.40 | 84.43 | 77.80 | 72.03 | 100.48 | |
| 财务状况修正系数 | 1.1300 | 1.2262 | 1.3244 | 0.9495 | ||
（4）其他修正系数
通过对比香港公司及可比上市公司所处行业特点以及公司具体情况，资产评估师研究发现，还存在品牌、主要市场情况的差异，这2项差异对企业价值具有一定影响，所以针对这2项指标补充进行了修正。本次选取的可比上市公司均属于全球排名前10大的种业公司。隆平巴西在巴西占有约20%市场份额，位列第三，巴西是全球重要的玉米种植国家，拥有全球第二大转基因玉米种植面积，但是隆平巴西在国际上品牌知名度一般，与国际大型跨国种业企业相比，在品牌知名度方面有一定的差距，本次修正对全球排名第7-10名的种业企业向上修正2分，4-6名修正向上修正4分，前3名向上修正6分。
本次评估对象涉及的企业其实际业务主要在巴西从事玉米种子的培育与销售，各可比公司均为跨国集团，在全球很多市场都有业务分布，但各可比公司都有各自的主要市场。由于主要市场的发展潜力、国际环境和市场稳定对种业企业的未来发展影响很大，所以本次评估对评估对象及可比上市公司所处的主要市场情况进行修正。其中，主要市场的发展潜力从可耕地面积、未开发土地情况、转基因渗透面积、政府发展农业举措等方面对市场发展潜力进行评价，各个指标都好的为很好、有1项指标不好的为较好，有2-3项指标不好的为一般，依次类推，每个级别之间修正5分。国际环境和市场稳定从地缘政治、战争、国家宏观政策、通胀率等方面考察，所有指标都好的为很好，有1项指标不好的为较好，有2项指标不好的为一般，有3项指标不好的为较差，依次类推，每个评级相差5分。
其他因素修正情况如下表所示：
| 项目 | 相关指标 | 权重 | 香港公司 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed | |
| 指标定性/定量评价 | 公司品牌 | 20 | 在巴西市场占有约20%市场份额，但在全球范围内知名度一般 | 综合种业领域全球排名第5 | 综合种业领域全球排名第4 | 综合种业领域全球排名第2 | 位列全球种业企业第10 | |
| 主要市场情况 | 主要市场发展潜力 | 50 | 很大 | 一般 | 一般 | 较大 | 一般 | |
| 国际环境及市场稳定 | 30 | 较好 | 较差 | 较差 | 较好 | 很好 | ||
| 打分情况 | 公司品牌 | 20 | 100 | 104 | 104 | 106 | 102 | |
| 主要市场情况 | 主要市场发展潜力 | 50 | 100 | 90 | 90 | 95 | 90 | |
| 国际环境及市场稳定 | 30 | 100 | 90 | 90 | 100 | 105 | ||
| 其他修正综合打分 | 100 | 100 | 92.8 | 92.8 | 98.7 | 96.9 | ||
| 其他综合修正系数 | 1.00 | 1.0776 | 1.0776 | 1.0132 | 1.0320 | |||
（5）综合修正系数
综上，经过以上各步修正后，最终得到的综合修正系数如下：
| 项目 | 可比上市公司1 | 可比上市公司2 | 可比上市公司3 | 可比上市公司4 |
| 名称 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed |
| 综合修正系数 | 1.2177 | 1.3213 | 1.3419 | 0.9799 |
4、被评估单位价值比率计算
根据可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下：
| 项目 | 可比上市公司1 | 可比上市公司2 | 可比上市公司3 | 可比上市公司4 |
| 上市公司代码 | KWS.DF | RIN.PA | CTVA.N | 1377.T |
| 名称 | Kws Saat | Vilmorin & Cie | Corteva | Sakata Seed |
| 原始EV/EBITDA | 11.30 | 11.86 | 16.69 | 13.81 |
| 综合修正系数 | 1.2177 | 1.3213 | 1.3419 | 0.9799 |
| 修正EV/EBITDA | 13.76 | 15.67 | 22.40 | 13.53 |
| 修正EV/EBIT平均值 | 16.34 | |||
（四）评估值确定的方法、过程和结论
1、评估值确定的方法
归属于母公司所有者权益价值=（价值比率×被评估对象相应参数－付息债务）×（1－非流动性折扣率）+非经营性资产净值－少数股东权益
2、评估值确定的过程
（1）非流动性折扣率
非流动性折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数，是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。通过对美国上市公司IPO前发生的股权交易价格与IPO后上市后的交易价格的差异测算的缺乏流动性折扣率，以及亚式期权模型测算的缺乏流动性折扣率，结合被评估对象的特点及评估基准日证券市场状况，综合考虑后本次评估谨慎选取非流动性折扣率为23.87%。
（2）付息债务
截至评估基准日，被评估单位付息债务账面价值为160,130.16万元。
（3）非经营性净值
于评估基准日，香港公司持有的非经营性资产负债包括以下科目：其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、衍生金融负债、预计负债、递延所得税负债、应付利息等，上述资产负债采用资产基础法的评估结果，其评估值为5,389.40万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 评估值 |
| 非经营性资产 | 34,821.98 | |
| 1 | 其他流动资产-预缴社会一体化费及社会保险融资贡献费、待抵扣商品流通服务税及待抵扣增值税、预缴企业所得税、净利润社会贡献税等联邦税 | 12,004.04 |
| 2 | 递延所得税资产 | 17,738.18 |
| 3 | 其他非流动资产-待抵扣商品流通服务税、待抵扣增值税 | 5,079.76 |
| 非经营性负债 | 29,432.58 | |
| 1 | 衍生金融负债 | 40.67 |
| 2 | 预计负债-未决诉讼 | 79.93 |
| 3 | 递延所得税负债 | 18,898.16 |
| 4 | 应付利息 | 10,413.81 |
| 非经营性资产负债（净值） | 5,389.40 | |
（4）少数股东权益
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 少数股东持股比例 | 整体评估值 | 少数股东权益 | 备注 |
| 1 | 坦桑尼亚公司 | 40.00% | 39.78 | 15.91 | 整体评估值按照经审计的评估基准日净资产账面值确定 |
| 合计 | 15.91 | ||||
3、市场法评估结论
根据公式，市场法评估结论如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 被评估单位比率乘数取值 | 16.34 |
| 被评估单位对应参数 | 99,621.74 |
| 被评估单位全投资计算价值 | 1,627,819.20 |
| 减：付息债务 | 160,130.16 |
| 经营性股权价值 | 1,467,689.04 |
| 缺少流通折扣率 | 23.87% |
| 考虑流动性折扣的经营性股权价值 | 1,117,351.67 |
| 加：非经营性资产净值 | 5,389.40 |
| 被评估单位股权市场价值 | 1,122,741.00 |
| 减：少数股东权益 | 15.91 |
| 归属于母公司所有者权益评估值（取整） | 1,122,725.00 |
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的坤元至诚评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的公司评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次标的资产的挂牌底价由新余农银根据具有资格的评估机构出具并经国资备案的评估报告结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”及“三、标的公司经营情况的讨论与分析”。
2、报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的公司隆平发展采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法的评估结果。收益法中，标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。隆平发展未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
根据截至本独立财务顾问报告签署日的情况分析，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司玉米种子业务规模将大幅提高，加强主营业务，收入和利润规模将有较大幅度提升。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的资产自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（五）交易定价的公允性
根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，截至2022年12月31日，隆平发展母公司报表净资产账面价值为836,787.42万元，评估值1,120,245.12万元，评估增值283,457.70万元，增值率33.87%。
根据德勤华永出具的《审计报告》，标的公司2022年度归母净利润为51,977.40万元，2022年12月31日归母净资产为658,329.23万元，由此计算标的公司对应的市盈率倍数、市净率倍数如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2022年度归母净利润 | 2022年12月31日归母净资产 | 评估价值 | 对应市盈率 | 对应市净率 |
| 隆平发展 | 51,977.40 | 658,329.23 | 1,120,245.12 | 21.55 | 1.70 |
1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较
标的公司主要通过隆平巴西开展转基因玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，属于谷物种植行业。标的公司与国内以谷物种植为主的A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 002041.SZ | 登海种业 | 68.88 | 5.26 |
| 300087.SZ | 荃银高科 | 46.69 | 6.35 |
| 300189.SZ | 神农科技 | -64.36 | 5.15 |
| 600371.SH | 万向德农 | 57.56 | 7.23 |
| 平均数（剔除负值） | 57.71 | 6.00 | |
| 中位数（剔除负值） | 57.56 | 5.81 | |
注：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产。
截至2022年12月31日，可比上市公司市盈率、市净率平均值分别为57.71、
6.00，标的公司市盈率、市净率分别为21.55、1.70，均明显低于可比上市公司相应数值。
2、标的资产估值水平与市场可比交易比较
近期可比交易案例如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 300087.SZ | 荃银高科 | 河北新纪元种业有限公司67.90%股权 | 2022/04/30 | 12.29 | 2.95 |
| 300087.SZ | 荃银高科 | 新疆金丰源种业股份有限公司60%股权 | 2021/06/30 | 17.16 | 1.09 |
| 300087.SZ | 荃银高科 | 国垠天府农业科技股份有限公司51%股权 | 2020/06/30 | 14.65 | 2.71 |
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 300087.SZ | 荃银高科 | 新疆祥丰生物科技有限公司70%股权 | 2020/08/31 | 30.63 | 3.36 |
| 000998.SZ | 隆平高科 | 广西恒茂20%股权 | 2021/12/31 | 10.10 | 2.36 |
| 000998.SZ | 隆平高科 | 天津德瑞特种业有限公司20%股权 | 2021/12/31 | 17.22 | 9.76 |
| 平均数 | 17.01 | 3.71 | |||
| 中位数 | 15.91 | 2.83 | |||
标的公司市净率水平低于可比案例；标的公司的市盈率高于市场可比交易的平均值和中位数，但处于可比交易案例的区间之内，主要系：（1）标的公司报告期内业绩增速较快，2022年度归母净利润为51,977.40万元，较去年同期增长
298.30%，同时，未来预测期业绩仍将保持一定比例的增长，能够带来稳定增长的现金流；（2）相较于可比交易案例，隆平发展为全球领先的国际化种业公司，具有投资长远价值及战略稀缺性。丰富的种质资源、先进的育种制种技术是种业公司的核心竞争力，且种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，行业领先的种业公司具有战略稀缺性。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见
1、评估机构的独立性。本次交易聘请的评估机构为坤元至诚评估，坤元至诚评估具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。除为本次交易提供评估服务外，评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性。评估机构对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、本次标的资产的挂牌底价由新余农银根据具有相关业务资格的评估机构出具，并经相应国资有权主管部门备案的评估报告结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易合同主要内容交易对方新余农银通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持隆平发展71,444,112股股份（占总股本的7.14%）。
一、合同主体、签订时间
上市公司拟作为意向受让方（竞买人）报名参与竞买标的股权，上市公司是否可以竞得标的股权尚具有不确定性，若上市公司成功竞得标的股权，则将与新余农银签署相关产权交易合同。根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，签署合同的时间如下：
“信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交受让申请及缴纳交易保证金的，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于转让底价的，确定受让方；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，确定受让方和受让价格；竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。”
二、交易价格及支付方式
（一）股权交易作价
本次交易中新余农银的挂牌价格系根据其聘请的评估机构出具评估报告，并经有权机关备案后的评估值为基础最终确定，挂牌底价为80,098.00万元。
（二）支付安排
本次股权对价款支付安排具体如下：
1、交易保证金
根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息：“在挂牌期满前递交受让申请并递交交易保证金人民币800万元到上海联合产权交易所指定银行账户。”
2、付款的处理
根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息：“本次产权交易价款采用一次性支付。除非交易双方另有约定，受让方应在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内，将除交易保证金之外的剩余交易价款支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到转让方书面通知后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。”
三、过渡期损益
本次交易为新余农银公开挂牌转让标的股权，根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，未对过渡期损益作出安排，尚需在后续签署合同时由双方协商确定。
四、交割安排
若上市公司成功竞得标的股权，则将在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证并完成交易价款支付后，新余农银将标的股份过户给隆平高科。
五、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的应由一方缴纳的各项税费、产权交易费用由该方根据适用的法律法规自行承担并缴纳。
六、债权、债务的承继和清偿
隆平高科受让产权交易标的后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担。
七、职工安置和资产处理
本次产权交易不涉及职工安置和资产处理。
八、违约责任
根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，未对违约责任条款作出详细安排，尚需在后续签署合同时由双方协商确定。但需要说明的是，在公告信息中有如下内容：
“为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受让申请且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的交易保证金，作为对相关方的补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的；
②被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则与转让方签订《产权交易合同》的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。”
九、合同的生效
根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，未对合同生效条款作出详细安排，尚需在后续签署合同时由双方协商确定。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。上市公司控股股东中信农业、中信兴业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
二、关联交易
（一）主要关联方和关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，隆平发展的主要关联方如下：
1、隆平发展的控股股东、实际控制人情况
隆平发展的控股股东、实际控制人情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（二）股权控制关系”。
2、隆平发展的子公司情况
隆平发展的子公司情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（四）子公司及分支机构基本情况”。
3、报告期内隆平发展的联营企业与合营企业情况
隆平发展无联营企业和合营企业。
4、其他关联方情况
除上述关联方外，按照交易实质认定的隆平发展其他主要关联方情况如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与隆平高科的关系 |
| Citic Agriculture (HongKong) Limited | 中信农业控制的其他企业 |
| 中信农业产业基金管理有限公司 | 中信农业控制的其他企业 |
| Citic Agri Biotech Fund LP | 中信集团控制的其他企业 |
| 中信资产运营有限公司 | 中信集团控制的其他企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与隆平高科的关系 |
| 中信京城大厦有限责任公司 | 中信集团控制的其他企业 |
| CITIC Telecom International CPC Ltd. | 中信集团控制的其他企业 |
| 中企网络通信技术有限公司 | 中信集团控制的其他企业 |
| 中信云网有限公司 | 中信集团控制的其他企业 |
| 中信银行股份有限公司 | 中信集团控制的其他企业 |
| 中信银行（国际）有限公司 | 中信集团控制的其他企业 |
| 隆平高科 | 持股5%以上股东 |
| 安徽隆平高科种业有限公司 | 持股5%以上股东控制的其他企业 |
| 上海隆梦农业科技有限公司 | 持股5%以上股东控制的其他企业 |
| 湖南华智商业管理有限公司 | 持股5%以上股东施加重大影响的其他企业 |
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司5%以上股东北大荒中垦的关联方北大荒投资控股有限公司为标的公司隆平发展股东。参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（三）隆平发展关联交易情况
根据德勤华永出具的《审计报告》，报告期内，隆平发展关联交易情况如下：
1、关联方资金拆借
报告期各期末，隆平发展及其子公司向关联方的资金拆借余额情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| Citic Agri Biotech Fund LP | 39,763.37 | 39,936.02 | 35,204.34 |
| Citic Agriculture (HongKong) Limited | 34,426.89 | 34,086.89 | - |
| 合计 | 74,190.26 | 74,022.91 | 35,204.34 |
注1：上表所列资金拆借余额包含借款本金及利息，隆平发展向Citic Agri Biotech FundLP的借款利率为6个月LIBOR（美元）+2.05%，向Citic Agriculture (HongKong) Limited的借款利率为4%；
注2：除上表所列资金拆借外，隆平发展子公司香港公司于2022年自Citic Agriculture(HongKong) Limited借入5,000万美元，借款期限为165天，借款年利率为3%，香港公司已于2022年偿还该笔借款的全部本金及利息；隆平发展子公司香港公司于2020年自Citic Agri
Biotech Fund LP借入3,300万美元，到期日不晚于2021年6月30日，借款年利率为7%，香港公司已于2021年偿还该笔借款的全部本金及利息。
2、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关键管理人员报酬 | 269.90 | 1,139.00 | 663.20 |
3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽隆平高科种业有限公司 | 资产 | - | 493.99 | - |
| 安徽隆平高科种业有限公司 | 技术服务 | 14.82 | - | - |
| CITIC Telecom International CPC Ltd. | 信息技术服务 | - | 46.80 | 15.60 |
| 中企网络通信技术有限公司 | 信息技术服务 | 4.81 | 4.01 | 5.61 |
| 中信云网有限公司 | 信息技术服务 | 3.30 | 1.65 | 2.25 |
| 中信京城大厦有限责任公司 | 办公服务 | 9.86 | 18.41 | 4.78 |
| 湖南华智商业管理有限公司 | 办公服务 | 1.57 | 10.49 | 8.79 |
4、关联租赁情况
报告期内，隆平发展作为承租方向关联方租赁的房屋如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中信京城大厦有限责任公司 | 房屋建筑物 | 37.02 | 84.41 | 9.13 |
| 湖南华智商业管理有限公司 | 房屋建筑物 | - | 12.88 | - |
| 中信农业产业基金管理有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 24.67 |
5、其他关联交易
对于隆平高科在信息系统搭建及投后管理衔接等方面对隆平发展子公司香港公司提供支持而应收香港公司的往来款，根据相关协议约定，香港公司按照3.5%
的年利率支付利息。2021年至2023年1-3月，隆平发展就该项往来款分别计提利息费用82.57万元、82.57万元、20.64万元。
（四）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他应收款 | 中信资产运营有限公司 | 0.47 | - | - |
| 中信京城大厦有限责任公司 | 23.50 | 23.50 | 23.81 | |
| 湖南华智商业管理有限公司 | 5.25 | 1.59 | 1.15 | |
| 合计 | 29.22 | 25.08 | 24.96 |
2、应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合同负债 | 上海隆梦农业科技有限公司 | 10.00 | - | - |
| 长期应付款 | 隆平高科 | 2,709.92 | 2,689.28 | 2,606.72 |
（五）存放在关联方的银行存款
报告期各期末，隆平发展存放在关联方的银行存款余额如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 中信银行股份有限公司 | 150.65 | 151.05 | 15.38 |
| 中信银行（国际）有限公司 | 123.81 | 3,099.88 | 65.44 |
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司属于关联方，上市公司与标的公司之间的交易为关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司之间的相关交易将不属于关联交易。
（七）关于规范与减少关联交易的相关措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东中信农业、中信兴业已出具《关于规范关联交易的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组的标的资产为新余农银所持有的隆平发展71,444,112股股份，占标的公司总股份的7.14%。本次交易的交易对方为新余农银。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），标的公司的主营业务符合《促进产业结构调整暂行规定》第二章第四条相关内容。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易中的标的公司所属行业不属于重污染行业，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”相关内容。
标的公司子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律法规受到相关处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易未达到申报标准。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司收购新余农银所持隆平发展7.14%股权，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及发行股份，上市公司总股本超过13亿元，社会公众股股份数量占公司股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的挂牌底价由新余农银根据具有资格的评估机构出具并经国资备案的评估报告结果确定；同时，上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易相关方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事已就本次交易涉及的资产定价公允发表了独立意见，认为定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次重大资产重组的交易对方新余农银已出具《关于标的资产权属情况的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。”
综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，隆平发展成为上市公司控股子公司，能够引入热带、亚热带玉米种质资源，补足国内玉米种质资源短板，是上市公司践行国家种业振兴战略的重要举措；同时，上市公司收入规模及盈利能力将大幅提升，有助于上市公司提升种子业务特别是玉米种子业务的全球市场份额，进一步巩固上市公司行业龙头地位。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易挂牌底价以评估机构出具并经相应国资主管部门备案的评估报告为定价依据。
根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1,120,245.12万元，对应标的资
产隆平发展7.14%股权的评估值为80,034.92万元。新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80,098.00万元。
（二）交易标的定价的公允、合理性分析
本次标的资产的挂牌底价由新余农银根据具有资格的评估机构出具并经国资备案的评估报告结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，隆平发展拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的研发能力、国际化水平、行业地位提升等方面产生积极的影响。详见重大事项提示“二、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 营业总收入 | 106,508.87 | 177,783.20 | 66.92% | 368,880.57 | 753,207.06 | 104.19% |
| 营业利润 | 22,084.88 | 19,655.21 | -11.00% | -73,277.98 | -27,001.10 | 减亏63.15% |
| 利润总额 | 22,067.99 | 19,574.29 | -11.30% | -75,284.10 | -29,503.66 | 减亏60.81% |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 净利润 | 21,775.62 | 21,151.28 | -2.87% | -77,219.53 | -43,237.60 | 减亏44.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,119.89 | 15,059.90 | -0.40% | -87,646.61 | -83,286.86 | 减亏4.97% |
本次交易前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 毛利率 | 45.09% | 42.38% | 减少2.71个百分点 | 33.31% | 38.83% | 增加5.52个百分点 |
| 净利率 | 20.44% | 11.90% | 减少8.54个百分点 | -20.93% | -5.74% | 增加15.19个百分点 |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.11 | -0.40% | -0.67 | -0.63 | 减亏4.97% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.08 | 0.08 | 7.53% | -0.63 | -0.60 | 减亏4.77% |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注2：净利率=净利润/营业收入注3：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。注4：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。因为小数点后尾数差异，所以存在变化率。本次交易完成后，2022年度上市公司的备考归母净利润、基本每股收益均有所增加；2023年1-3月，上市公司的备考归母净利润、基本每股收益有所减少，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的偶发性异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。预计隆平发展2023年全年能够实现正常盈利。交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合本公司全体股东的利益。综上所述，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力，有利于上市公司的长远发展。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、主要优势
隆平发展的主要优势详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（九）拟购买资产的核心竞争力”。
2、主要劣势
通过本次交易，上市公司可以与标的公司实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术研发等方面实现整合，扩大经营规模。经营规模的扩大对上市公司提出了更高的要求。若上市公司与标的公司、少数股东在整合过程中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对上市公司正常业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的运营效率，削弱上市公司的竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易前后资产负债结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 流动资产 | 588,553.22 | 971,535.77 | 65.07% | 616,197.43 | 930,461.82 | 51.00% |
| 非流动资产 | 850,694.97 | 1,412,132.54 | 66.00% | 844,273.63 | 1,380,740.83 | 63.54% |
| 资产总计 | 1,439,248.19 | 2,383,668.31 | 65.62% | 1,460,471.07 | 2,311,202.65 | 58.25% |
| 流动负债 | 767,581.58 | 1,240,964.78 | 61.67% | 812,755.52 | 1,198,328.69 | 47.44% |
| 非流动负债 | 68,349.65 | 128,371.18 | 87.82% | 72,280.77 | 132,879.65 | 83.84% |
| 负债合计 | 835,931.23 | 1,369,335.96 | 63.81% | 885,036.29 | 1,331,208.34 | 50.41% |
| 所有者权益合计 | 603,316.96 | 1,014,332.34 | 68.13% | 575,434.78 | 979,994.31 | 70.31% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 524,893.19 | 554,196.15 | 5.58% | 503,683.33 | 532,262.87 | 5.67% |
本次交易完成后，截至2022年12月31日和2023年3月31日上市公司总资产分别增长58.25%和65.62%，其中流动资产分别增长51.00%和65.07%，非流动资产分别增长63.54%和66.00%；总负债分别增长50.41%和63.81%，其中
流动负债分别增长47.44%和61.67%，非流动负债分别增长83.84%和87.82%。本次交易完成后上市公司资产和整体实力得到增强，负债规模上升幅度与资产规模的提升相匹配。
2、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
| 偿债能力指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 0.77 | 0.78 | 0.76 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.56 | 0.53 | 0.53 | 0.51 |
| 资产负债率（合并） | 58.08% | 57.45% | 60.60% | 57.60% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=负债合计/资产总计。本次交易完成后，截至2023年3月31日上市公司流动比率由0.77上升至
0.78，速动比率由0.56下降至0.53，资产负债率由58.08%下降至57.45%；截至2022年12月31日上市公司流动比率由0.76上升至0.78，速动比率由0.53下降至0.51，资产负债率由60.60%下降至57.60%。由此可见，交易完成后上市公司偿债能力有小幅提升。
3、本次交易对上市公司的财务负担分析
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
2、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
3、本次交易完成后计划
（1）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中。
上市公司除收购新余农银所持隆平发展7.14%股份外，后续隆平发展其他股东拟转让股份时，上市公司还拟继续增持隆平发展股份。上市公司考虑后续收购苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）所持隆平发展6.53%股份，如果收购取得前述6.53%隆平发展股份，上市公司将持有隆平发展49.42%股份；后续上市公司还会根据其他股东的转让意向、自身资金安排等进一步收购隆平发展股份。具体收购股权比例、收购方式、收购时间等尚需双方洽谈。上述增持隆平发展股权计划与本次交易互不关联，不属于一揽子交易。
若上市公司未来收购隆平发展剩余股份，将按照相关法律法规的规定履行决策程序和信息披露义务。
（2）本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板；同时，在国内转基因育种技术即将放开的大背景下，上市公司将发挥隆
平发展在转基因玉米种质资源和相关技术研发储备方面的优势，大幅提升上市公司在种业生物技术方面的布局和行业竞争力。同时借助于隆平发展在巴西玉米种子业务的优势地位，上市公司将持续提升玉米种业业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超1亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。
六、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 524,893.19 | 554,196.15 | 5.58% | 503,683.33 | 532,262.87 | 5.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,119.89 | 15,059.90 | -0.40% | -87,646.61 | -83,286.86 | 减亏4.97% |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.11 | -0.40% | -0.67 | -0.63 | 减亏4.97% |
| 基本每股净资产 | 3.99 | 4.21 | 5.58% | 3.82 | 4.04 | 5.67% |
注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。
注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。因为小数点后尾数差异，所以存在变化率。
本次交易完成后，2022年度上市公司的备考归母净利润、基本每股收益均有所增加；2023年1-3月，上市公司的备考归母净利润、基本每股收益有所减少，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的偶发性异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。预计隆平发展2023年全年能够实现正常盈利。交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易将对2022年度上市公司基本每股收益产生增厚作用，2023年1-3月基本每股收益有所摊薄。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司7.14%的股份注入上市公司，标的公司将成为上市公司的控股子公司，丰富上市公司玉米种质资源，提升上市公司先进育种技术水平，增强上市公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种；提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力上市公司打造成为具有国际影响力的种业龙头；促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
（3）强化风险管控措施
上市公司将持续加强全面风险管控体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料价格波动风险等领域的风险管控能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管控能力。
（4）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害隆平高科利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用隆平高科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺支持董事会或提名与薪酬考核委员会制订薪酬制度时，应与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持隆平高科未来筹划的股权激励归属/行权条件与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行隆平高科制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆平高科或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆平高科或者投资者的补偿责任。
（2）控股股东承诺
①本公司承诺不越权干预隆平高科的经营管理活动，不以任何形式侵占隆平高科的利益。
②本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆平高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，隆平发展拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的研发能力、国际化水平、行业地位提升等方面产生积极的影响。具体而言：
1、丰富公司玉米种质资源，提升公司先进育种技术水平，增强公司种质资源自主控制和研发能力，实现国际玉米穿梭育种
隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，系巴西第三大玉米种业公司。隆平发展拥有丰富的适宜热带及亚热带区域为主的种质资源，正在不断融合温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。同时，隆平发展具有系统化、智能化、信息化的全球一流商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据预测育种等具有自主知识产权的育种技术。
本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司，上市公司能够更高效地将丰富的玉米种质资源及现代化的育种体系引入国内，补足国内玉米种质资源短板。
2、提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力公司打造成为具有国际影响力的种业龙头
上市公司将成功打通境内境外两个种业平台，形成境内和境外的良性互动，增加上市公司的海外立足点，吸收全球专业育种制种人才，培养高质量国际化种业管理团队；引入国际优质种质资源，育种与测试区域将覆盖温带、亚热带和热带多种气候带和多种地理分区，可在不同地理条件下进行品种选育和测试；并以隆平发展为桥头堡，进行全球业务拓展和更多海外并购。
本次交易后，隆平发展将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，2022年上市公司营业收入达75.32亿元，本次交易有助于上市公司提升种子业务特别是玉米种子业务的全球市场份额，年推广玉米种植面积超1亿亩，进一步巩固上市公司行业龙头地位，提升上市公司的国际地位和影响力，助力上市公司向世界一流种业集团的战略目标迈进。
3、促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展
上市公司与隆平发展具有很强的互补性和协同性。本次交易后，通过有效整合，可进一步提升双方在种质资源、育种技术、境内外业务等方面的协同效应，实现上市公司主营业务高质量发展。具体包括：
（1）隆平发展种质资源主要来自热带和亚热带地区，与中国温带玉米种质资源之间远缘杂交优势突出，能够丰富上市公司种质资源库。
（2）隆平发展拥有现代化的育种制种体系，能够有效缩短育种周期，降低育种制种成本。借助隆平发展现代化的育种制种体系，上市公司将进一步改进育种制种技术；同时，通过将全基因组选择预测育种模型、大数据抗病鉴定及品种选育技术、产品开发流程等引入中国，结合已积累的本土种质资源、育种数据和科研团队，能够有效缩短育种周期（从目前的约7-9年缩短到约3-4年），从而降低上市公司的育种成本，提升育种效率。
（3）上市公司与隆平发展合计拥有国内玉米育种基地面积超过5,000亩；同时上市公司在国内制种、销售等方面布局完善。上市公司整合隆平发展后，可降低基地投资成本、缩短建设时间、加快种质资源融合、品种组配，有效降低制种成本。
（4）上市公司可借助隆平发展的销售网络开拓国际市场，提升品牌知名度。隆平发展不断扩展业务区域，包括巴西、坦桑尼亚等，上市公司可充分借助隆平发展海外营销网络推动自身产品销售，有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产合计 | 1,439,248.19 | 2,383,668.31 | 944,420.12 | 65.62% |
| 负债合计 | 835,931.23 | 1,369,335.96 | 533,404.73 | 63.81% |
| 所有者权益 | 603,316.96 | 1,014,332.34 | 411,015.38 | 68.13% |
| 归属于母公司股东权益 | 524,893.19 | 554,196.15 | 29,302.96 | 5.58% |
| 营业收入 | 106,508.87 | 177,783.20 | 71,274.32 | 66.92% |
| 净利润 | 21,775.62 | 21,151.28 | -624.34 | -2.87% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,119.89 | 15,059.90 | -59.99 | -0.40% |
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产合计 | 1,460,471.07 | 2,311,202.65 | 850,731.59 | 58.25% |
| 负债合计 | 885,036.29 | 1,331,208.34 | 446,172.05 | 50.41% |
| 所有者权益 | 575,434.78 | 979,994.31 | 404,559.53 | 70.31% |
| 归属于母公司股东权益 | 503,683.33 | 532,262.87 | 28,579.54 | 5.67% |
| 营业收入 | 368,880.57 | 753,207.06 | 384,326.49 | 104.19% |
| 净利润 | -77,219.53 | -43,237.60 | 33,981.93 | 减亏44.01% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -87,646.61 | -83,286.86 | 4,359.75 | 减亏4.97% |
八、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司5%以上股东北大荒中垦的关联方北大荒投资控股有限公司为标的公司股东。参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
1、公司内幕信息知情人登记制度制定情况
上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、公司内幕信息知情人登记制度执行情况
上市公司在筹划本次交易期间，根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保密措施如下：
（1）在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。
（2）交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
（3）上市公司聘请的各中介机构均出具了《保密承诺函》，各中介机构及相关经办人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
（4）上市公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次交易提示性公告日前六个月至重组报告书披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得查询结果后向深圳证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并补充披露查询情况。
十一、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东中信农业、中信兴业，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请湖南启元律师事务所担任本次交易律师事务所，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易会计师事务所，聘请北京坤元至诚资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于本次交易标的涉及多个国家和地区的业务和资产，上市公司聘请了DentonsLuxembourg（卢森堡律师事务所）、李伟斌律师行（香港律师事务所）、Lawhill &Co. Advocates（坦桑尼亚律师事务所）及Demarest Advogados（巴西律师事务所）做为境外法律顾问负责标的资产境外尽调。
另根据本次交易的需要聘请湖南雅瑞思信息技术有限公司担任本次交易翻译机构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后，项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了重组报告书及独立财务顾问报告，内核意见如下：
1、本次《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为隆平高科的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权主管单位备案的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，符合《重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
八、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
九、公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
赵 臻 孙 林
晏露兵
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超
杨正博 李 良
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2023 年 8 月 24 日