证券代码：688620证券简称：安凯微
广州安凯微电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年8月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》 ..... 7议案二：《关于公司第二届监事会监事津贴标准的议案》 ......... 8议案三：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 9
议案四：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 ...... 12
议案五：《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 ...... 14
广州安凯微电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累计投票议案应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累计投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
广州安凯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
、现场会议时间：
2023年9月14日（星期四）下午14:30
2、现场会议地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司 一楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月14日至2023年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司第二届监事会监事津贴标准的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选董事（4）人 |
| 3.01 | 关于提名NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 3.02 | 关于提名HING WONG（黄庆）先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 3.03 | 关于提名施青先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 3.04 | 关于提名王彦飞先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 4.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 4.01 | 关于提名张海燕女士为第二届董事会独立董事候选人的议案 | √ |
| 4.02 | 关于提名邰志强先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 | √ |
| 4.03 | 关于提名李军先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.00 | 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 5.01 | 关于提名何小维先生为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 | √ |
| 5.02 | 关于提名瞿菁曼女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 | √ |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决情况
（9） 休会，汇总现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
广州安凯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日生效）等规定，结合公司的实际情况，公司给予第二届独立董事适当的津贴，独立董事的津贴标准为每年人民币壹拾贰万元整（含税）。独立董事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。
本议案涉及新一届独立董事的津贴标准方案，独立董事张海燕女士、邰志强先生、李军先生回避表决。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023年8月
议案二：《关于公司第二届监事会监事津贴标准的议案》
各位股东及股东代理人：
根据上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》第十一条有关规定，结合公司的实际情况，公司给予拟任第二届监事会监事的津贴标准建议如下：
一、给予外部监事何小维先生适当的津贴，津贴标准为每年人民币壹拾贰万元整（含税）。监事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。
二、职工代表监事根据其担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬。
三、公司其他外部监事不在公司领取薪酬。
本议案涉及新一届外部监事何小维先生的津贴标准方案，外部监事何小维先生回避表决。
上述议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-011）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023年8月
议案三：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，在第一届董事会任期内，公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板成功完成首次公开发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了维持公司上市后的经营持续稳定，现提名NORMANSHENGFA HU（胡胜发）先生、HING WONG（黄庆）先生、施青先生、王彦飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（详见非独立董事候选人的简历），第二届董事会非独立董事的任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。本议案下有四个子议案，具体如下：
3.01 关于提名NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案；
3.02关于提名HING WONG（黄庆）先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案；
3.03关于提名施青先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案；
3.04关于提名王彦飞先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案。
上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023年8月
附：非独立董事候选人简历1）NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）先生，1962年出生，美国国籍。拥有清华大学学士、硕士和博士学位及美国科罗拉多大学博士学位，博士研究生学历。1994年至1995年，任美国商务部海洋与大气管理局大气实验室研究助理；1995年至1996年，任Sykes Enterprise软件工程师；1996年至1997年，任AMLogic算法与体系架构设计师；1997年至1999年，任ESS Technology高级芯片设计师；1999年至2000年，任Sigma Designs芯片设计部经理；2000年至2001年，任Anyka Inc.首席执行官；2001年4月至2020年9月，任安凯（广州）微电子技术有限公司（原名“安凯（广州）软件技术有限公司”，以下简称“安凯有限”）董事长；2012年4月至2020年9月，任安凯有限总经理；2020年9月至今，任安凯微董事长、总经理。
胡胜发先生从事芯片行业超过25年，是集成电路芯片设计领域专家，曾获国务院侨办百名华侨华人专业人士杰出创业奖、国务院侨办重点华侨华人创业团队—胡胜发创业团队、广州市十大优秀回国人员、广州市“科技进步奖”等奖励或荣誉，是中国科协“海智计划”特聘专家、广州市杰出创业领军人才，目前担任清华大学集成电路与系统、电子与通信工程全日制专业学位研究生培养项目指导委员会委员、中国科协中国海归创业联合体理事长、广东省集成电路行业协会副会长、广州市半导体协会副会长、北美清华教授协会顾问等社会职务。
2) HING WONG（黄庆）先生，1962年出生，美国国籍。拥有美国加利福尼亚大学伯克利分校学士、硕士和博士学位，博士研究生学历。1990年至1997年，任IBM工程师；1997年至1997年，任Chromatic Research工程师；1997年至2003年，任SiliconAccess研发部门主管、副总经理；2004年至2005年，任Silicon Federation高级顾问；2006年至今，任华登投资咨询（北京）有限公司董事总经理；2020年9月至今，任安凯微董事。3）施青先生，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位，硕士研究生学历。2015年至2017年，任北京清芯华创投资管理有限公司投资经理；2018年至今，历任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司投资总监，执行董事；2020年10月至今，担任深圳天德钰科技股份有限公司董事；2022年9月至今，担任广州安凯微电子股份有限公司董事。
4) 王彦飞先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有华中科技大学学士
学位，本科学历。2000年至2001年，任中望商业机器有限公司软件工程师；2001年9月至2020年9月，历任安凯有限软件工程师、先进技术研发中心图像部经理、先进技术研发中心技术总监；2020年9月至今，任安凯微董事、先进技术研发中心技术总监。
议案四：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，在第一届董事会任期内，公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板成功完成首次公开发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了维持公司上市后的经营持续稳定，现提名张海燕女士、邰志强先生、李军先生为公司第二届董事会独立董事候选人（详见独立董事候选人简历），第二届董事会独立董事的任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。本议案下有三个子议案，具体如下：
4.01关于提名张海燕女士为第二届董事会独立董事候选人的议案；
4.02关于提名邰志强先生为第二届董事会独立董事候选人的议案；
4.03关于提名李军先生为第二届董事会独立董事候选人的议案。
上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2023年8月
附：独立董事候选人简历1）李军先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位和美国新泽西理工学院博士学位，博士研究生学历。1986年至1992年，任教于清华大学；1997年至1999年，先后任EXAR和TeraLogic高级软件工程师；1999年至2003年，作为联合创始人创立ServGate Technologies；2003年至2022年9月，任清华大学研究员；2020年9月至今，任安凯微独立董事。2）邰志强先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位，硕士研究生学历。1990年至2000年，任国务院发展研究中心助理研究员；2000年至今，任马力创业投资有限公司总经理兼董事；2021年6月至今，任安凯微独立董事。3）张海燕女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位和香港科技大学博士学位，博士研究生学历。1997年至今，历任清华大学经济管理学院会计系助教、讲师，现任清华大学经济管理学院会计系副教授；2020年9月至今，任安凯微独立董事。
议案五：《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，在第一届监事会任期内，公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板成功完成首次公开发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了维持公司上市后的经营持续稳定，现提名何小维先生、瞿菁曼女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（详见非职工代表监事候选人简历），第二届监事会非职工代表监事的任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案下有两个子议案，具体如下：
5.01关于提名何小维先生为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
5.02关于提名瞿菁曼女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
上述议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-011）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司2023年8月
附：非职工代表监事候选人简历1）何小维先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有华南理工大学学士、硕士学位和日本九州大学博士学位，博士研究生学历。1986年至1991年，担任华南理工大学讲师；1991年至1996年，在日本国九州大学应用化学系生物功能材料专业学习、工作；1996年至2015年，担任华南理工大学讲师、教授、博士生导师；1999年至2015年，担任广州科技风险投资有限公司投资经理、投资部经理、副总经理；2000年至今，任广州万孚生物技术股份有限公司董事；2007年9月至2020年9月，担任安凯（广州）微电子技术有限公司董事；2020年9月至今，任安凯微监事会主席。2）瞿菁曼女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有中山大学学士学位、英国谢菲尔德大学硕士学位，硕士研究生学历。2000年至2002年，任交通银行深圳分行风险管理部职员；2004年至2005年，任广东广播电视台法务；2005年至2011年，任嘉汉林业国际有限公司项目法律事务副经理；2011年至2012年，任广东凯通律师事务所律师；2012年至2014年，任广州建智投资顾问有限公司高级项目经理、法务；2014年至今，任广州科华创业投资有限公司风控合规岗负责人；2017年至今，任广州凯思基金管理有限公司副董事长兼经理、法定代表人；2020年9月至今，任安凯微监事。