证券代码： 301395 证券简称：仁信新材 公告编号： 2023-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年8月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年8月17日以书面、通讯方式送达各位董事。公司董事应到9名，实到9名，会议有效表决票数为9票，全部董事以现场出席本次会议。会议由董事长邱汉周先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,623万股，每股面值人民币1.00元，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023GZAA3B0134），本次公开发行股票后，公司的注册资本由10,869万元变更为14,492万元，公司总股本由10,869万股增加至14,492万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
董事会同意公司结合实际情况，对注册资本、公司类型进行变更，并结合《上市公司章程指引》等规定对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请股
东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会认为：公司现拟使用本次募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金20,129.76万元和自筹资金预先支付发行费用487.97万元，置换资金总额为20,617.73万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，上述事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表同意的独立意见；公司保荐机构发表了无异议的核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司拟使用超募资金7,750.00万元永久补充流
动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，并符合全体股东的利益。公司独立董事对此发表同意的独立意见；公司保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权有效期与上述期限一致。公司独立董事对此发表同意的独立意见；公司保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为了提高资金使用效率，董事会同意公司在确保不影响正常运营的情况下，拟使用总额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，拟委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构进行风险可控的投资理财或者购买其理财产品，包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等。投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署
相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权有效期与上述期限一致。公司独立董事对此发表同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分公司治理制度进行修订。
6.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.7《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.8《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.9《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.10《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.11《关于修订<内部信息保密制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.12《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.13《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.14《关于修订<董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.15《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.16《关于修订<财务报告管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.17《关于修订<对外提供财务资助制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.18《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.19《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.20《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.21《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.22《关于修订<对外借款管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
6.23《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.24《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.25《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.26《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案中，有12个子议案尚需提交公司股东大会审议，分别为：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<对外提供财务资助制度>的议案》《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<对外借款管理制度>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《委托理财管理制度》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意聘任邱桂鑫先生为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》
公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。公司《2023年半年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、经济参考网上。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2023年9月12日（星期二）15:00召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
3、万和证券股份有限公司出具的核查意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
惠州仁信新材料股份有限公司董事会
2023年8月24日