万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的专项核查意见万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐人”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对仁信新材使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]545号）核准，仁信新材本次公开发行3,623.00万股新股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币26.68元，募集资金总额人民币96,661.64万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,933.37万元后，本次公开发行实际募集资金净额人民币88,728.27万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2023GZAA3B0134”验资报告。
仁信新材对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放在经董事会批准设立的募集资金专户中，仁信新材与存放募集资金的银行、万和证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据仁信新材最新披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产18万吨聚苯乙烯新材料扩建项目 | 26,366.92 | 16,200.00 |
| 2 | 惠州仁信新材料三期项目 | 37,023.28 | 37,023.28 |
| 3 | 聚苯乙烯1号和2号生产线设备更新项目 | 3,639.69 | 3,639.69 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 6,007.83 | 6,007.83 |
| 合计 | 73,037.72 | 62,870.80 | |
根据招股说明书，仁信新材对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即：
“募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金或银行贷款（如需）先期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。如本次公开发行实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当使用。”
三、预先投入的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
仁信新材首次公开发行股票募集资金投资项目已按照有关规定履行了审批或备案登记程序，并已经该公司2021年2月5日召开的公司第二届董事会第二次会议决议通过和2021年2月20日召开的公司2021年第二次临时股东大会决议批准。募集资金投资项目所需部分资金在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2023年6月27日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为20,129.76万元，具体投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资 总额 | 募集资金承诺投资金额 | 2021年2月5日至2023年6月27日期间已投入资金总额（不含税） | 拟置换 金额 |
| 1 | 年产18万吨聚苯乙烯新材料扩建项目 | 26,366.92 | 16,200.00 | 9,350.67注1 | 9,350.67 |
| 序号 | 项目名称 | 投资 总额 | 募集资金承诺投资金额 | 2021年2月5日至2023年6月27日期间已投入资金总额（不含税） | 拟置换 金额 |
| 2 | 惠州仁信新材料三期项目 | 37,023.28 | 37,023.28 | 8,597.29 | 8,597.29 |
| 3 | 聚苯乙烯1号和2号生产线设备更新项目 | 3,639.69 | 3,639.69 | 506.64 | 506.64 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 6,007.83 | 6,007.83 | 1,675.16 | 1,675.16 |
| 合计 | 73,037.72 | 62,870.80 | 20,129.76 | 20,129.76 | |
注1：如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年6月27日，公司已使用自筹资金支付本次公开发行对应的发行费用共计人民币487.97万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自有资金预先支付金额（不含税）注1 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 6,073.21 | 141.51 | 141.51 |
| 2 | 审计及验资费 | 837.74 | 283.02 | 283.02 |
| 3 | 律师费 | 460.38 | 56.60 | 56.60 |
| 4 | 信息披露费用 | 478.30 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他 | 83.74 | 6.84 | 6.84 |
| 合计 | 7,933.37 | 487.97 | 487.97 | |
注1：自筹资金预先支付发行费用合计数为不含税金额。如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。
四、募集资金置换预先投入的实施
仁信新材现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自有资金20,129.76万元和自筹资金预先支付发行费用487.97万元，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。仁信新材本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）仁信新材董事会意见
2023年8月24日，仁信新材第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，仁信新材董事会认为：
公司现拟使用本次募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金20,129.76万元和自筹资金预先支付发行费用487.97万元，置换资金总额为20,617.73万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，上述事项无需提交股东大会审议。
（二）仁信新材监事会意见
2023年8月24日，仁信新材第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，仁信新材监事会认为：
公司现拟使用本次募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金20,129.76万元和自筹资金预先支付发行费用487.97万元，置换资金总额为20,617.73万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）仁信新材独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项履行了必要的程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。
（四）会计师事务所出具的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募投项目及支付发行费用情况进行专项审核，并出具了《关于惠州仁信新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023GZAA3F0046），认为：
经鉴证，我们认为，仁信新材管理层编制的专项说明
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
六、保荐人专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次募集资金置换先期投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。
（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
专项说明指《惠州仁信新材料股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，详见上市公司公告的该鉴证报告（XYZH/2023GZAA3F0046）。
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上，保荐机构对公司使用募集资金对预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
万和证券股份有限公司2023年8月24日
| 周家明 | 王 玮 |