惠州仁信新材料股份有限公司对外提供财务资助管理制度(2023年8月修订)
第一章 总则第一条 为规范惠州仁信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规和规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合本公司实际情况,特制定本制度。第二条 本制度所称对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外:
(一)对外提供借款、贷款等融资业务属于公司的主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;
(二)为他人承担费用;
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形,应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序第三条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第四条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。第五条 公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司,是指公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司关联法人。第六条 除第五条规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由,公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,且关联董事须回避表决,并及时履行信息披露义务;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;
(三)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第十条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。第十一条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定,并不得低于同期公司实际融资利率。
第十二条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第十三条 公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三章 对外提供财务资助信息披露
第十四条 公司应及时披露对外提供财务资助的事项,在披露相关事项时应当向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿;
(三)独立董事意见;
(四)保荐机构意见(如适用);
(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
第十五条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容:
(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序;
(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
(四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
(五)董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;
(六)独立董事意见,主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;
(七)保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见;
(八)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
(九)深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:
(一)被资助对象在债务到期后未能及时还款的;
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 对外财务资助的职责与分工
第十七条 向公司申请财务资助的单位应向公司提交财务资助的正式书面申请报告及相关材料,包括但不限于其最近一年经审计的财务报告和最近一期财务报表。
第十八条 对外提供财务资助之前,公司财务部门应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,对财务资助事项的收益和风险进行充分分析,经内部审计部审核后提交董事会审议。
第十九条 公司财务部门作为对外财务资助的日常管理部门,在董事会或股东大会审议通过后,具体经办对外财务资助手续,并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险。
出现本制度第十六条规定的任一情形时,公司财务部应当及时报告董事长、总经理,并知会董事会秘书,由公司本制度在知悉后采取措施及披露相关信息。
第二十条 公司董事会秘书办公室在董事会或股东大会审议通过后,做好信息披露工作。
第五章 罚 责
第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,公司将追究相关人员的责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
惠州仁信新材料股份有限公司
二零二三年八月