惠州仁信新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2023年8月修订)
第一章 总则第一条 为规范惠州仁信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公开、公正、公平,保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。第二条 公司董事会负责保证内幕信息登记工作真实、准确、完整,董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记工作,证券事务部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案的日常工作部门,监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”,应及时与公司董事会秘书联系,或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。公司披露的信息同时还应置备于公司办公地,供社会公众查阅。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的
资料,须经董事会秘书(并视重要程度呈报董事会审核)按规定审核同意,并报证券事务部备案后,方可对外报道、传送。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息,应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关规范性文件以及公司《信息披露管理制度》、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体公开披露的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括:
(一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
13、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
(二)可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
2、公司债券信用评级发生变化;
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
4、公司发生未能清偿到期债务的情况;
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;
8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
11、中国证券监督管理委员会规定的其他事项以及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
上述“重大”的具体标准按照《证券法》《上市规则》及其他相关规定认定并执行。上述内幕信息的统计口径包括公司控股子公司。
除包括前述内幕信息外,还包括其他不为公众所知悉,未公开的、能为公司或相关人员带来经济利益、具有实用性,或经公司采取保密措施的技术信息和经
营信息等信息。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人股东或自然人股东,及法人股东单位的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(如公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员,财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等);
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;
(十)公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(十一)上述规定人员的配偶、子女和父母等;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息
第十一条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露(如出现媒体报道、市场传闻等),或者公司证券交易价格出现异常波动时,公司应当立即予以披露。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》(见附件2),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认
第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人登记表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,除按照本制度第十二条填写《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录(见附件3),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 涉及本制度第十六条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内,按照证券监管机构的相关规定,将相关内幕信息知情人名单登记、报备。
第十八条 公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时,内幕信息所在部门或单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况,并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第十九条 公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第二十条 内幕信息登记备案的流程为:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要为各部门、机构负责人)须在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据相关法规制度控制内幕信息的传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保所填写内容的真实性、准确性。
(三)董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、广东证监局进行报备(如需)。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第四章 内幕信息外部报送及使用人管理
第二十二条 公司在定期报告编制、重大事项筹划期间,相关内幕信息依据法律法规的规定应当对外报送的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或保密告知函(见附件1)等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项,并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
对于无法律法规依据的外部单位报送要求,公司应拒绝报送。
第二十三条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第二十四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十五条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的内幕信息,除非与公司同时披露该信息。
第五章 责任追究
第二十六条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。
第二十七条 公司内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市规则》、公司《信息披露管理制度》及本制度等有关规定,造成严重后果,给公司造成重大损失的,分别按情节轻重,由公司董事会对责任人员给予行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚,涉嫌犯罪的,移交司法机关处理。
第二十八条 外部单位或个人违反《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市规则》、公司《信息披露管理制度》及本制度等有关规定使用公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券,涉嫌犯罪的,公司应当将案件移送司法机关处理。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜,按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的规定执行;本制度与国家、证券监管部门及深圳证券交易所颁布的法律、法规、规范性文件抵触时,按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
附件:1、《内幕信息知情人保密告知函》
2、《内幕信息知情人登记表》
3、《重大事项进程备忘录》
惠州仁信新材料股份有限公司
二零二三年八月
附件一:
惠州仁信新材料股份有限公司内幕信息知情人保密告知函
:
1.按证券监管机构有关规定,使用该信息人即为惠州仁信新材料股份有限公司的内幕信息知情人。2.惠州仁信新材料股份有限公司本次所提供信息尚未公开披露,使用方在使用该信息时,应严格执行保密义务,并在尽可能的范围内使用,并将使用人登记备案,不得向外界泄露、报道、传送,不得利用该信息交易;
3.使用者违反保密义务,在社会上造成严重后果,证券监管机构给与相应处罚;如果给公司造成重大损失,构成犯罪的,公司将提出法律诉讼,并移交司法机关处理。
惠州仁信新材料股份有限公司
年 月 日
附件二:
惠州仁信新材料股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券简称: 公司代码: 报备时间: 年 月 日内幕信息事项:
序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 信息知情人证券账户 | 信息知情人与公司关系 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
注1 | 注2 | 注3 | 注4 | ||||||||
注1:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注2:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。注3:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注4:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总。
附件三:
惠州仁信新材料股份有限公司重大事项进程备忘录
证券简称: 公司代码:
所涉重大事项简述:
交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 | 签名 |