惠州仁信新材料股份有限公司
章 程
二〇二三年八月
第一章 总 则第一条 为维护惠州仁信新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由惠州仁信聚苯集团有限公司整体变更设立,在惠州市市场监督管理局登记注册,取得营业执照(统一社会信用代码:914413005682533509)。第三条 公司于2023年3月13日经中国证券监督管理委员会同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股3,623万股,于2023年7月3日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
(一)中文名称:惠州仁信新材料股份有限公司
(二)英文名称:Renxin New Material Co.,Ltd.。
第五条 公司住所:广东省惠州大亚湾霞涌石化大道中28号。第六条 公司注册资本为人民币14,492万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨:仁义为本,信誉至上。
第十四条 经依法登记,公司经营范围:聚苯乙烯生产、改性及销售(不含危险化学品),化工技术咨询与服务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第三章 股 份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由惠州仁信聚苯集团有限公司整体变更设立,设立时的发起人、认购股份数、认购比例、出资方式以及出资时间如下:
序号 | 发起人名称或姓名 | 认购股份数 (万股) | 出资方式 | 认购比例 (%) | 出资时间 |
1 | 邱汉周 | 2,720 | 净资产折股 | 25.0253 | 2018年3月14日 |
2 | 邱汉义 | 2,040 | 净资产折股 | 18.7690 | 2018年3月14日 |
3 | 杨国贤 | 1,940 | 净资产折股 | 17.8489 | 2018年3月14日 |
4 | 张朝凯 | 525 | 净资产折股 | 4.8303 | 2018年3月14日 |
5 | 郑婵玉 | 520 | 净资产折股 | 4.7843 | 2018年3月14日 |
6 | 郑哲生 | 518 | 净资产折股 | 4.7659 | 2018年3月14日 |
7 | 钟叙明 | 488 | 净资产折股 | 4.4898 | 2018年3月14日 |
序号
序号 | 发起人名称或姓名 | 认购股份数 (万股) | 出资方式 | 认购比例 (%) | 出资时间 |
8 | 黄喜贵 | 312.5 | 净资产折股 | 2.8751 | 2018年3月14日 |
9 | 段文勇 | 305 | 净资产折股 | 2.8062 | 2018年3月14日 |
10 | 卓树标 | 300 | 净资产折股 | 2.7601 | 2018年3月14日 |
11 | 惠州众合力投资有限合伙企业(有限合伙) | 228 | 净资产折股 | 2.0977 | 2018年3月14日 |
12 | 邱洪伟 | 225 | 净资产折股 | 2.0701 | 2018年3月14日 |
13 | 蔡瑞青 | 199.5 | 净资产折股 | 1.8355 | 2018年3月14日 |
14 | 惠州众协力投资有限合伙企业(有限合伙) | 168 | 净资产折股 | 1.5457 | 2018年3月14日 |
15 | 陈丽莹 | 120 | 净资产折股 | 1.1041 | 2018年3月14日 |
16 | 陈章华 | 100 | 净资产折股 | 0.9200 | 2018年3月14日 |
17 | 吴少彬 | 100 | 净资产折股 | 0.9200 | 2018年3月14日 |
18 | 李广袤 | 60 | 净资产折股 | 0.5520 | 2018年3月14日 |
合计 | 10,869 | -- | 100 | -- |
第二十条 公司股份总数为14,492万股,均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八)公司章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款(一)、(二)、(四)、(六)项情形,可以豁免提交股东大会审议。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指明的地点。
股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,则由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)公司调整或变更现金分红政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名:
(一)董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东以提案的方式提出;独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以公告。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公告上述内容。
(四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。
股东大会选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。在实行累积投票制时,董事、监事的当选原则为:
(一)董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事,但每位当选董事、监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上;
(二)如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且不能同时当选的,股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止;
(三)如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数二分之一以上的董事、监事候选人少于应当选人数的,则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举;第二轮选举仍不能选出当选者的,公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举;若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二的,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的,独立董事、非独立董事、监事的表决应当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(八)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推选为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换(公司暂不设职工代表董事),并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。如因董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。因董事出现本章程第九十五条规定的不能担任的情况,而被股东大会决议解除董事职务的,公司可不予以补偿。
公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然有效,其中,董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事第一百〇五条 公司建立独立董事制度,设独立董事三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会计从业人员不少于一名。独立董事的任职条件、选举更换程序、特别职权、独立意见等内容在独立董事工作细则中进行规定。
第一百〇六条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百〇七条 独立董事不得与公司及其公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百〇八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百〇九条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一百一十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
第三节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。全部董事
由股东大会选举产生。设董事长1人,公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。董事会的人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理,鼓励董事会成员的多元化。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定除股东大会职权外的向机构或个人贷款(借款)事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责包括:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司的对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下:
(一)公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)的,达到下列标准之一的,董事会应当提交股东大会审议,未达到下列标准的,由董事会审议决定:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用上述提交股东大会审议的规定。
在下列额度内,董事会将上述交易事项(风险投资除外)授权董事长:
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十的;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的,且绝对金额不超过一千万元;
3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十的,且绝对金额不超过一百万元;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十的,且绝对金额不超过一千万元;
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十的,且绝对金额不超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的,投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
(二)提供担保的决策权限:
1.本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。
2.除本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保外,董事会有权审议决定公司的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(三)关联交易的决策权限:
公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议通过并及时披露:
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
2.与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审议。交易标的为公司股权,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为持股百分之五以
下的股东提供担保的,参照前项规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,并在《总经理工作细则》中作出详细规定。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免提交股东大会审议:
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
2.公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
3.关联交易定价为国家规定的;
4.关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
5.公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
4.深圳证券交易所认定的其他交易。
(四)提供财务资助
公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%;
3.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。
(五)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举产生。第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职责;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
董事长在其职责范围(包括授权)内行使职权,对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定,给公司或股东造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的二十四小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急下需要尽快召开董事会临时会议的,可发出口头会议通知。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应当独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议的内容承担责任,董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的,该董事可以免除责
任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第六章 总经理及其他高级管理人员第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责,对总经理负责,可以参加总经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,职工监事之外的其他监事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请
中介机构提供专业意见。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的时间、地点和会议期限;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 公司激励约束机制
第一节 绩效与履职评价第一百五十五条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百五十八条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百五十九条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。
第一百六十一条 本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第一百六十二条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配制度,利润分配政策为:
1.利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2.利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。
3.利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票分配。
4.利润分配的顺序
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。
5.利润分配的条件和比例
(1)公司现金分红的具体条件
除特殊情况外,公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指:公司发生以下重大投资计划或重大资金支出:
1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;
3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;
4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;
5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;
重大资金支出是指:单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的百分之三十以上的投资资金或营运资金的支出。
(2)现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定处理。
(3)现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4)公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6.公司利润分配方案的审议程序
(1)公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(2)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
7.利润分配政策的调整
(1)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:
1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;
4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
8.利润分配政策的执行
(1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配事项。
(2)若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知、公告和信息披露
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以电话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议,以直接送达方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以电话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议,以直接送达方式为主,
临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第两个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等媒体中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三节 信息披露
第一百八十五条 公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第一百八十七条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十八条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿积极披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百八十九条 信息披露义务人披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百九十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百九十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百九十二条 公司建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第一百九十三条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百九十四条 公司依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第一百九十五条 公司依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网网站、深圳证券交易
所网站等公司指定媒体中的一家或多家上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等媒体中的一家或多家上公告。第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等公司指定媒体中的一家或多家上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百〇三条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等公司指定媒体中的一家或多家上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任
第二百一十三条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。
第二百一十四条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百一十五条 公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二百一十六条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第二百一十七条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。公司积极结对帮扶贫困县或者贫困村,主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第十三章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十八条本章程经公司股东大会审议通过后生效。
(本页无正文,为《惠州仁信新材料股份有限公司章程》之签署页)
法定代表人:
惠州仁信新材料股份有限公司
2023年8月