证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2023-038
广州华立科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下：
一、变更注册资本、经营范围的情况
1、公司2022年年度权益分派于2023年5月30日实施完毕，公司总股本由112,840,000股变更为146,692,000股，公司注册资本应由人民币112,840,000元变更为人民币146,692,000元。
2、根据公司未来发展规划，公司拟在原经营范围内新增“知识产权服务”（以最终工商登记主管部门核准为准）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本、经营范围变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币11,284万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,669.20万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；音响设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；游艺用品及室内游艺器材制造；体育用品制造；音响设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务。具体内容以公司登记机关核准登记内容为准。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；音响设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；游艺用品及室内游艺器材制造；体育用品制造；音响设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务；知识产权服务。具体内容以公司登记机关核准登记内容为准。 |
| 第十九条 公司股份总数为112,840,000股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为146,692,000股，均为人民币普通股。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 |
| 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务 |
| 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 新增 | 第五十五条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出 | 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 |
| 股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 新增 | 第六十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名及有效证件号码； |
| 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、证券账户 、有效证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名称）及其证件号码等事项。 |
| 第一百十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由6名董事组成，其中包括独立董事2名。董事由股东提名推荐，经股东大会选举产生。 | 第一百二十条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责，接受监事会的监督。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 |
| 董事会由6名董事组成，其中包括独立董事2名。董事由股东提名推荐，经股东大会选举产生。 | |
| 第一百二十一条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第一百二十三条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 第一百三十二条 董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十四条 董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）董事应当亲自出席和委托其他董事代为出席的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 第一百四十一条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会，应当制定专门委员会实施细则，并报公司董事会批准。 |
| 第一百七十三条 公司设监事会。由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百七十五条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事会运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； | 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； |
| （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。 （九）法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。 （九）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 （十）法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 |
| 临时监事会会议的会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。 | 2日以前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
注：因新增条款导致《公司章程》条款编号重新编排，而对应条款内容无实质性变化的，不在上述修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程内容保持不变。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变；上述变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会
2023年8月23日