招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
使用部分募集资金向控股子公司增资及
通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对久日新材变使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津久日新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1887号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股2,780.68万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币66.68元，共募集资金人民币185,415.74万元，扣除发行费用14,486.45万元（不含税），实际募集资金净额为人民币170,929.30万元。前述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（大华验字[2019]000423号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称
预计总投资额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
久日新材料（东营）有限公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目（已终止）
已终止 95.98（前期已投入）
内蒙古久日新材料有限公司年产9,250吨系列光引发剂及中间体项目
86,377.72
54,941.65
3 年产24,000吨光引发剂项目 已终止
396.01（前期已投
入）
大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目
23,700.00
6,700.00
山东久日化学科技有限公司18,340吨/年光固化材料及光刻胶中间体建设项目
20,177.00
20,177.00
山东久日化学科技有限公司年产2,500吨光固化材料改造项目
1,800.00
1,800.00
徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目
19,170.85
13,000.00
8 光固化技术研究中心改建项目 5,470.66
5,470.66
9 久日半导体材料研发实验室建设 5,000.00
5,000.00
10 补充流动资金 20,000.00
20,000.00
11 原项目终止后未确定用途的募集资金 31,960.78
31,960.78
合计 213,657.01
159,542.08
三、本次增资的基本情况
鉴于徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目（以下简称“大晶新材项目”）的实施主体是公司控股子公司天津久日半导体材料有限公司（以下简称“久日半导体”）的全资子公司徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称“大晶新材”），公司拟使用募集资金向久日半导体增资13,000.00万元人民币，久日半导体再使用募集资金向大晶新材增资13,000.00万元人民币用于大晶新材项目的实施。增资完成后，久日半导体的注册资本将由7,000.00万元人民币增加至20,000.00万元人民币，大晶新材的注册资本将由2,105.2632万元人民币增加至15,105.2632万元人民币。鉴于久日半导体其他股东本次放弃优先认缴出资的权利，公司对久日半导体的持股比例将由85.71%增至95.00%。
公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）久日半导体
公司名称：天津久日半导体材料有限公司注册资本：7,000.000000万人民币法定代表人：贺峥杰成立时间：2021年8月16日公司住所：天津市西青区精武镇学府工业区学府西路1号东区D2号厂房一层
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况（增资前）：天津久日新材料股份有限公司持有85.71%股权、天津汉匠科技发展有限公司持有14.29%股权
股东情况（增资后）：天津久日新材料股份有限公司持有95.00%股权、天津汉匠科技发展有限公司持有5.00%股权
久日半导体最近一年又一期的主要财务数据如下：
项目
2023年6月30日
（未经审计）
2022年12月31日
（经审计）资产总额（元） 52,801,571.47
50,992,512.97
负债总额（元） 2,820,832.08
2,932,757.89
资产净额（元） 49,980,739.39
48,059,755.08
项目
2023年1-6月（未经审计）
2022年度
（经审计）营业收入（元） -
23,500.89
净利润（元） -7,079,015.69
-7,089,984.68
扣除非经常性损益后的净利润（元） -7,079,555.60
-7,183,231.68
（二）大晶新材
公司名称：徐州大晶新材料科技集团有限公司注册资本：2,105.263200万人民币法定代表人：敖文亮成立时间：2014年11月26日公司住所：邳州经济开发区沂蒙山路东侧经营范围：信息化学品（光刻胶、试剂、原料）、涂料、化学生物医药技术
研发、推广、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；房屋租赁服务；物业服务；化工设备购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况（增资前）：天津久日半导体材料有限公司持有100.00%股权股东情况（增资后）：天津久日半导体材料有限公司持有100.00%股权大晶新材最近一年又一期的主要财务数据如下：
项目
2023年6月30日
（未经审计）
2022年12月31日
（经审计）资产总额（元） 25,194,278.13
25,520,545.99
负债总额（元） 41,348,578.40
41,367,301.23
资产净额（元） -16,154,300.27
-15,846,755.24
项目
2023年1-6月（未经审计）
2022年度
（经审计）营业收入（元） -
-
净利润（元） -307,545.03
-469,804.26
扣除非经常性损益后的净利润（元） -313,545.03
-473,612.98
五、本次增资对公司日常经营的影响
公司本次使用部分募集资金向控股子公司久日半导体增资及通过久日半导体向控股孙公司大晶新材增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。久日半导体是公司的控股子公司、大晶新材是公司的控股孙公司，公司对久日半导体和大晶新材的生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，久日半导体和大晶新材将通过募集资金存储专用账户存储募集资金，同时与公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《天津久日新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、审核程序
2023年8月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金13,000.00万元向控股子公司久日半导体进行增资，久日半导体再使用募集资金13,000.00万元向其全资子公司大晶新材进行增资，用于实施徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙
越
刘宪广
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
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