证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-053
苏州天孚光通信股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的股票期权行权价格的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2023年8月23日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》,因公司实施2022年度权益分派，公司决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310）行权价格由9.93元调整为9.43元，现将相关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权7名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。本次注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股；因公司实施 2018年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年6月20日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020 年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020年9月30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由
39.75元调整为39.35元。
10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。2020年11月2日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
11、2021年1月22日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为
9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
12、2021年7月8日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予3.5万份股票期权、预留授予3万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年7月15日，公司办理完成了对上述首次授予的3.5万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。
13、2021年8月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对预留授予8万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年8月27日，公司办理完成了对上述预留授予的8万份股票期权的注销手续。
14、2021年10月22日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予的股票期权数量由13.00万份调整为23.40万份，行权价格由39.35元调整为
21.53元；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
15、2022年6月14日，公司召开的第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次临时会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予4.32万份股票期权予以注销；审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为9.93元；预留授予股票期权的行权价格调整为21.13元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。2022年6月22日，公司办理完成了对上述首次授予的4.32万份股票期权的注销手续。
16、2022年9月29日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四
届监事会第八次临时会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予2.16万份股票期权予以注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2022年10月14日，公司办理完成了对上述首次授予的
2.16万份股票期权的注销手续。
17、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整授予的股票期权行权价格的说明
公司于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司总股本394,758,977股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币
5.00元（含税），合计派发现金红利为人民币197,379,488.50元（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
鉴于本次权益分派于2023年6月7日实施完成，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整事项如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据公司2022年度利润分配方案，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格由9.93元调整为9.43元。
三、本次调整首次授予的股票期权行权价格对公司的影响
本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2018年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。故同意公司本次调整股票期权行权价格事宜。
六、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“业务办理”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司2018年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定
进行信披披露，并需向中国证券登记结算有限责任分公司深圳分公司办理有关确认、登记手续。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之调整首次授予的股票期权行权价格及2021年限制性股票激励计划之调整授予价格的法律意见书；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2023年8月24日