证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-047
苏州天孚光通信股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年8月11日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月23日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
董事会审议了公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》，董事会全体成员一致认为公司2023年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-050）。
2、审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）。
3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年6月1日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司总股本394,758,977股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利为人民币197,379,488.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的授予价格由21.79元/股调整为21.29元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-052）。
4、审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月7日实施完成，对首次授予的股票期权行权价格由9.93元调整为9.43元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-053）。
5、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
公司与邹支农先生拟共同对苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）增资合计15,000万元人民币，其中公司增资8,000万元。本次增资完成后，天孚之星注册资本将由20,100万元增加至35,100万元，公司仍持有天孚之星53.33%股权保持不变。
关联董事邹支农先生、欧洋女士对该事项回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2023-054）。
本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。现场会议的召开时间是2023年9月11日（星期一）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2023年9月11日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月11日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023年9月11日
9:15-15:00 期间的任意时间。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）
7、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，认为2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2023年5月，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次的股份归属的登记工作，归属股票数量783,864股。
综上所述，公司总股本由393,975,113股变更为394,758,977股，注册资本由393,975,113元变更为394,758,977元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-055）
本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2023年8月24日