山东黄金矿业股份有限公司2023年第五次临时股东大会
会议资料
二○二三年九月十二日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案 ...... 7
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 36
关于本次公开发行公司债券方案的议案 ...... 39关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 ...... 43
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定：（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，会议主持人有权根据会议议程和时间安排宣布暂时休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十条规定，参会者应遵守股东大会
议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2023年9月12日10:00网络投票时间：2023年9月12日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
（五）股权登记日：2023年9月5日
（六）主持人：董事长 李航
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案1：《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》
议案2：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
议案3：《关于本次公开发行公司债券方案的议案》
议案4：《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2023年第五次临时股东大会会议议案之一
山东黄金矿业股份有限公司关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权
等资产并签订相关转让合同的议案
各位股东及股东代表：
为积极落实《山东省人民政府关于烟台 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》批复要求，推进矿业权整合，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）拟以现金方式收购山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）所持烟台市蓬莱区大柳行金矿相关资产及负债的资产包，包括山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权（以下简称“燕山矿区采矿权”）、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权（以下简称“磁山探矿权”）、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权（以下简称“土屋探矿权”）等3宗矿业权及相关资产、负债及人员。具体内容如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
蓬莱矿业为收购金创集团所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债及人员，与金创集团签订《“燕山、土屋、磁山”
相关矿权资产包转让合同》。双方依据《评估报告》金创集团拟转让的燕山矿区资产及负债的资产包于评估基准日2023年1月31日的市场价值405,818,216.57元（除矿权不含税外，其他资产含税），协商确定本次资产包转让价款为人民币405,818,216.57元，同时，由蓬莱矿业承担燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权的增值税人民币16,364,988.00元，上述两项价款合计为人民币422,183,204.57 元。
蓬莱矿业同时承接资产包中金创集团的负债1,238,242,690.84元，该负债中1,226,527,131.16元为金创集团对黄金集团的负债。
（二）董事会审议情况
公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的其他程序
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债的资产包的转让价款为422,183,204.57元；蓬莱矿业同时承接资产包中的负债1,238,242,690.84元，该负债中
1,226,527,131.16元为金创集团对黄金集团的负债（为关联负债）；上述关联交易的资产包转让价款及关联负债的关联交易金额合计1,648,710,335.73元。因公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）金创集团介绍
1．金创集团基本情况
| 公司名称 | 山东黄金金创集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号 |
| 法定代表人 | 张旭秋 |
| 注册资本 | 47,800万元人民币 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1987-03-17 |
| 实际控制人 | 山东黄金集团有限公司 |
| 经营范围 | 矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准）。 |
金创集团股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东姓名或名称 | 认缴情况 | 设立（截至变更登记申请日）时 实际缴付 | ||||
| 出资额 | 出资时间 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 | 出资方式 | |
| 山东黄金集团有限公司 | 31,070 | 2012.10.30 | 货币 | 31,070 | 2012.10.30 | 货币 |
| 烟台市蓬莱区国有资产监督管理局 | 16,730 | 2012.10.30 | 货币 | 16,730 | 2012.10.30 | 货币 |
| 合 计 | 47,800 | 47,800 | ||||
2.金创集团主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 624,249.74 | 601,145.45 |
| 所有者权益 | 78,299.86 | 70,958.78 |
| 营业收入 | 25,065.54 | 27,955.62 |
| 净利润 | -7,966.88 | -23,587.77 |
注1：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-6月数据未经审计。注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（二） 黄金集团介绍
1.黄金集团基本情况
| 公司名称 | 山东黄金集团有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区经十路2503号 |
| 法定代表人 | 满慎刚 |
| 注册资本 | 131,914.56万元人民币 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1996-07-16 |
| 实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督委员会 |
| 经营范围 | （以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：满慎刚已于2023年1月调任山东省人民政府国有资产监督管理委员会党委书记、主任，黄金集团尚未就法定代表人完成工商变更。
黄金集团的股权结构为，山东省人民政府国有资产监督委员会持股70%，
山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%。
2．黄金集团主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 16,172,701.94 | 15,346,096.96 |
| 所有者权益 | 5,499,668.98 | 5,536,247.82 |
| 营业收入 | 4,156,013.97 | 13,706,362.84 |
| 净利润 | 85,067.11 | 175,093.42 |
注：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-3月数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东黄金集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金创集团及黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为金创集团所持燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权及相关资产的资产包（含资产、负债和人员）。
金创集团此次转让的燕山矿区资产包最近一年一期模拟的单体报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1月31日/2023年1月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 103,281.68 | 102,841.27 |
| 负债总额 | 123,824.27 | 122,652.46 |
| 项目 | 2023年1月31日/2023年1月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 所有者权益 | -20,542.59 | -19,811.19 |
| 归属母公司股东所有者权益 | -20,542.59 | -19,811.19 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -731.40 | -8,990.46 |
| 净利润 | -731.40 | -8,990.46 |
| 归属母公司股东净利润 | -731.40 | -8,990.46 |
注：以上财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》（健诚专审字[2023]第050号）审计。
（二）交易标的涉及的矿业权信息
本次交易标的资产涉及的矿业权共计3宗，其中采矿权1宗、探矿权2宗。具体情况如下表所示：
| 序号 | 矿业权名称 | 矿权类型 | 矿权人 |
| 1 | 山东黄金金创集团有限公司燕山矿区 | 采矿权 | 金创集团 |
| 2 | 山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探 | 探矿权 | 金创集团 |
| 3 | 山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查 | 探矿权 | 蓬莱矿业注1 |
注1：为落实2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022年4月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于2022年4月1日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临2022-019）。
1.山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
（1）采矿权的基本情况
采矿权人：山东黄金金创集团有限公司采矿许可证号：C3700002011024120106351矿山名称：山东黄金金创集团有限公司燕山矿区开采矿种：金矿
生产规模：6.0万吨/年矿区面积：6.4052平方公里有效期限：伍年，自2016年1月27日至2021年1月27日
发证机关：山东省自然资源厅
（2）采矿权历史沿革
燕山矿区采矿许可证首设于1998年10月，证号：
3700009840089，有效期限1998年10月至2002年10月，矿区面积5.535km
。采矿权人为蓬莱市大柳行金矿。后经历次延续变更，至2016年1月颁发新证，采矿证号为C3700002011024120106351，开采面积6.4052km
，开采深度352.40m至-950m标高，有效期限2016年1月27日至2021年1月27日，生产规模6万吨/年，采矿权人为山东黄金金创集团有限公司。
金创集团向山东省自然资源厅申请延续燕山矿区采矿权，根据自然资源厅加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案的文件要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，应按照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整合变更登记手续，并由山东省自然资源厅发放新的采矿许可证。因此，截至本公告日燕山矿区采矿权未办理采矿权延续。
（3）采矿权权益金缴纳情况
2021年1月6日，金创集团与烟台市自然资源和规划局签订了《山东省采矿权出让合同》，2022年10月26日，双方签订《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权矿业权出让收益经济南大山矿业咨询有限公司评估，确定出让收益为人
民币4,012.76万元。矿业权出让收益分期缴纳。首期出让收益为2,000万元，金创集团已于2021年1月26日缴清。剩余部分分5期缴纳，金创集团应当在自签订此补充协议之日起5个年度内缴纳。金创集团于2023年1月18日缴纳剩余部分的第一期采矿权出让收益412.76万元，剩余4期应由矿权人于每年1月27日前缴纳400万元。
（4）矿产开采的生产条件
燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前尚未办理采矿权延续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。
2．山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金金创集团有限公司
许可证号：T3700002016014010052171
勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
地理位置：山东省烟台市蓬莱区
图幅号：J51E015005
勘查面积：2.17平方公里
有效期限：2023年4月10日至2028年4月9日
发证机关：山东省自然资源厅
（2）探矿权历史沿革
2015年5月，探矿权人申请将“山东省蓬莱市燕山－上岚子矿区金矿详查”探矿权分立为“山东省蓬莱市燕山矿区深部金矿详查”“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”“山东省蓬莱市上岚子矿区金矿详查”三个探矿权。
2016年1月颁发“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”资源勘查许可证，证号：T37120160102052171，探矿权人为山东黄金金创集团有限公司。勘查面积为2.92km
，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查期限为2016年1月21日～2016年12月31日。
后经3次延续变更，2023年4月10日，探矿权人取得延续后的探矿权证，勘查许可证证号：
T3700002016014010052171，由7个拐点圈定，极值地理坐标为东经121°2′22″～121°3′49″，北纬37°33′60″～37°35′16″，勘查面积为2.17km
，有效期限：2023年4月10日至2028年4月9日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳磁山探矿权的出让收益。3．山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司许可证号：T3700002009034010025638勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查
地理位置：山东省烟台市蓬莱区图幅号：J51E015005勘查面积：0.27平方公里有效期限：2022年12月2日至2024年12月1日发证机关：山东省自然资源厅为落实2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022年4月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于2022年4月1日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临2022-019）。
（2）探矿权历史沿革
土屋矿区深部探矿权首次设立时间为2007年6月26日，勘查许可证证号：T3700000710315，项目名称为“山东省蓬莱市土屋金矿区深部金矿普查”，探矿权人为蓬莱市大柳行土屋金矿，有效期限2007年6月26日至2009年3月31日，勘查区面积0.38km
。
2013年7月，探矿权人由蓬莱市大柳行金矿变更为山东黄金金创集团有限公司。
后经历次变更保留，至2022年4月15日，探矿权人变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司，有效期2022年4月15日至2022年12月1日，面积0.27 km
。2022年12月16日，申请探矿权保留，有效期2022年12月2日至2024年12月1日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳土屋探矿权的出让收益。
（三）其他相关资产基本情况
| 其他相关资产项目 | 与转让的矿权的相关性 |
| 其他货币资金 | 为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历年实际缴存余额归集 |
| 预付款项 | 与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项 |
| 其他应收款 | 金创集团代垫的与燕山矿区采矿权土地拆迁相关的补偿款 |
| 存货 | 燕山矿区井下矿石及与燕山矿区相关的备品备件等 |
| 固定资产 | 燕山矿区范围内的固定资产 |
| 在建工程 | 燕山矿区范围内的在建工程 |
（四）矿权及相关资产权属情况
金创集团此次转让的燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（五）负债基本情况
1．应付账款
应付账款账面值为3,110,528.01元，应付账款评估值为3,110,528.01元，评估增减值0元，主要为应付的工程款。
2．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2,678,697.16元，评估值为2,678,697.16元，评估增减值0元。为评估基准日应付燕山矿区人员的工资、奖金、津贴和补贴、基本养老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费。
3．应交税费
应交税费账面值为46,832.50元，评估值46,832.50元，评估增减值0元。分别为应交房产税、土地使用税。
4．其他应付款
其他应付款账面值1,227,527,131.16元，评估值1,227,527,131.16元，评估增减值0元。主要为借款本金及利息1,226,527,131.16元和应付供应商保证金1,000,000.00元。
单位：元
| 债权人 | 本金及利息 | 利 率 | 起日期 | 止日期 |
| 山东黄金集团有限公司 | 227,000,000.00 | 3.09% | 2022/10/12 | 2025/8/24 |
| 山东黄金集团有限公司 | 170,000,000.00 | 4.18% | 2020/11/6 | 2023/8/13注2 |
| 山东黄金集团有限公司 | 321,000,000.00 | 4.18% | 2020/11/18 | 2023/8/13注2 |
| 山东黄金集团有限公司 | 142,000,000.00 | 4.18% | 2020/11/27 | 2023/8/13注2 |
| 山东黄金集团有限公司 | 147,000,000.00 | 3.48% | 2022/3/29 | 2025/1/19 |
| 山东黄金集团有限公司 | 38,882,631.16 | 4.00% | 2021/10/18 | 2024/10/13 |
| 山东黄金集团有限公司 | 50,644,500.00 | 3.09% | 2022/10/28 | 2025/8/24 |
| 山东黄金集团有限公司 | 50,000,000.00 | 3.48% | 2022/6/6 | 2025/1/19 |
| 山东黄金集团有限公司 | 80,000,000.00 | 3.48% | 2022/8/8 | 2025/1/19 |
| 金额合计： | 1,226,527,131.16 |
注2：上述于2023年8月13日到期的三笔借款已调整为两笔借款，并进行了借款期限的延续。其中一笔借款本金及利息475,000,000.00元，借款期限至2026/3/27，利率调整为2.7%；另一笔借款本金及利息158,000,000.00元，借款期限至2026/2/13，利率调整为2.7%。
5．预计负债：包括账面计提与燕山矿区相关的土地复垦费4,879,502.01元。
金创集团保证转让给蓬莱矿业的负债金额真实、准确，无争议，金创集团保证已将所涉负债的转让取得全部债权人同意。
（六）人员基本情况
蓬莱矿业接收燕山矿区所属人员共计102人，并由其办理录用手续。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
1、资产评估整体情况
具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年1月31日的市场价值进行评估，并出具了《评估报告》（鹏信资估报字[2023]第198号）。根据《评估报告》，本次采用资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区总资产账面价值为103,281.68万元，评估价值为164,406.09万元，增值额为61,124.41万元，增值率为59.18%；负债账面价值为123,824.27万元，评估价值为123,824.27万元，无增值额；净资产账面价值为-20,542.59万元，评估价值为40,581.82万元，增值额为61,124.41万元，增值率为297.55%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
流动资产
| 流动资产 | 5,759.33 | 13,881.51 | 8,122.18 | 141.03% |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
非流动资产
| 非流动资产 | 97,522.35 | 150,524.58 | 53,002.23 | 54.35% |
| 其中：固定资产 | 84,012.01 | 121,706.67 | 37,694.66 | 44.87% |
在建工程
| 在建工程 | 803.51 | 803.51 | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 12,706.83 | 28,014.40 | 15,307.57 | 120.47% |
资产总计
| 资产总计 | 103,281.68 | 164,406.09 | 61,124.41 | 59.18% |
| 流动负债 | 123,336.32 | 123,336.32 | - | - |
非流动负债
| 非流动负债 | 487.95 | 487.95 | - | - |
负债总计
| 负债总计 | 123,824.27 | 123,824.27 | - | - |
| 净资产（股东全部权益） | -20,542.59 | 40,581.82 | 61,124.41 | 297.55% |
2、矿业权评估情况
（1）山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第010号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估值为12,670.85万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023年1月31日2）评估方法：折现现金流量法。3）评估主要参数：
矿区面积：6.4052平方公里。保有金资源量矿石量68.6688万t，金金属量3,484kg，平均品位5.07g/t。保有伴生银推断资源量矿石量68.6688万t，金金属量4,755kg，平均品位6.92g/t。保有伴生硫推
断资源量矿石量68.6688万t，纯硫量21,314t，平均品位
3.10%。折硫标矿60,897t。
一期可采储量矿石量26.82万t，金金属量1,344.79kg，金平均品位5.01g/t，银平均品位6.12g/t；二期可采储量矿石量29.46万t，金金属量1,507.10kg，金平均品位
5.12g/t，银平均品位6.25g/t。一期损失率为7.6%，采矿回采率为92.4%，贫化率10.8%；二期损失率为9.2%，采矿回采率为90.8%，贫化率13.6%。一期矿石贫化率10.8%，二期矿石贫化率13.6%。生产能力6万t/年，矿山服务年限
10.69年，评估计算年限10.69年。
一期重选金选矿回收率为20%，浮选金选矿回收率
77.67%；二期重选金选矿回收率为20%，浮选金选矿回收率
76.60%。重选金精矿品位80g/t，浮选金精矿品位50g/t。重选银选矿回收率为8.23%，浮选银选矿回收率72.24%；重选金精矿含银品位70g/t，浮选金精矿含银品位100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格349.52元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价格3941.48元/kg。重选金计价系数97%，浮选金计价系数96%；重选银计价系数73%，浮选银计价系数74%。折为金精矿含金价格为339.03元/g、335.54元/g；金精矿含银不含税价格2,877.28元/kg、2,916.70元/kg。
评估利用固定资产投资原值29,394.35万元，净值25,232.67万元。单位总成本费用748.81元/吨；单位经营成本为307.30元/吨。折现率8.02%。
4）评估结论：
山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估价值为人民币12,670.85万元，大写：人民币壹亿贰仟陆佰柒拾万捌仟伍佰元整。
（2）山东黄金金创集团有限公司磁山矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第008号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司磁山矿区采矿权评估值为13,459.68万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023年1月31日
2）评估方法：折现现金流量法
3）评估主要参数：
勘查面积：2.17平方公里；保有金矿矿石量993,595t，金金属量3,862kg，平均品位3.89g/t；伴生银矿石量967,278t，金属量8,064kg，平均品位8.34g/t；伴生铅矿石量192,272t，金属量592t，平均品位0.31%；伴生锌矿石量170,860t，金属量501t，平均品位0.29%；伴生硫矿石量967,278.00t，纯硫量42,889t，平均品位4.43%。
评估利用可采储量矿石量为776,036.74t，金金属量3,057.15kg，金平均品位3.94g/t；伴生银金属量6,472.15kg，平均品位8.34g/t。
采矿回采率92.4%，矿石贫化率15.4%，生产规模9.9万t/年。矿山服务年限9.27年，基建期3.5年，评估计算年限12.77年。
产品方案为金精矿含金、金精矿含银。重选金选矿回收率为20.00%，浮选金选矿回收率76.62%；重选金精矿品位80g/t，浮选金精矿品位50g/t。重选银选矿回收率为8.23%，浮选银选矿回收率72.24%；重选金精矿含银品位70g/t，浮选金精矿含银品位100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格349.52元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价格3,941.48元/kg。重选金计价系数97%，浮选金计价系数96%；重选银计价系数73%，浮选银计价系数74%。折为金精矿含金价格为339.03元/g、335.54元/g；金精矿含银不含税价格2,877.28元/kg、2,916.70元/kg。评估利用固定资产投资8,885.35万元。单位总成本费用
523.13元/吨；单位经营成本为430.59元/吨。折现率9.37%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权评估价值为人民币13,459.68万元，大写：人民币壹亿叁仟肆佰伍拾玖万陆仟捌佰元整。
（3）山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第009号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权评估值为1,144.45万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023年1月31日
2）评估方法：收入权益法3）评估主要参数：
勘查面积0.27平方公里。保有（332+333+333D）矿石量112,845t，金金属量572kg，平均厚度0.97m，平均品位
5.07g/t。伴生银（333）矿石量102,698t，金属量3,201kg，平均品位31.17g/t；伴生硫（333）矿石量102,698t，纯硫量8,144t，平均品位7.93%，折合标硫量23,269t。
可采储量矿石量9.34万t，金金属量483.24kg，金平均品位5.17g/t；银金属量2,325.21kg，银平均品位24.89g/t。
采矿回采率90.8%，矿山贫化率13.6%，生产规模6.00万吨/年。
矿山服务年限1.80年，评估服务年限1.80年。
重选金选矿回收率为20%，浮选金选矿回收率76.60%，重选精矿品位80g/t，浮选精矿品位50g/t。
重选银选矿回收率为8.23%，浮选银选矿回收率72.24%；重选金精矿含银品位70g/t，浮选金精矿含银品位100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格计算得386.17元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价格4,343.78元/kg。重选金计价系数97%，浮选金计价系数96%。重选银计价系数73%，浮选银计价系数74%；折为金精矿含金价格为374.58元/g、370.72元/g；金精矿含银不含税价格3,170.96元/kg、3,214.39元/kg。折现率9.37%。权益系数7.20%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估价值为人民币1,144.45万元，大写：人民币壹仟壹佰
肆拾肆万肆仟伍佰元整。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因金创集团的资产及负债评估增值61,124.41万元，增值率297.55%，增值原因主要为：
1．流动资产
（1）其他货币资金
其他货币资金账面价值12,929,022.00元，评估价值12,929,022.00元，没有发生评估增值。主要为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历年实际缴存余额归集。
（2）预付款项
预付款项账面价值845,141.24元，评估价值845,141.24元，没有发生评估增值。主要为与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额1,504,920.00元，坏账准备账面值451,476.00元，其他应收款账面净额1,053,444.00元，主要为应收的保证金、备用金等。其他应收款的评估值为1,504,920.00元，评估增值451,476.00元。增值原因为，欠款单位为烟台市蓬莱区大柳行镇人民政府，坏账比例不能正确反应应收账款的风险损失率，且已取得欠款单位函证回函，故以回函金额为评估值，造成评估增值。
（4）存货
存货账面价值42,765,690.93元，评估价值123,536,040.10元，评估增值80,770,349.17元，增值率
188.87%，存货增值主要原因为在产品（自制半成品）账面价值为成本核算口径，评估价值是以存货近期售价为基数，减去销售税费、所得税费用等费用后得到的市场价值，企业生产商品的目的是为了出售并获取一定的利润，账面价值未体现商品利润。
2．非流动资产
（1）固定资产
固定资产账面价值840,120,124.96元，评估价值1,217,066,693.36元，评估增值376,946,568.40元，增值率44.87%。
①固定资产-房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面价值25,126,000.45元，评估价值37,835,214.75元，评估增值12,709,214.30元，增值率50.58%，其中房屋建筑物主要为办公楼、车间、厂房等地表建筑。
②固定资产-构筑物及其他附属设施
固定资产-构筑物及其他附属设施账面价值197,493,486.87元，评估价值233,896,493.46元，评估增值36,403,006.59元，增值率18.43%，其中构筑物及其他附属设施主要为地表安装工程、挡土墙、地面硬化、尾矿库等建筑设施。
③固定资产-井巷工程
固定资产-井巷工程账面价值573,728,403.38元，评估价值871,780,762.81元，评估增值 298,052,359.43 元，增值率51.95%，主要为巷道、沿脉、盲井等井下工程。
房屋建筑物、构筑物及其他附属设施、井巷工程评估增值主要原因为：会计折旧与评估成新率计算口径形成差异，企业账面价值是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估净值增值。
④固定资产-机器设备
固定资产-机器设备账面价值43,558,211.14元，评估价值73,459,341.96元，评估增值29,901,130.82元，增值率68.65%，评估增值原因为一是评估原值增值；二是会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同资产的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而资产的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估净值增值。
⑤固定资产-电子设备
固定资产-电子设备账面价值81,867.81元，评估价值29,940.28 元，评估减值51,927.53元，减值率63.43%。主要原因为一些电子设备成新率较低，故造成评估减值。
⑥固定资产清理
固定资产清理账面价值169,178.24元，评估价值64,940.10元，评估减值104,238.14元，减值率61.61%，
固定资产清理减值主要原因为固定资产清理中资产账面值为正常折旧摊销的价值，而设备现状为报废状态，本次评估考虑设备的拆零变现价值；构筑物已拆除，本次评估为0。故造成评估减值。
（2）在建工程
在建工程账面价值为8,035,073.15元，评估价值为8,035,073.15元，主要为选厂三号井土屋1#脉盲井工程，没有发生评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面价值127,068,263.07元，评估价值280,144,017.56元，评估增值153,075,754.49元，增值率
120.47%。
①无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值为9,641,456.05元，评估价值为7,394,217.56元，评估减值2,247,238.49元，减值率23.31%。评估减值原因主要为：账面原值金额构成中包含土地指标购买款，本次评估未考虑土地指标费，故造成评估减值。
②无形资产-矿业权
无形资产-矿业权账面价值117,426,807.02元，评估值272,749,800.00元，评估增值155,322,992.98元，增值率
132.27%。具体评估过程详见山东天平信有限责任会计师事务所2023年2月27日出具的《山东省蓬莱市磁山矿区金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第008号）、《山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第009号）、《山东黄金
金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第010号）。
3. 本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（三）定价原则
蓬莱矿业收购金创集团所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区的资产包价格为42,218.32万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债于评估基准日2023年1月31日的市场价值40,581.82万元为基础（除矿权不含税外，其他资产含税），加上由蓬莱矿业承担的矿权增值税1,636.50万元，由蓬莱矿业与金创集团协商确定。本次收购的交易定价方式公允合理。
五、关联交易协议主要内容
（一）《燕山、土屋、磁山相关矿权资产包转让合同》
1．协议双方
转让方：山东黄金金创集团有限公司 （以下称甲方）
受让方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下称乙方）
2. 转让标的
所涉资产：转让标的所涉资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产共7个类别。账面值为1,032,816,759.35元，评估值为1,644,060,907.41元，评估增值611,244,148.06元。详细资产情况见评估报告。
所涉负债：负债包括山东黄金金创集团有限公司申报评估的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，预计负债。账面值为1,238,242,690.84元，评估值为1,238,242,690.84元。详细负债情况见评估报告。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2023年1月31日为评估基准日的《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第198号），山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区在评估基准日的经评估的所有者全部权益价值为405,818,216.57元。同时，由乙方承担标的矿权的增值税16,364,988.00元，上述两项转让价格合计422,183,204.57元（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分。
3．所属人员移交事项
乙方按本协议附件录用甲方人员共计102人。
本协议生效后，甲方与附件所列人员签署解除劳动合同证明书并依法解除劳动关系。
甲方配合乙方办理附件所列人员的人事档案、社保关系转移等事宜。乙方做好附件所列人员劳动合同的签订及后续
相关入职手续的办理工作。
4．转让价格经双方协商，本次矿权资产包的转让价款为人民币（大写）肆亿零伍佰捌拾壹万捌仟贰佰壹拾陆元伍角柒分（￥405,818,216.57元），同时，由乙方承担标的矿权的增值税（大写）壹仟陆佰叁拾陆万肆仟玖佰捌拾捌元整（￥16,364,988.00元），上述两项合计（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分（￥422,183,204.57元）（“转让总价款”）。
5．转让支付方式自合同签订之日起3个月内，乙方支付本次转让总价款的30%，即（大写）壹亿贰仟陆佰陆拾伍万肆仟玖佰陆拾壹元叁角柒分元（￥126,654,961.37元）；剩余总价款的70%即（大写）贰亿玖仟伍佰伍拾贰万捌仟贰佰肆拾叁元贰角（￥295,528,243.2元），乙方于2024年6月底前付清。
乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相关票据。
6．税费及交易费用的承担
（1）本资产交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相关票据。
7．交割事项
（1）经双方协商，甲方于本合同签订后30日内配合乙方对甲方标的资产包到有关部门办理变更登记手续。
（2）甲方应在办理完相关变更手续30日内，将本合同所涉及的转让标的完整地移交给乙方，由乙方核验查收。
（3）双方按照标的资产包现状进行交割，标的物现状与资产评估报告不相符的，乙方对不相符资产进行评估，按照评估价确定最终交易价款。
（4）标的资产交割完，双方签订交割确认书后，由受让方承担标的负债、资产日常维护等相关支出。
8．协议生效的先决条件
本合同经甲乙双方盖章、法定代表人签字或盖章后成立；待下列条件全部成就之当日生效：
（1）甲方股东会批准本协议有关事项，且黄金集团批准本协议有关事项；
（2）乙方股东山东黄金矿业股份有限公司依其章程履行本协议有关事项审批程序。
（二）债务转让三方协议
债务转让已经债权人书面同意且签订三方协议，主要条款如下：债权人同意金创集团将对其的债务转让给蓬莱矿业，由蓬莱矿业向金创集团的债权人承担清偿义务，具体条款由蓬莱矿业与金创集团债权人自行协商确定，三方协议自资产包转让协议生效之日起生效，金创集团与债权人之间的债务消灭。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权与蓬莱矿业下辖矿业权位于
同一成矿带，矿体位于同一矿脉群内，为同一矿脉或平行矿脉。为积极落实《山东省人民政府关于烟台 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》批复要求，推进矿业权整合，蓬莱矿业收购上述3宗矿权及相关资产。
本次蓬莱矿业收购金创集团所属燕山矿区资产包项目中，除矿权外的资产均为支撑燕山矿区再生产所需，同时与转让的矿权存在相关性，转让矿权附属的资产是后续改善燕山矿区经营能力，提高燕山矿区整体资产产出能力的客观需求。同时，资产包项目中的负债与燕山矿区的经营密切相关，应由蓬莱矿业承继；且承接该负债可以等额抵减蓬莱矿业签订协议时支付的对价，令蓬莱矿业需即时支付的现金额大幅减少；承接负债后，蓬莱矿业仅需于收购时支付422,183,204.57元资产转让款（含矿权增值税16,364,988.00元）。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中 具有较大的黄金资源储量，所并购的燕山矿权生产系统较为完备，所有竖井工程均已到位，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省蓬莱区黄金成矿地带，与蓬莱矿业现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，进行矿权整合。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，
实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司盈利能力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
根据蓬莱矿业整合燕山矿区的用工需求，金创集团将燕山矿区所属人员共计102人，全部移交至蓬莱矿业，具体人员以双方协议附件所列人员为准。资产包相关人员的移交，能够确保燕山矿权3宗矿权及相关资产转让期间和转让后所属矿井系统的正常运行，保证燕山矿区各项资料的交接和设备设施的运维。
涉及的用地方面，本次交易后将纳入整合区开发利用规划统筹考虑，适时调整开发利用布局。
（三）本次交易关于同业竞争的说明
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司监管要求。
《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值评估报告》《山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》等矿权评估报告已于2023年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
请各位股东及股东代表审议。
2023年9月12日
2023年第五次临时股东大会会议议案之二
山东黄金矿业股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道、优化债务结构、满足战略发展需求，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券。
公司经逐项对照《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称：《管理办法》）和《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称：《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。
（一）《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》
第十四条第一款第（一）项规定，公开发行公司债券的公司需“具备健全且运行良好的组织机构”。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合该项规定。
（二）《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》
第十四条第一款第（二）项规定，公开发行公司债券的公司“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。公司最近三年平均可分配利润为人民币10.26亿元，按合理利率水平计算，利润指标符合该项规定。
（三）《证券法》第十五条第一款第（三）项规定公开发行公司债券应符合国务院规定的其他条件；《国务院办公厅关
于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）规定“申请公开发行公司债券的发行人，除符合《证券法》规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
公司最近三年资产负债率保持在较为合理的水平且相对稳定，符合行业特征，且公司日常业务所实现的经营现金流量较为充足，符合该项规定，也符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（四）《证券法》第十五条第二款规定“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。《管理办法》第十三条规定“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。
公司本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金、投资项目建设及股权投资等合法合规用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合该项规定。
（五）公司不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的下列不得再次公开发行公司债券的情形：
1.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次公司债券将经上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会履行注册程序后发行，符合《上市规则》第2.1条第一款第（二）项的规定。
（七）本次公司债券发行对象为相关法律法规规定的专业机构投资者，符合《上市规则》第2.1条第一款第（三）项的规定。
（八）本次公司债券发行已明确交易机制和投资者适当性管理安排，符合《上市规则》第2.2条的规定。
请各位股东及股东代表审议。
2023年9月12日
2023年第五次临时股东大会会议议案之三
山东黄金矿业股份有限公司关于本次公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司主体评级AAA，信用资质良好，曾在交易所及银行间市场发行过多期债券，拥有丰富的债券发行历史和良好的资本市场形象，直接融资渠道畅通。为进一步满足公司业务经营发展的资金需求，保障公司发展所需长期稳定的资金供给，进一步拓宽融资路径，充分利用自身良好的资本市场形象和直接融资的成本优势，合理搭配各融资渠道，公司拟向上海证券交易所和中国证券监督管理委员会申请注册发行公司债券（批复2年内有效），总额为不超过人民币100亿元（含100亿元）。发行方案如下：
一、本次公司债券注册概况
（一）注册发行规模
本次债券注册发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。
（二）票面金额和发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次债券在经过上海证券交易所审核并完成中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为专业投资者。本次债券不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次债券期限不超过25年（含25年）（可续期公司债券除外），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。若为可续期公司债品种，可以约定不超过10年(含10年)的基础期限，在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，公司不行使续期选择权则全额到期兑付。具体期限在每期债券发行前，提请股东大会授权的董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（六）利率及其确定方式
本次公司债券（除可续期公司债）可以设定为固定利率或浮动利率，单利按年计息，不计复利，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
若发行可续期公司债券，可采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。可续期公司债券基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
（七）还本付息方式
若债券期限超过1年，则本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券期限小于1年（含1年），则到期一次性还本付息。
（八）担保条款
本次债券无担保。
（九）发行品种
一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。
（十）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
（十一）拟上市地
上海证券交易所。
（十二）偿债保障措施
若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十四）决议有效期
关于发行本次公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，如公司取得监管部门批复文件的，则本决议有效期自股东大会审议通过之日起至监管部门批复文件有效期限届满为止。
请各位股东及股东代表审议。
2023年9月12日
2023年第五次临时股东大会会议议案之四
山东黄金矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置次级条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
3、决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；
4、办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；
6、若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜；
8、以上授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许
可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟授权公司总经理及其授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
请各位股东及股东代表审议。
2023年9月12日