证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-049
西安瑞联新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司根据2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕，本次转增后公司总股本由9,839.8696万股变更为13,751.0945万股，注册资本由9,839.8696万元变更为13,751.0945万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币9,839.8696万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,751.0945万元。 |
| 2 | 第十七条 公司的股份总数为9,839.8696万股，每股1元，全部为普通股。 | 第十七条 公司的股份总数为13,751.0945万股，每股1元，全部为普通股。 |
| 3 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。 |
| 4 | 第三十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二) 公司合并、分立、转让主要财产的； (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 | 原条文删除 |
| 5 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人员将： …… 其等同意在违反本章程第四十二条时接受以下约束措施： …… 如公司的董事、高级管理人员未能防止本章程第四十二条所禁止的情形发生的，将： …… | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人将： …… 其等同意在违反本章程第四十一条时接受以下约束措施： …… 如公司的董事、高级管理人员未能防止本章程第四十一条所禁止的情形发生的，将： …… |
| 6 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议公司发行债券作出决议； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| 7 | 第四十五条 公司对外发生资金拆借、委托理财、财务资助等非经营性资金往来，在达到以下标准之一的，应当经股东大会审议： (一) 达到第四十四条所列标准之一的； …… | 第四十四条 公司对外发生资金拆借、委托理财、财务资助等非经营性资金往来，在达到以下标准之一的，应当经股东大会审议： (一) 达到第四十三条所列标准之一的； …… |
| 8 | 第四十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： (一) 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； (二) 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； | 该条文调整至董事会的一般规定中，见章程第一百二十四条 |
| (三) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； (四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 | ||
| 9 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 |
| 10 | 第四十九条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第(一)款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免 | 第四十七条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，同时应当提供关联方的评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如 |
| 予股东大会审议： (一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四) 证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 | 预计金额达到本条第(一)款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； (三) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： (一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； (九) 证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 |
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
| 11 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3（即6人）时； |
| 12 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时依照相关规定，向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时依照相关规定，向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。 |
| 13 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 14 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 |
| 的处罚和证券交易所惩戒。 | 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 15 | 第九十一条 公司在选举独立董事、非独立董事、监事时实行累积投票制，并应当分别进行。 …… | 第八十九条 公司在选举独立董事、非独立董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 …… |
| 16 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 17 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案； (六) 制订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的方案； (八) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案； (六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 |
| 的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司独立董事的津贴标准预案 (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 在公司控股股东、实际控制人及其等关联方以任何形式占用公司及公司子公司资金时，公司董事会有权作出决议，根据公司内部“占用即冻结”制度，冻结公司控股股东、实际控制人所持公司股权并有权处置该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金； (十九) 股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 在公司控股股东、实际控制人及其等关联方以任何形式占用公司及公司子公司资金时，公司董事会有权作出决议，根据公司内部“占用即冻结”制度，冻结公司控股股东、实际控制人所持公司股权并有权处置该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金； (十八) 股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | |
| 18 | 第一百二十四条 除本章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担 | 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担 |
| 保)达到以下标准的，须提交董事会审议： …… | 保)达到以下标准的，须提交董事会审议： …… | |
| 19 | 第一百二十五条 公司发生交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； …… | 第一百二十三条 公司发生交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上，或对同一标的单次或12个月内累计的投资总额超过5,000万元； …… |
| 20 | 第一百二十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； (二) 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； (三) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； (四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 | |
| 21 | 第一百二十五条 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，应当提交董事会进行审议。 | |
| 22 | 第一百二十六条 公司对外发生资金拆借、委托理财、财务资助等非经营性资金往来，在达到以下标准之一的，应当提交董事会审 | 第一百二十六条 公司对外发生资金拆借、委托理财、财务资助等非经营性资金往来，在达到以下标准之一的，应当提交董事会审 |
| 议： (一) 达到第一百二十五条所列标准之一的； …… | 议： (一) 达到第一百二十三条所列标准之一的； …… | |
| 23 | 第一百三十八条 本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程规定的关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程规定的关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 24 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 25 | 第一百六十一条 监事会行使下列职权： …… 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前5日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百六十一条 监事会行使下列职权： …… 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前5日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 26 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不足”、“少于”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、网上公告附件。
（一）《公司章程》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年8月25日