证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2023-126
惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）于2023年8月24日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号亿纬锂能零号会议室采用现场与通讯表决的方式召开第六届董事会第十八次会议。本次会议由董事长刘金成先生主持，应参加会议董事7名，实际参加7名。本次会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。
本次会议的会议通知及相关资料于2023年8月21日以邮件方式送达各位董事，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于〈公司2023年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
公司董事认真审阅了《公司2023年半年度报告》全文及其摘要，认为《公司2023年半年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司的董事、监事及高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。
《公司2023年半年度报告》全文及其摘要详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过了《〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明〉及公司对外担保的议案》
2023年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的违规关联方占用资金情形。
截至2023年6月30日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定，符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》
1、公司子公司惠州亿纬动力电池有限公司拟向广州银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限一年。公司拟为上述交易提供连带责任担保。
2、公司子公司湖北亿纬动力有限公司拟向交通银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币240,000万元的综合授信额度，授信期限两年；拟向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行申请不超过人民币36,000万元的综合授信额度，授信期限一年；拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请不超过人民币100,000万元的综合授信额度，授信期限两年。公司拟为上述交易提供连带责任担保。
3、公司子公司亿纬亚洲有限公司拟向澳门国际银行股份有限公司申请不超过人民币40,000万元贷款（以下简称“本次贷款”），贷款期限不超过三年，公司拟在厦门国际银行股份有限公司珠海分行开立保函/备用信用证对本次贷款提供担保。
4、公司向中国进出口银行广东省分行申请不超过人民币100,000万元的贷款，贷款期限七年，公司拟以其持有的全资子公司武汉孚安特科技有限公司100%股权提供质押
担保。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
五、审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营需要，公司拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请不超过40,000万人民币的授信额度。授信额度的有效期自本议案经董事会审议通过之日起不超过三年。
最终融资金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长刘金成先生全权代表公司与各银行机构签署上述授信融资额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、银行承兑汇票质押开票、开户、销户、保证金质押开票、存单质押开票等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过了《关于子公司申请银行综合授信额度的议案》
为满足子公司生产经营需要，公司子公司惠州亿纬集能有限公司拟分别向兴业银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币40,000万元、50,000万元的综合授信额度。授信额度的有效期自本议案经董事会审议通过之日起不超过一年。
最终融资金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长刘金成先生全权代表公司与各银行机构签署上述授信融资额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、银行承兑汇票质押开票、开户、销户、保证金质押开票、存单质押开票等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《套期保值业务管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效执行，原《外汇套期保值业务管理制度（2018年3月）》同时废止。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
同意公司及子公司开展最高保证金额度不超过人民币2.5亿元或等值其他外币金额的商品期货套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币25亿元或等值其他外币金额，商品期货套期保值品种限于与公司及子公司的生产经营所需的镍、锂等原材料相关的期货品种。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审慎核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币85.31元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币85.31元/股，回购金额下限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量约为1,758,293股，占公司当前总股本的0.09%；按照回购股份价格上限人民币85.31元/股，回购金额上限人民币30,000万元测算，预计回购股份数量约为3,516,586股，占公司当前总股本的0.17%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事已对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
十、审议通过了《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-132）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2023年8月25日