证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-077号
安琪酵母股份有限公司关于修改董事会专门委员会实施细则
有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）为进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事规则（证监会公告〔2022〕14号）》以及《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》及《董事会提名委员会实施细则》中的相关条款进行修改。
前述议事规则已分别经公司2023年8月23日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，具体修改内容如下：
一、《董事会审计委员会实施细则》部分条款修改对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 | 第一条 为完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，规范公司董事会审计委员 |
| 层的有效监督，完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第五条 审计委员会成员由五至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第五条 审计委员会成员由五至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |
| 第八条 审计委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人，担任召集人的委员应当为会计专业人士。 | 第八条 审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； | 第十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事 |
| （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 会授权的其他事项。 |
| 新增条款 | 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： ...... | 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： ...... |
| 第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报 | 第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进 |
| （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 | |
| 第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 | 第二十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 |
| 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。 审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。召开会议应于会议召开前七日通知全体委员。议程及会议有关材料应在会议召开前至少两天向全体委员提供足够的资料，会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 | 第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用其他方式召开。由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。 审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。召开会议应于会议召开前七日通知全体委员。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 |
| 第二十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。临时会议通知应于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出。 | 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 临时会议通知应于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出。 |
| 第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 | 第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 | 第三十条 审计委员会会议应按规定制作会议记录。出席会议的委员及其他人员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 |
二、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款修改对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成，成员中独立董事应当过半数。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究公司董事（非独立董事）与高级管理人员考核标准，审查公司董事（非独立 | 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | |
| 新增条款 | 第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准。 | 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。 |
| 第十一条 薪酬与考核委员会下设的考核小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 ...... | 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作机构小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 ...... |
| 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前7日通知全体 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七日通知 |
| 委员。因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持 | 因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。 |
三、《董事会战略委员会实施细则》部分条款修改对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司长远战略发展规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司长远战略发展规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 | 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长远发展战略、重大投资决策及科技创新重要事项进行研究并向董事会提出建议。 |
| 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长担任。 | 战略委员会委员中应配备一名科研工作经历丰富或具备行业丰富经验的独立董事。 |
| 第七条 战略委员会下设工作机构小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条 战略委员会下设工作机构小组，工作机构小组人员主要由公司战略投资部相关人员构成，负责日常工作联络和会议组织等工作。 |
| 第八条 战略委员会的主要职责权限 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； ...... | 第八条 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划、年度科研计划及重大科技创新项目进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大科研事项、资产经营项目进行研究并提出建议； ...... |
| 第十条 工作机构小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）公司有关部门或者控股（参股） | 第十条 工作机构小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）公司有关部门提交的公司中长 |
| （三）工作机构小组对上述材料进行评审，并向战略委员会提交正式提案。 | （三）公司有关部门或者控股（参股）企业的有关的协议、合同、章程等材料； （四）工作机构小组对上述材料进行评审，并向战略委员会提交正式提案。 |
| 第十二条 战略委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于会议召开前7日以邮件或者其他方式送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前2日通过邮件或者其他方式发出会议通知。 | 第十二条 战略委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。原则上，公司应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。 |
| 第十五条 工作机构小组人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 工作机构小组人员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他专业人员列席会议。有科技创新相关议题时，公司技术委员会、研究院相关负责人应当列席会议。 |
| 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，履职所需费用由公司支付。 |
| 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十八条 战略委员会应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。 |
四、《董事会提名委员会实施细则》部分条款修改对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授予的其他职权。 | 第八条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第九条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。 | 第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| ...... | ...... |
| 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。 |
因条款变更，各专门委员会实施细则条款序号相应调整，除上述调整外，其他内容不变。修改后的《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2023年8月25日