证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-045
浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订《商标使用许可合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）拟与关联方五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）签订《商标使用许可合同》，许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的关联交易（日常关联交易除外）金额为3.77亿元（含增值税），为公司向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司购买房产的交易，该事项经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过。与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司合法拥有商标（注册证号：7262365、7583880），上述商标目前处于闲置状态，公司未实际使用。公司控股股东五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）有意使用该商标从事工商登记许可范围内的经营活动，公司与五芳斋集团签订《商标使用许可合同》，许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向我公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。2023年8月24日，公司第九届董事会第九
次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，五芳斋集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的交易（日常关联交易除外）：公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
五芳斋集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，五芳斋集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y
成立时间：1999年8月17日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,022.922万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装
饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：五芳斋集团为公司控股股东。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
截至2022年12月31日，五芳斋集团总资产为408,643.75万元，净资产为130,934.01万元；2022年度实现营业收入260,858.47万元，实现净利润7,588.52万元（未经审计）；截至2023年6月30日，五芳斋集团总资产为514,125.21万元，净资产为155,206.01万元；2023年1-6月实现营业收入225,706.24万元，实现净利润24,407.52万元（未经审计）。
3、资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，五芳斋集团不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次标的资产为公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：
7262365、7583880），具体情况如下：
| 序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
| 1 | 7262365 | 31 | 树木；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。 | 中国 | 2020.10.07- 2030.10.06 | |
| 2 | 7583880 | 31 | 玉米；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；饲料；酿酒麦芽。 | 中国 | 2021.02.20- 2031.02.20 |
上述商标目前处于闲置状态，公司未实际使用。
（二）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、合同当事人
甲方（许可方）：浙江五芳斋实业股份有限公司乙方（被许可方）：五芳斋集团股份有限公司
2、许可商标：
| 序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
| 1 | 7262365 | 31 | 树木；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。 | 中国 | 2020.10.07- 2030.10.06 | |
| 2 | 7583880 | 31 | 玉米；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；饲料；酿酒麦芽。 | 中国 | 2021.02.20- 2031.02.20 |
3、许可范围：与本商标核定使用商品相同。乙方承诺本商标不用于与甲方相同或相似的业务。
4、许可类型：普通使用许可。
5、许可期限：自2023年8月25日起（含当日）至2024年8月24日（含当日）止。
6、许可使用费用：许可费用为每件每年人民币（大写）壹万元整（￥10,000.00
元）。不满一年的，按日折算。本次许可费用共计为人民币（大写）贰万元整（￥20,000.00元）。
7、付款方式：乙方应于本合同签订之日起7天内支付。
8、转许可：经甲方同意，乙方有权许可乙方控制的企业使用本商标，使用范围及其他所有条款均与甲方与乙方签订的商标使用许可合同所约定的内容一致；除上述情况外，未经甲方同意，乙方无权许可任何第三方使用本商标或通过其他任何形式扩大本商标的使用范围，本合同另有约定的除外。
9、违约责任：
（1）乙方逾期支付许可费用的，每逾期一天，应按逾期金额的5?（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的，甲方有权解除本合同。
（2）乙方超出本合同约定范围使用本商标的，应参照本合同约定的许可费用标准的3倍向甲方支付违约金。
（3）因甲方或商标权人的原因导致乙方不能正常使用本商标的，乙方有权要求退还已经缴纳的不能正常使用期间的商标许可费用，并要求解除本合同。
（4）任何一方违反本合同的，应赔偿守约方全部损失。
（二）定价政策
公司与关联方发生的商标使用许可暨关联交易，遵循公允、合理的市场化定价原则，以市场价格为基础，经充分协商，五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。
五、关联交易的目及对公司影响
本次关联交易协议的签订是由于公司日常经营需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。目前，公司与远虹房产已完成办理房产过户登记手续。
除上述交易及日常关联交易外，过去12个月内公司未与五芳斋集团发生其他关联交易事项。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
公司于2023年8月24日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
经我们审慎查验，本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项审议并发表了同意的独立意见如下：本次关联交易风险可控，交易价格公平、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。综上，我们同意关于公司与关联方签订《商标使用许可合同》暨关联交易的议案。
（三）监事会
公司于2023年8月24日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次与关联方签订《商标使用许可合同》事项公允，未损害非关联股东的利益。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋与关联方签订《商标使用许可合同》事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项无需履行股东大会审议程序，公
司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对五芳斋与关联方签订《商标使用许可合同》事项无异议。
九、上网公告附件
1、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；
2、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标使用许可合同》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年8月25日