证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2023-048
光启技术股份有限公司关于出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）持有浙江龙生汽车部件科技有限公司（以下简称“龙生科技”“标的公司”）100%的股权。2023年8月24日，公司与俞龙生、俞旻贝签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币63,709.61万元转让标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”），其中俞龙生受让标的公司52%的股权，俞旻贝受让标的公司48%的股权。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
俞龙生、俞旻贝
1、住所：浙江省桐庐县富春江镇俞赵村
2、就职单位：浙江龙生汽车部件科技有限公司
俞龙生、俞旻贝均为公司前十名股东，俞龙生与公司前十名股东郑玉英为夫妻关系，俞旻贝为俞龙生、郑玉英之女，除此之外，俞龙生、俞旻贝与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，俞龙生、俞旻贝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：浙江龙生汽车部件科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省杭州市桐庐县富春江镇俞赵村
4、法定代表人：俞龙生
5、注册资本：10,000万人民币
6、成立日期：2017年3月10日
7、统一社会信用代码：91330122MA28MKR71D
8、经营范围：汽车内饰件、汽车零部件的研发、生产、销售；商用车、机械设备、仪器仪表的销售，货物进出口
9、股东信息：公司持股100%
10、基本财务数据情况：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 765,920,228.94 | 753,511,622.04 |
| 2 | 负责总额 | 125,391,860.23 | 120,516,724.72 |
| 3 | 净资产 | 640,528,368.71 | 632,994,897.32 |
| 序号 | 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 287,918,725.46 | 157,189,661.42 |
| 2 | 营业利润 | -9,078,181.18 | -7,536,871.39 |
| 3 | 净利润 | -10,243,585.32 | -7,533,471.39 |
11、龙生科技不属于失信被执行人。
12、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了评估机构深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华公司”）对截至评估基准日的标的公司进行了评估，本次标的公司的评估基准日为2022年12月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对龙生科技进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华公司出具的深中企华评报字（2023）第079号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，龙生科技股东全部权益评估值为63,709.61万元。经交易各方协商，龙生科技100%股权的交易价格为63,709.61万元。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
13、截至本公告日，龙生科技相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，龙生科技公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、本次交易完成后，公司将不再持有龙生科技的股权，龙生科技不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为龙生科技提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：公司
乙方1（受让方）：俞龙生
乙方2（受让方）：俞旻贝
丙方（目标公司）：龙生科技
（以上主体单称为“一方”，合称为“各方”，乙方1与乙方2合称为“乙方”）
第一条 标的股权的转让
1、各方均完全认可中企华公司出具的评估报告，并认可评估报告项下关于目标公司的股权价值、评估方法、评估基准日以及出具该评估报告所依据的全部基础材料和数据。评估报告项下关于目标公司的股东全部权益价值63,709.61万元即为标的股权全部价值。
2、本协议经各方签署生效并且相关义务履行完毕后，甲方将标的股权及其对应的全部权益转让给乙方。在本次股权转让交易完成后，乙方1将成为持有目标公司52%股权的股东，乙方2将成为持有目标公司48%股权的股东。
第二条 标的股权的转让对价
各方确认，本次交易的股权转让价款合计为人民币637,096,100.00元，其中乙方1应支付股权转让价款为331,289,972.00元，乙方2应支付股权转让价款为305,806,128.00元。
第三条 转让对价款的支付
1、乙方应于本协议签署完成之日起3个工作日内向甲方指定银行账户支付
第一期股权转让价款人民币337,096,100.00元，其中乙方1应支付175,289,972.00元，乙方2应支付161,806,128.00元。
2、乙方应于甲乙双方完成标的股权交割之日起3个工作日内向甲方支付第二期股权转让价款人民币300,000,000.00元，其中乙方1应支付156,000,000.00元，乙方2应支付144,000,000.00元。
第四条 先决条件及标的股权交割
各方确认并同意，下列先决条件全部满足之日，为甲乙双方完成标的股权交割之日：
1、本协议经各方签署生效，且各方均已取得签署本协议、履行本协议项下股权转让交易事项的所有必须的同意、批准及授权。
2、甲方收到乙方按照本协议第三条第1款之约定向甲方支付的第一期股权转让价款337,096,100.00元。
3、甲方在收到乙方足额支付的第一期股权转让价款后15个工作日内，配合目标公司办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。
…
第六条 费用承担
在为履行本协议而产生的费用，包括但不限于税费、工商变更登记费用、银行手续费等由各方按照法律规定自行承担并缴纳。
…
第九条 违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定均视为对本协议相对方的违约；相对方有权要求违约方及时改正，违约方自收到相对方要求改正通知之日起【10】日内仍未改正的，则守约方有权终止本协议，并要求违约方就其违约行为给相对方造成的全部直接和间接损失向相对方承担违约赔偿责任。
2、如乙方未按本协议约定向甲方支付任何一期股权转让价款的，则自乙方逾期之日起，每逾期一日，乙方应向甲方支付到期应付而未付款项的万分之五的违约金，直至乙方履行完毕相应义务之日为止。
3、如甲方未按本协议约定配合办理标的股权过户工商变更登记的（因目标公司和乙方原因导致的情况除外），则自甲方逾期之日起，每逾期一日，甲方应
向乙方支付乙方已付款项的万分之五的违约金，直至甲方履行完毕相应义务之日为止。…第十一条 管辖法律及争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均由中国（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
…
第十三条附则
…
6、本协议经甲丙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字并按手印后生效。
7、本协议一式肆份，各方各执壹份，均具有同等法律效力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易双方亦将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的出售价款主要用于公司的日常经营活动。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
本次出售资产是根据公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦超材料业务主航道，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，增强公司核心竞争力。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，龙生科技不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《光启技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》；
4、深中企华评报字（2023）第079号《资产评估报告》。
特此公告。
光启技术股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日