股票代码：002649 股票简称：博彦科技 编号：2023-022
博彦科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象人数为170人，可行权的股票期权数量为319.539万份，占目前公司总股本的0.54%。本次股票期权行权采用集中行权模式。
2、本次符合股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为67人，可解除限售数量为192.419万股，占公司目前总股本的0.33%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2023年8月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，股权激励计划授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。公司170名激励对象在第一个行权期可行权股票期权的数量为319.539万份，67名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票的数量为192.419万股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过上述相关议案并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年7月7日至2022年7月17日，公司在内部OA系统对激励对象名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对股权激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年7月18日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向70人授予限制性股票407.35万股，授予价格为5.04元/股。
6、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向193人授予股票期权
720.13万份，行权价格为10.08元/股。
7、2023年8月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、股权激励计划授予的股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售条件成就的说明
1、等待期/限售期即将届满
根据股权激励计划规定，公司授予的股票期权、限制性股票第一个等待期/限售期为自授予登记完成之日起12个月；第一个行权期/解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量为获授期权/限制性股票总数的50%。公司已分别于2022年9月6日及2022年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权激励计划限制性股票和股票期权的授予登记工作。截至目前，股权激励计划授予的股票期权、限制性股票第一个等待期/限售期即将届满。
2、第一期行权/解除限售条件成就的说明：
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%； 或，以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 | 公司2022年营业收入增长率为17.11%，满足行权/解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，注销/回购注销当期期权/限制性股票。 | 股票期权： 153名激励对象个人绩效考核结果为“良好”，满足100%行权条件； 17名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，满足80%行权条件； 14名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，不满足本次行权条件。 限制性股票： 61名激励对象个人绩效考核结果为“良好”，满足100%解除限售条件； 6名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，满足80%解除限售条件； 3名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，不满足本次解除限售条件。 |
综上所述，股权激励计划授予股票期权/限制性股票设定的第一期行权/解除限售条件已经成就。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售相
关事项。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、股票期权
（1）9名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象条件，其已获授尚未行权的股票期权共计27.600万份，之后将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。
（2）部分股票期权激励对象第一个考核期个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，其已获授但不符合本次行权条件的股票期权共计26.726万份，之后将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。
（3）公司于2023年5月实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.05元（含税）。根据公司激励计划相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，第五届董事会第四次会议同意将股权激励计划股票期权的行权价格由10.08元/股调整为9.875元/股。
2、限制性股票
因部分限制性股票激励对象第一个考核期个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，第五届董事会第四次会议同意将其持有的已获授但不符合本次解除限售条件的限制性股票合计15.126万股予以回购注销，本事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、股权激励计划授予的股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售具体安排
1、股票期权行权安排
（1）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（2）激励对象及可行权期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第一个行权期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（170人） | 720.13 | 319.539 | 400.591 | |
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因个人层面年度考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司未来将按规定注销相应的股票期权。
（3）行权方式及行权价格
本次股票期权采用集中行权模式，可行权股票期权的行权价格为9.875元/股。若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
（4）行权安排
公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（5）行权起止日：2023年9月7日-2024年9月6日
（6）可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
2、限制性股票解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票数量192.419万股，占目前公司总股本的0.33%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 张 杨 | 董事、总经理 | 18 | 9 | 9 |
| 王丽娜 | 董事、副总经理 | 12 | 6 | 6 |
| 燕玉光 | 副总经理 | 22 | 11 | 11 |
| 吴笛 | 副总经理 | 8 | 3.2 | 4.8 |
| 李全有 | 副总经理 | 8 | 3.2 | 4.8 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 王 威 | 财务总监 | 12 | 6 | 6 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（61人） | 327.35 | 154.019 | 173.331 | |
| 合计（67人） | 407.35 | 192.419 | 214.931 | |
注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
本次可行权的激励对象人数为170人，可行权的股票期权数量为319.539万份。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。如果全部行权，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少319.539万股。
本次股权激励计划股票期权的第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司第一大股东不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划授予股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为170名股票期权激励对象满足行权条件，67名限制性股票激励对象满足解除限售条件。因此，股权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权人员为170名，可行权股票期权数量为 319.539万份；授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员为67名，可解除限售股数为192.419万股。本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
经核查，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，授予的170名股票期权激励对象及67名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果均为“良好”或“合格”，根据公司股权激励计划设定的行权/解除限售条件，股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生股权激励计划规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合股权激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：公司170名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足股权激励计划设定的股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为其办理股票期权第一个行权期共计319.539万份股票期权的行权手续；公司67名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足股权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理限制性股票第一个解除限售期共计192.419万股限制性股票的解除限售手续。
十一、律师出具的法律意见
公司已就第一期行权/解除限售条件成就取得必要的批准和授权，截至本法律意见书出具日，股权激励计划授予的股票期权、限制性股票第一个等待期/限售期即将届满，股权激励计划授予股票期权/限制性股票设定的第一期行权/解除限售条件已经成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《博彦科技股份有限公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、博彦科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、博彦科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、博彦科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所关于博彦科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格、第一期行权/解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。博彦科技股份有限公司董事会
2023年8月25日