证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2023-023
博彦科技股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过上述相关议案并对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的激励对象名单进行核实。公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年7月7日至2022年7月17日，公司在内部OA系统对激励对象名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对股权激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年7月18日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向70人授予限制性股票407.35万股，授予价格为5.04元/股。
6、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向193人授予股票期权
720.13万份，行权价格为10.08元/股。
7、2023年8月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、回购注销的原因及数量
根据公司股权激励计划相关规定，因部分激励对象第一个考核期个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”（合格解锁比例为80%，不合格解锁比例为0），公司拟对其已获授但不符合本次解除限售条件的限制性股票共计15.126万股予以回购注销。
三、本次回购注销限制性股票的数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为15.126万股。
2、回购价格及回购金额
根据股权激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，对派息事项调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
股权激励计划另外规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。其中，“另有约定”的情况不包括公司层面业绩考核目标已达成而个人层面绩效考核结果未完全达成的情形。
鉴于：
（1）上述激励对象所持有的限制性股票授予价格为5.04元/股。
（2）公司于2023年5月实施了2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.05元（含税）。
综上，本次涉及限制性股票的回购价格调整为：
P=（5.04-0.205）*(1+1.75%)=4.92元/股
注：银行同期存款利息选取人民银行一年期定期存款基准利率1.75%。
综上，本次回购限制性股票涉及资金总金额为，具体如下：
| 回购激励对象 | 回购股数（股） | 实际回购价格 （元/股） | 回购价款（元） |
| 第一个考核期个人绩效结果为“合格”或“不合格”（合格解锁比例为80%，不合格解锁比例为0）的激励对象，共计9名 | 151,260 | 4.92 | 744,199.20 |
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
以公司截至2023年8月23日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，且不会影响公司股权激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法规和规范性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响股权激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销本次已获授但不符合本次解除限售条件的限制性股票共计15.126万股，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于股权激励计划中有部分限制性股票激励对象因个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”（合格解锁比例为80%，不合格解锁比例为0），监事会同意由公司回购注销其已获授但不符合本次解除限售条件的限制性股票共计15.126万股。公司董事会关于本次回购注销股权激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
公司已就回购注销部分限制性股票取得必要的批准和授权，本次回购符合
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例% | 限制性股票回购注销 | 数量 | 比例% | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 40,698,412 | 6.88 | -151,260 | 40,547,152 | 6.85 |
| 股权激励限售股 | 36,624,912 | 6.19 | -151,260 | 36,473,652 | 6.17 |
| 高管锁定股 | 4,073,500 | 0.69 | 0 | 4,073,500 | 0.69 |
| 二、无限售流通股 | 550,966,436 | 93.12 | 0 | 550,966,436 | 93.15 |
| 三、总股本 | 591,664,848 | 100.00 | -151,260 | 591,513,588 | 100.00 |
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《博彦科技股份有限公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、博彦科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、博彦科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、博彦科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所关于博彦科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格、第一期行权/解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2023年8月25日