证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2023-046
第一创业证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规和准则，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》的修订内容已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表
第一创业证券股份有限公司董事会二〇二三年八月二十五日
附件：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 1 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司设立中国共产党的组织。贯彻党的方针政策，积极发挥党组织在企业职工群众中的政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。 公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法依规行使职权。 公司党委充分发挥党建引领作用，结合公司实际，探索和创新非公有制企业党建工作内容及形式，促进党组织活动与经营管理紧密结合，加强党组织建设及党员管理，充分发挥党组织的战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用，促进公司战略落地及业务发展，推动公司企业文化建设。加强党风廉政建设和纪检监察，推动公司廉洁从业管理，防范道德风险，促进全员合规展业，营造风清气正的经营环境。 | 根据《中国共产党章程》第三十三条、《中华人民共和国公司法》第十九条、《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》第一条和第四条、《上市公司章程指引》第十二条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第四条修订。 |
| 2 | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股票； （二）向特定对象发行股票； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 3 | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司可以根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，公司应当在董事、监事的选举中实行累积投票制度。 | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司可以根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，公司应当在董事、监事的选举中实行累积投票制度。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条修订。 |
| 4 | 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职、说明继续任职的情况）等情况。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或章程规定人数的二分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 | 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职、说明继续任职的情况）等情况。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者本章程规定人数的二分之一时，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和准则规定或者本章程的规定时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.8条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 5 | 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百四十二条所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）有履行职责所必需的时间和精力。 | 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律、行政法规及其他有关规定所规定的不得担任公司董事的情形； （二）符合本章程第一百四十二条所要求的独立性； （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）有效地履行职责所必需的足够的时间和精力； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订。 |
| 6 | 第一百四十二条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）最近三年在公司或者其关联方任职的人员； （二）直系亲属和主要社会关系 | 第一百四十二条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）最近三年在公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员； （二）直系亲属和主要社会关系人员在公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 人员在公司或者其关联方任职的人员； （三）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司百分之五以上股份的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； （四）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）项至第（五）项所列举情形的人员； （七）与公司或者其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （八）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。 独立董事应接受证券交易所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。 | （三）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、实际控制人的附属企业； （四）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）与公司或者其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （九）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 | 人员监督管理办法》第九条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 见，与年度报告同时披露。 | |
| 7 | 第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 | 第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送相关材料，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见。深圳证券交易所提出异议的，公司不得将该独立董事候选人提交股东大会选举。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第十三条、第十五条、第二十条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.8条、第3.5.6条、第3.5.11条、第3.5.13条、第3.5.15条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 （六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 （六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | |
| 8 | 新增 | 第一百四十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百四十六条、第一百八十一条、第一百八十二条和第一百八十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）向公司年度股东大会提交述职报告并披露； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。 独立董事应当持续关注本章程第一百四十六 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、第三十三条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.21条新增。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 条、第一百八十一条、第一百八十二条和第一百八十三条所列相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。 | |
| 9 | 第一百四十四条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董 | 第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 事同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | | |
| 10 | 第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管 | 第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规及本章程规定的其他事项。 | | |
| 11 | 第一百四十六条 独立董事应当就第一百四十五条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 | 第一百四十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条修订。 |
| 12 | 第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 | 第一百四十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条至三十九条、第四十一条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）公司应当提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会制订方案， | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 13 | 第一百五十条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，董事会设董事长一人。 | 第一百五十一条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一名。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 14 | 第一百五十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及的对外担保除外； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百五十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及的对外担保除外； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、关联交易、重大交易等事项； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董 | 根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| （九）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、关联交易、重大交易等事项； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施； （十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度 | 事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施； （十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任； （二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十四）决定公司诚信从业管理目标，对公司诚信从业管理的有效性承担责任； | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任； （二十三）审议批准公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十四）决定公司诚信从业管理目标，对公司诚信从业管理的有效性承担责任； （二十五）审议批准公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （二十五）审议批准公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 15 | 第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提 | 第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； | 根据《上市公司章程指引》第一百一十五条、《上市公司独立董事管理办法》第十八条修 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。 因特殊情况无法满足前款通知时限的，会议可以不受前述通知时限的限制，但召集人应当作出说明。 | （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。 因特殊情况无法满足前款通知时限的，会议可以不受前述通知时限的限制，但召集人应当作出说明。 | 订。 |
| 16 | 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.1.10条修订。 |
| 17 | 第一百七十七条 董事会应按照股东大会的有关决议，就投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的二分之一以上应为独立董事并由独立董事任召集人（主任委员），审计委员会的主任委员应为会计专业人士。 | 第一百七十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，就投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的过半数应为独立董事并由独立董事任召集人（主任委员），审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条、《深圳证券 交易所股票上市规则 （2023年8月修订）》第4.2.12条修订。 |
| 18 | 第一百八十条 审计委员会主要负责监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；监督及评估公司的外部审计工作；提议 | 第一百八十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；监督及评估公司的内部控制。 审计委员会中至少应有一名独立董事从事会计工作5年以上。 | 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定的其他事项。 | |
| 19 | 第一百八十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。 | 第一百八十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条修订。 |
| 20 | 第一百八十二条 提名委员会主要负责对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百八十三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 21 | 第二百条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 第二百零一条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.8条修订。 |
| 22 | 第二百零六条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或总裁代为履行职务，并自决定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。 代为履行职务的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘任符合本章程第二百零九条规定的人员担任合规总监。 | 第二百零七条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或总裁代为履行职务，并自决定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。 代为履行职务的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘任符合本章程第二百零六条规定的人员担任合规总监。 | 调整引用条款序号。 |
| 23 | 第二百二十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中四名为股东代表监事，由股东大会选举产生；三名为公司职 | 第二百二十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | |
| 24 | 第二百六十九条 公司有本章程第二百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百七十条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 调整引用条款序号。 |
| 25 | 第二百七十条 公司因本章程第二百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百七十一条 公司因本章程第二百六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 调整引用条款序号。 |
| 26 | 第二百八十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 | 第二百八十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | （五）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | |
