中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“新芝生物”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对新芝生物对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项发表专项意见如下：
一、对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的基本情况
基于战略和业务发展需要，公司拟与自然人周郑甬、吕晓文共同投资设立上海****生物科技有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“上海子公司”）。
上海子公司注册资本为1,000万元人民币，其中公司认缴出资人民币550万元，占注册资本的55%，自然人周郑甬认缴出资400万元，占注册资本的40%，自然人吕晓文认缴出资50万元，占注册资本的5%。
由于公司实际控制人之一周芳与自然人周郑甬为姑侄关系，自然人周郑甬为公司关联方，本次共同对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。
二、本次交易定价及资金来源
本次公司与与自然人周郑甬、吕晓文共同投资设立上海子公司，投资金额经双方友好协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次对外投资设立控股子公司的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
三、本次交易的目的以及对公司的影响
本次新设的控股子公司致力于抓住生命科学研究向微观和精密化研究的趋势，通过自研生命科学的微生物分析仪器，为行业提供基于图像识别技术的智能化检测解决方案，同时扩大仪器耗材进出口贸易等。通过本次投资，有助于提升
公司的综合实力和竞争优势，开拓新市场、创造新的利润增长点。
本次对外投资设立控股子公司仍需相关工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性；本次对外投资是根据公司的整体战略发展规划所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
本次投资是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极的促进作用。
四、本次事项履行的内部决策程序情况
新芝生物于2023年8月22日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事周芳、肖长锦、朱佳军已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事审议了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并发表了事前认可意见及独立意见，独立董事认为：公司与关联方周郑甬及其他自然人共同投资设立控股子公司事项，基于公司未来发展战略考虑，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事履行回避表决程序，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新芝生物本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外投资设立控股子公司系公司从长远发展考虑而做出的决策，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对于新芝生物本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
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