证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-170
北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（一）募集资金数额及资金到账时间
截至2023年6月30日，本公司存续至报告期的募集资金计划共三次，具体情况如下（以下金额单位如未特别说明，均为人民币）：
1、2020年第一次股票定向发行募集资金
公司于2020年7月17日召开的第三届董事会第八次会议以及2020年8月4日召开的2020年第五次临时股东大会先后审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》，拟发行股份数额33,000,000股，发行价格为19.70元/股，募集资金共计650,100,000.00元。公司于2020年10月28日取得《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2020]2688号），确认本次定向发行股份总额为33,000,000股，其中有限售条件流通股零股，无限售条件流通股33,000,000股。本次实际募集资金总额为650,100,000.00元，扣减发行费用（不含税）后募集资金净额为647,996,226.42元，实际到账650,100,000.00元，包含尚未划转的发行费用2,230,000.00元（含税）。上述募集资金于2020年11月26日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验字（2020）第00170号验资报告（该验资报告中募集资金总额为650,100,000.00元，其中新增注册资本33,000,000.00元。公司账务处理确认股本33,000,000.00元，确认资本公积614,996,226.42元，扣减了发行费用2,103,773.58元（不含税））。
| 具体使用情况详见本报告“附表1、募集资金使用情况对照表”。 2、2021年第一次股票定向发行募集资金 公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第十一次会议以及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》。本次拟发行的股份数量不超过26,000,000股（含26,000,000股），发行价格为每股41.28元，募集资金不超过1,073,280,000.00元（含1,073,280,000.00元）。公司于2021年7月22日取得《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2021]2389号），本次定向发行股份总额为24,600,000股，其中有限售条件流通股24,600,000股，无限售条件流通股零股。本次实际募集资金总额为1,015,488,000.00元，扣减发行费用（不含税）后募集资金净额为1,013,771,018.87元，实际到账1,015,488,000.00元，包含尚未划转的发行费用1,820,000.00元（含税）。上述募集资金于2021年8月3日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验字[2021]第00074号验资报告（该验资报告中募集资金总额为1,015,488,000.00元，扣除发行费用1,716,981.13元，实际募集资金净额为1,013,771,018.87元。其中增加普通股24,600,000股，增加资本公积989,171,018.87元。公司账务处理确认股本24,600,000.00元，确认资本公积989,171,018.87元，扣减了发行费用1,716,981.13元（不含税））。 | |||
| 具体使用情况详见本报告“附表2、募集资金使用情况对照表”。 3、2023年北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行募集资金 2023年1月20日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕159号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的数量为7,000,000股（不含超额配售选择权），发行价格为42元/股；募集资金总额为294,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为266,636,736.11元，募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用，2023年3月8日募集资金划至公司指定账户，到账金额280,770,000.00元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《北京康乐卫士生物技术股份有限公司验资报告》（安永华明（2023）验字第61732699_A01号）。 截至2023年6月30日，本公司及下属子公司已使用上述募集资金（含利息及现金管理收益扣除手续费净额）238,770,583.07元，募集资金专户余额为42,167,361.52元，明细如下： 单位：元 | |||
| 项目 | 金额 | ||
| 募集资金总额 | 280,770,000.00 | ||
| 减：募投项目累计支出 | 238,770,583.07 |
| 其中：以前年度募投项目支出 | 0.00 |
| 本报告期募投项目支出 | 238,770,583.07 |
| 加：募集资金现金管理收益 | 0.00 |
| 加：利息收入扣减手续费 | 167,944.59 |
| 募集资金专户余额 | 42,167,361.52 |
具体使用情况详见本报告“附表3、募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金在专项账户的存储情况
1、针对2020年第一次股票定向发行募集资金，本公司与保荐机构（原主办券商）、广发银行股份有限公司北京西单支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：
9550880221479200127。
本公司于2020年7月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》，同意本公司使用募集资金15,000.00万元向全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）实缴出资，昆明康乐收到上述投资款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐与保荐机构（原主办券商）、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：
9550880223149900155。
2、针对2021年第一次股票定向发行募集资金，本公司与保荐机构（原主办券商）、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：632976223。
本公司于2021年2月5日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》，同意本公司使用募集资金30,000.00万元投入全资子公司昆明康乐，用于实施募投项目，其中14,550.00万元向昆明康乐实缴出资，15,450.00万元以借款方式转至昆明康乐，昆明康乐收到上述投资款及借款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐与保荐机构（原主办券商）、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880223149900515。
二、募集资金管理情况
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
截至2023年6月30日，募集资金投资项目均在建设实施中，尚未产生效益，具体情况详见“附表1-3、募集资金使用情况对照表”。
募投项目可行性存在重大变化
截至2023年6月30日，募集资金投资项目均在建设实施中，尚未产生效益，具体情况详见“附表1-3、募集资金使用情况对照表”。
截至2023年6月30日，因市场情况变化，公司2021年第一次股票定向发行募投项目重组新冠病毒疫苗临床研究费用项目已暂停，该项目原计划投资金额7,500.00万元变更为投入公司九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用项目。
（二）募集资金置换情况
截至2023年6月30日，因市场情况变化，公司2021年第一次股票定向发行募投项目重组新冠病毒疫苗临床研究费用项目已暂停，该项目原计划投资金额7,500.00万元变更为投入公司九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用项目。
截至2023年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
截至2023年6月30日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
本公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第十一次会议及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集
资金使用计划的情况下，使用最高不超过25,000.00万元（包含本数）、昆明康乐使用最高不超过12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，该事项自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权董事长进行审批，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。本公司于2021年9月10日召开的第三届董事会第十七次会议及2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过60,000.00万元（包含本数）、昆明康乐使用最高不超过30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，该事项自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权董事长进行审批，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。截至2023年6月30日，本公司及下属子公司无用于现金管理的闲置募集资金余额。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
| 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《变更前次部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-060）。 3、公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，于2023年5月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司在北交所公开发行的募投项目 | |||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
“昆明生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为23,000.00万元，公司根据本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购预计为16,429.82万元，结余募集资金6,570.18万元变更用于“昆明生产基地建设费用项目”。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-061）。上述变更募集资金用途的资金使用情况详见“附表1-3、募集资金使用情况对照表”。
报告期内，本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及相关法律法规的规定和要求等规范使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整的反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况。
六、备查文件
报告期内，本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及相关法律法规的规定和要求等规范使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整的反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年8月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 65,010.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 890.40 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 65,008.27 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| HPV三价疫苗临床费用 | 否 | 11,000.00 | 193.94 | 11,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| HPV九价疫苗临床费用 | 否 | 9,000.00 | 0.00 | 9,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| HPV三价疫苗生产车间建设费用及设备购置费用 | 否 | 5,800.00 | 0.00 | 5,799.53 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还借款本金 | 否 | 11,500.00 | 0.00 | 11,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,460.00 | 10.83 | 12,458.95 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置其他固定资产、办公软件 | 否 | 250.00 | 0.00 | 249.79 | 99.92% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 昆明子公司股权投资 | 否 | 15,000.00 | 685.63 | 15,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中：工程建设费用 | 否 | 6,000.00 | 676.11 | 6,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| HPV九价疫苗车间设备采购 | 否 | 7,500.00 | 9.34 | 7,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 1,500.00 | 0.18 | 1,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 65,010.00 | 890.40 | 65,008.27 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2023年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 参见前述专项报告“三、(四)闲置募集资金购买理财产品情况”相关内容。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
注：上表中系募集资金中投资项目使用金额，不包含募集资金现金管理收益、银行存款利息收入及手续费的金额，下同。
附表2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,548.80 | 本报告期投入募集资金总额 | 30,394.10 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 47,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 76,459.66 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.78% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 三价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 否 | 14,000.00 | 1,030.75 | 3,413.79 | 24.38 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 九价HPV疫苗Ⅲ期临床研究费用 | 否 | 15,000.00 | 1,019.95 | 10,996.37 | 73.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 临床前研究费用 | 否 | 5,920.80 | 357.50 | 2,399.01 | 40.52 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用 | 是 | 17,500.00 | 8,860.90 | 12,957.06 | 74.04 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重组诺如病毒疫苗临床研究费用 | 否 | 500.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重组新冠病毒疫苗临床研究费用 | 是 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,628.00 | 6,516.68 | 16,836.15 | 90.38 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 昆明生产基地建设费用 | 是 | 30,000.00 | 12,608.32 | 29,857.28 | 99.52 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中：工程建设费用 | 是 | 11,500.00 | 8,189.42 | 11,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 车间设备采购 | 是 | 12,800.00 | 2,275.86 | 12,800.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 车间验证及调试 | 是 | 2,495.44 | 1,569.45 | 2,360.20 | 94.58 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工厂租金 | 是 | 504.84 | - | 504.84（注） | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | 2,699.72 | 573.59 | 2,692.24 | 99.72 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 101,548.80 | 30,394.10 | 76,459.66 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 参见前述专项报告“三、(一)募投项目情况”相关内容 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） | 参见前述专项报告“四、变更募集资金用途的资金使用情况”相关内容 | |||||||
| 情况说明 | |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2023年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 参见前述专项报告“三、(四)闲置募集资金购买理财产品情况”相关内容 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
注1：调整后投资总额包含变更募集资金用途的资金，具体情况详见“四、变更募集资金用途的资金使用情况”，下同。注2：系昆明康乐支付给合并范围内滇中立康的工厂租金，滇中立康已全部对外支出用于项目投入。
附表3：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,077.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 23,877.07 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 23,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 23,877.07 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 81.92% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| HPV疫苗研发项目 | 否 | 5,077.00 | 1,005.66 | 1,005.66 | 19.81 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 昆明生产基地代建回购项目 | 是 | 16,429.82 | 16,429.82 | 16,429.82 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 昆明生产基地建设费用项目 | 是 | 6,570.18 | 6,441.59 | 6,441.59 | 98.04 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 28,077.00 | 23,877.07 | 23,877.07 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划 | 不适用 | |||||||
| 进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 参见前述专项报告“四、变更募集资金用途的资金使用情况”相关内容 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2023年6月30日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |