股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2023-34
浙江巨化股份有限公司董事会九届四次（通讯方式）会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年8月14日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会九届四次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2023年8月24日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年半年度报告及摘要》
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《巨化集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》
关联董事：周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2023－36号公告《浙江巨化股份有限公司2023半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司发展规划（2023-2027年）》
为了指导公司未来五年发展工作，适应科技进步和产业变革步伐加快，市场和人才竞争日趋激烈，环境保护和可持续发展要求日益增强，经营环境不确定性、复杂性增加等形势，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦公司主责主业创新升级，充分发挥公司竞争优势，抓机遇促发展，以确定性的工作主动应对不确定不稳定
的外部环境，促进公司高质量发展可持续发展，同意公司编制的《浙江巨化股份有限公司发展规划（2023-2027年）》（以下简称《规划》）。在将《规划》提交董事会审议前，公司董事会战略委员会召开会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，同意将《规划》提交公司董事会审议。发表的审议意见如下：
我们认为，公司制定的2023-2027年发展规划，在总结“十三五”以来发展成绩的基础上，对宏观环境、产业环境、产业发展趋势、内部竞争力要素和公司产业基础及条件进行分析。在继承公司发展战略方针基础上，面向未来产业变革和科技发展趋势，面向未来竞争市场，进一步明确了“成为受人尊敬的企业”的公司愿景，“成为具有全球竞争力的世界一流企业”的公司使命，“以氟化工为核心，以‘四新’为产业转型升级方向，充分发挥公司积累的竞争优势，加快创新驱动、转型升级，实现产业基地特色园区化，产业链集成化，产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化，将公司打造成为国内氟化工、太阳能组件材料的领先者，国内一流的化工新材料供应商、服务商”的发展战略。锚定创建具有全球竞争力的世界一流企业目标，对标国际国内先进企业，全面推进“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”，打造原创技术策源地，构建自主可控的现代化产业链，力争成为浙江省融入新发展格局的链主企业、国际一流新材料科创高地的关键企业、示范全国的绿色低碳发展化工企业，从质量效益、产业结构布局、创新能力、数智变革、安全生产、绿色发展、一流企业等方面规划了具体量化指标体系，以及各子业务高端化、智能化、绿色化发展路径和项目支撑。
规划内容全面，结构完整，体现完整准确全面贯彻新发展理念，紧密结合产业变革、科技发展趋势和未来竞争需求，聚焦公司主责主业创新发展，指导思想、总体思路、发展战略和发展目标明确，主要任务、重大项目安排符合国家、省、市经济和产业发展总体安排部署，符合公司发展实际，保障措施可行，具有较强的前瞻性、导向性和可操作性，为公司未来五年高质量发展、可持续发展提供了战略指引。
同意将该规划提交公司董事会审议。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于投资固定资产项目的议案》
同意投资73314.82万元，由公司电化厂实施浙江时代锂电材料配套工程（废盐综合利用制离子膜烧碱项目）（以下简称“项目”）。
（一）项目概况
1、项目内容
项目以废盐综合利用制离子膜烧碱，采用离子膜零极距电解技术、氯气中压压缩和膜法脱硝工艺，设计规模为新增烧碱产能20万吨/年，联产氯气17.72万吨/年、氢气5600万Nm3/年，新增产品芒硝1509吨/年。
主要生产装置包括一次盐水、二次盐水、电解、整流、氯处理、淡盐水脱氯、电解露天设施、氯压缩、氯气液化、氢处理、废盐处理及高纯盐酸、冷冻站、变配电、机柜间等辅助配套设施和公用工程。
2、项目总图布置及用地
项目总用地面积13600m
，布置于本公司电化厂厂区的空置地，无需新征土地。
3、项目投资
项目规模总投资为73314.82万元，其中：建设投资为71143.37万元，建设期利息1511.45万元，铺底流动资金为660.00万元。
4、资金来源及筹措
项目所需资金来源为本公司自有资金及银行贷款。
5、预计项目经济效益
项目实施完成后，预计项目年均销售收入91292.18万元，年均利润总额40104.99万元，投资回收期3.76年。总投资收益率53.87%，项目资本金净利润率72.63%，项目财务内部收益率46.70%（所得税前）、所得税后37.78%，资本金财务内部收益率45.97%。
6、项目建设计划
项目已经完成备案，备案项目代码〔2301-330851-04-02-357227〕。已经取得节能报告审查意见（衢发改中〔2023〕27 号）。项目建设周期三年半，计划2026年四季度建成投产。
（二）项目实施的目的和意义
项目主要产品液氯用于公司后续产品原料；烧碱满足浙江衢州高新技术产业园区（以下称高新园区）新能源产业发展配套需求；氢气除为本公司提供支撑
外，还可用于高新园区新能源产业及其他企业生产需求。同时，项目可以实现高新园区废盐资源综合利用，实现循环经济。此外，项目预期效益良好。
因此，项目实施，可有效缓解公司内部氯资源紧缺局面，增强公司氯气和碱资源平衡能力，抢占周边新能源产业关键配套原料烧碱市场，进一步增强产品规模效益和公司产业链聚集效应，为公司打造高性能氟氯化工新材料提供重要支撑，增加公司效益，提升产品竞争力。
（三）可能存在的风险
1、审批风险
项目虽已取得政府备案、节能审查意见，项目布局符合当地政府产业规划要求，审批风险较小。但仍存在项目环保等能否按期获得政府审批的风险，从而影响项目的顺利实施。针对该风险，公司将进一步做好相关前期工作，力争上述项目如期开工建设。
2、项目实施风险
项目为公司技术路线成熟项目。但仍不排除存在工程建设进度、质量、投资控制不力等，进而导致项目不能按期达产达效风险。针对该风险，公司将持续加强技术优化、项目建设管理，力争项目投产后尽快达到设计要求。
3、产品市场风险
虽然项目产品均为公司现有产品，市场成熟，主要为周边新能源产业配套，但仍不排除外围变化，周边配套需求量变化导致的市场风险。针对该风险，公司将充分发挥产品质量、渠道等方面的优势，尽早规划落实市场布局、产品渠道，加强产品质量持续改进、市场开拓和优化市场运行，提高市场竞争力。
4、项目盈利不及预期的风险
尽管公司基于自身条件、市场前景、产业政策等对上述项目进行了充分论证，预期本项目具有良好的经济效益。但由于化工产品和原材料市场具有较强周期波动性特征，且产品盈利对产品和原材料的价格、装置开工率波动高度敏感，仍不排除后续如宏观经济、行业政策、产品供需状况等市场环境等发生较大变化，导致产品和原材料价格、装置开工水平大幅波动，项目实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。针对该风险，公司将加强生产技术进步、提质增效、拓展市场渠道，持续提升产品竞争力。
六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于控股子公司与分公司整合的议案》
鉴于公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”）和公司分公司浙江巨化股份有限公司氟聚厂（以下简称“氟聚厂”）的生产区域均在公司氟聚合物事业部内，主营业务均为氟聚合物及其原料产品，且存在内部交易（原材料及水电等辅助材料），为消除内部同业竞争和关联交易，加强公司氟聚合物业务专业化集中经营管理，降低管理成本、内部交易成本、税负，提升管理效率和效益，提升公司氟聚合物竞争力和公司整体效益，同意对巨圣公司和氟聚厂进行资产和业务整合。
整合方案为公司以氟聚厂除对母公司往来款以外其他资产组成的资产包（以下简称“氟聚厂资产包”）对巨圣公司增资，氟聚厂人员随资产转移由巨圣公司承接。整合后，氟聚厂依法注销。
授权公司经营层制定具体整合方案并组织实施。
（一）整合相关方介绍
1、巨圣公司
（1）概况
巨圣公司系本公司控股子公司，为中俄合资企业，成立于1994年7月，位于巨化集团有限公司中俄高新技术产业园区内，是全国引进国外先进技术生产聚四氟乙烯的专业生产厂家，是中俄化工领域大规模、高水平的合作项目，是国家火炬计划重点项目、国家高新技术企业之一。巨圣公司注册资本1,200万美元，其中：本公司持股99.5%，俄罗斯应用化学科学中心（国家应用化学研究院）股份公司（以下简称“俄方股东”）持股0.5%。
（2）基本情况
公司名称：浙江巨圣氟化学有限公司
统一社会信用代码：91330000609802468Q
成立时间：1994年7月25日
注册地址：衢州市柯城区
公司类型（性质）：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：张光伟
注册资本：1,200.00万美元
经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
（3）主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2022年 （经审计） | 2023年6月 （未经审计） |
| 总资产 | 457,055,191.78 | 464,377,550.98 |
| 总负债 | 193,808,171.44 | 170,834,315.42 |
| 净资产 | 263,247,020.34 | 293,543,235.56 |
| 营业收入 | 1,133,377,103.76 | 513,532,759.33 |
| 净利润 | 69,307,476.47 | 28,538,156.93 |
【注】：2022年度审计中介机构为天健会计师事务所，报告编号（天健审﹝2023﹞6104号）。
2、氟聚厂
（1）基本情况
名称：浙江巨化股份有限公司氟聚厂
统一社会信用代码：91330800755946590D
成立时间：2003年
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园乡
类型：其他股份有限公司分公司（上市）
负责人：余国军
经营范围：六氟丙烯、八氟环丁烷、氢氟酸（回收）、氟化钾（回收）、偏氟乙烯、盐酸（副产）、四氟乙烯生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、八氟异丁基甲醚（副产）、五氟乙烷生产、销售；提供有关技术服务。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（2）资产运营情况
本次整合涉及的增资资产为氟聚厂资产包，相关资产运营情况良好，不存在抵押、质押情况，无重大争议，且不涉及诉讼、仲裁、查封及冻结等司法措施。
（3）主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2022年 （经审计） | 2023年6月 （未经审计） |
| 总资产 | 1,393,677,936.33 | 1,464,789,249.14 |
| 总负债 | 1,281,671,675.92 | 1,447,496,225.95 |
| 净资产 | 112,006,260.41 | 17,293,023.19 |
| 营业收入 | 2,197,834,803.62 | 947,320,992.21 |
| 利润总额 | 112,006,260.41 | 17,293,023.19 |
（二）整合方案
1、公司以氟聚厂资产包按评估价值对巨圣公司增资；
2、增资价格：按巨圣公司股东全部权益评估价值定价。
3、氟聚厂人员随资产转移由巨圣公司承接。
4、整合后，巨圣公司法人治理结构不因本次整合而发生重大变化。氟聚厂依法注销。
（三）尚需履行的审批及其他程序
1、本次整合不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
2、本次整合，尚需履行巨圣公司股东会决策程序。
3、上述交易标的尚需依据国有资产监督管理的有关规定进行资产评估，并经国有资产有权管理单位备案。
（四）对本公司的影响
本次整合涉及的增资资产为氟聚厂资产包，不涉及货币出资，不形成新的对外担保，不改变巨圣公司法人治理结构，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
本次整合，可消除巨圣公司与氟聚厂之间的同业竞争和关联交易，进一步提高公司氟聚合物业务专业化集中经营管理水平，降低管理成本、内部交易成本、税负，提升管理效率和效益，提升公司氟聚合物竞争力和公司整体效益。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2023年8月25日