证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2023-034
方正证券股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第五届董事会第二次会议于2023年8月24日以现场、视频加电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室。本次会议的通知和会议资料于2023年8月14日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（施华先生视频参会，何亚刚先生、李岩先生、张忠民女士、柯荣富先生现场参会, 宋洪军先生、张路先生、曹诗男女士、林钟高先生电话参会），公司3名监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议形成如下决议：
一、审议通过了《2023年半年度报告》
公司《2023年半年度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2023年半年度报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2023年上半年大集合产品关联交易报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2023年上半年风险控制指标相关情况的报告》
公司《2023年上半年风险控制指标相关情况的报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订公司<全面风险管理办法>的议案》董事会同意修订公司《全面风险管理办法》，修订后为公司《全面风险管理制度》，该制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》鉴于公司业务发展和战略实施需要，为满足业务资金需求、优化资本结构，公司拟继续发行境内外债务融资工具。董事会同意本议案，并同意向股东大会申请对公司发行债务融资工具一般性授权如下：
1、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。本次境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净资产额（合并报表口径）的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行的待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案根据有关法律法规、各项风险控制指标要求和发行时市场情况确定。
2、债务融资工具的品种
境内债务融资工具包括证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债）、次级债务、可续期债券、收益凭证、融资债权资产支持证券、资产收益权转让、证金公司转融资等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（同业拆借、债券正回购除外）。
境外债务融资工具包括离岸人民币或外币债券、次级债券（含永续次级债）、中期
票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（同业拆借、债券正回购除外）。上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、 债务融资工具的期限
本次境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、债务融资工具的利率
本次境内外债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式根据发行时的市场情况、依照相关适用法律法规协商确定。
5、担保及其它安排
根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
6、募集资金用途
本次境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务、补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
7、发行价格
本次境内外债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、上市安排
本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
10、决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或公司执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
11、本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调发行本次境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司执行委员会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）；
（3）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文
件及其它法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效之日止。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于本年度内在北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室召开2023年第四次临时股东大会，同意授权董事长择机确定本次股东大会的召开时间、议程等具体事宜，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2023年8月25日