中国旅游集团中免股份有限公司关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知（证监发〔2022〕48号）》及《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的重要提醒》等要求，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中旅集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括2023年上半年度资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司成立于2012年7月10日，是经原中国银行保险监督管理委员会（银监复[2012]312号文件）批准成立的非银行金融机构。财务公司企业信息如下：
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D
法定代表人：金鸿雁
金融许可证机构编码：
L0153H244030001
企业法人营业执照注册号：914403000504698000
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
财务公司注册资本
亿元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国旅游集团有限公司 | 120,000.00 | 60.00 |
| 2 | 中国旅游集团中免股份有限公司 | 40,000.00 | 20.00 |
| 3 | 港中旅（中国）投资有限公司 | 20,000.00 | 10.00 |
| 4 | 中国旅游集团酒店控股有限公司 | 10,000.00 | 5.00 |
| 5 | 中国旅游集团投资和资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 6 | 中国国际旅行社总社有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境财务公司已按照相关规定建立了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事、经营管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是财务公司的权力机构；董事会对股东会负责，是财务公司的经营决策主体；以总经理为首的经营管理层负责财务公司的日常运作，对董事会负责，受监事会监督。为规范财务公司授权管理行为，提高经营决策效率，根据《银行保险机构公司治理准则》、《中旅集团财务有限公司董事会授权管理办法》和公司章程，财务公司于2023年
月修订了《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方案》。财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估
财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程，包括《全面风险管理办法》及《合规风险管理办法》。财务公司建立了风控合规部和稽核审计部，对财务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。风控合规部在管理层领导下，协同业务部门有效识别和管理财务公司面临的合规风险。稽核审计部负责对财务公司各项经营活动进行内部合规性审计。财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对各种风险进行有效的预测、评估和控制。为规范财务公司关联交易行为，防范关联交易风险，促进财务公司安全、独立、稳健运行，财务公司于2023年6月制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的审批流程进行了明确规定。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《同业拆借业务管理办法》、《存放同业业务管理办法》、《回购业务管理办法》、《金融产品及服务定价管理办法》等制度，有效地控制了业务风险。
（
）资金计划
根据《资金管理办法》，计划财务部牵头负责财务公司资金的计划管理和统筹安排，在确保足额缴存存款准备金和客户资金支付需求的基础上，按照稳健原则编制资金计划。计划财务部根据财务公司经营目标与规划，按照监管部门对金融机构的监控、监测有关规定，组织编制财务公司年度资金预算，并按月编制资金计划，报分管领导和总经理审批。计划财务部负责财务公司流动性管理，根据资金计划做好资金头寸备付，每月初进行资金头寸预测和流动性指标测算，不定期进行流动性监测，在确保流动性指标满足监管要求的基础上，不断提高资金配置的准确性、安全性和可靠性。
（
）同业拆借
财务公司根据《同业拆借业务管理办法》与《同业业务操作规程》，加强同业拆借业务管理，规范操作程序，控制资金风险。信贷投资部前台交易岗根据财务公司头寸与市场情况，与交易对手就交易方向、价格、数量、结算方式等要素达成交易意向。开展同业拆出时同步核查交易对手在财务公司的同业授信额度，财务公司未核定同业授信或剩余授信额度不足的，根据《中旅集团财务有限公司同业机构综合授信管理办法》相关规定对交易对手核定同业授信。
信贷投资部前台交易岗录入认购要素或发送交易指令，判断是否为交易对手主动发送报价，若为对手方主动发送报价，则将对手方的报价要素与审批记录要素进行核对。风控合规部中台风控岗临机复核各项交易要素，发现交易要素与审批或授权范围不符的，或同业拆出金额超出交易对手方同业授信额度的，有权随时终止交易，临机复核无误后，由前台交易岗点击“成交”并打印成交单。结算业务部结算人员根据资金调拨指令及成交单进行资金拨付及相关账务处理。
（3）存款业务
计划财务部负责制定财务公司各存款产品的利率范围及利率挂牌价，并根据监管政策变动情况及财务公司经营情况等因素定期更新。财务公司各存款产品的利率范围及利率挂牌价报总经办会审批通过后发布执行。结算业务部在利率范围内开展业务。
财务公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，严格按照相关政策执行。计划财务部对财务公司流动性实行严格监控，确保付款资金及时到位，优先保证结算支付及存款准备金的足额缴存，确保投资者及存款人的资金安全，保障投资者及存款人的合法权益。
2、信贷业务
财务公司制订了《贷款业务管理办法》、《客户信用评级管理办法》、《成员单位综合授信管理办法》、《信用审查委员会议事规程》、《资产风险分类管理办法及实施细则》、《企业征信工作管理办法》、《征信信息安全事件应急处置方案》、《票据承兑管理办法》、《非融资性保函管理办法》等制度，保障了信贷业务的规范运行。
财务公司目前采用“客户信用评级+综合授信额度”的信贷业务体系，凡与财务公司发生信贷业务的成员单位原则上必须先由财务公司根据《客户信用评级管理办法》、《成员单位综合授信管理办法》从信用、市场、法律等多角度评定其信用等级，核定其综合授信额度，信用评级是授信审批工作开展的前提。
（1）自营贷款
财务公司明确规定部门和岗位职责，严格贷前调查、贷时审查、贷后检查的工作流程和标准，贷前调查时逐项核实借款人提供的各项文件和资料，开展详细的调查工作。信贷投资部负责受理客户的贷款申请并开展贷前调查；风控合规部负责贷款合规审查、相关文本的法律审核、相关监管指标监控等；信用审查委员会负责评价和审议贷款业务；计划财务部负责对利率、费率进行审核。信贷投资部根据借款
人提款申请，在系统录入合同放款指令，经部门负责人复核、风控合规部审查后，结算业务部执行放款，将资金划入贷款专户。
（2）票据承兑财务公司制定了《票据承兑管理办法》来规范票据承兑业务的管理和操作，控制和防范票据承兑业务风险。信贷投资部是汇票承兑业务的具体管理部门，负责承兑业务的受理与审核，风控合规部负责对承兑业务进行风险审查及对承兑业务实施监督和稽核，结算业务部负责保证金与承兑手续费的收取及账务处理，信用审查委员会负责对超出授信范围承兑业务进行审批。承兑汇票承兑手续费标准，参照财务公司定价管理办法执行。在承兑汇票到期前
个工作日，信贷投资部与客户沟通做好资金安排并及时向承兑申请人和担保人下达到期通知书，督促承兑申请人划转款项，持续跟踪账户存款情况。
（3）担保2023年
月，财务公司修订了《非融资性保函管理办法》来加强非融资性保函业务管理，规范业务操作。信贷投资部是财务公司非融资性保函业务的业务管理与操作部门，负责受理成员单位的保函业务申请并履行尽职调查、业务报批等职责；风控合规部负责非融资性保函业务的合规审查、保函文本的法律审核、相关监管指标监控等；信用审查委员会负责审议成员单位的综合授信额度和非融资性保函单项授信额度（如需）；计划财务部负责对保函费率进行审核。保函业务审查通过后，依次报风控合规部分管领导、信贷投资部分管领导审批后办理。
3、证券投资业务财务公司制定了《投资业务管理办法》来规范证券业务，防范证券投资业务风险。财务公司建立了由金融业务投资决策委员会、风控合规部、信贷投资部等证券投资业务相关部门和岗位构成的投资风险管理架构体系，对证券投资业务实施全面监督控制。信贷投资部负责投资业务的日常管理和业务办理，并承担相关银行间交易的前台交易职能；风控合规部负责投资业务的风险审查、相关合同文本的法律审核、相关监管指标的监控，并承担相关银行间交易的中台风控职能；金融业务投资决策委员会负责审议交易对手准入名单、投资计划、业务风险评级及风险等级为R3及以上的项目投资额度，负责评估投资业务的风险敞口，确定是否需要做出调整以及具体调整措施等；结算业务部负责进行投资业务的资金划拨、交易执行及账务处理，并承担相关银行间交易的后台结算职能。
（1）投前风控管理财务公司投资货币市场基金前先开展交易对手准入，准入机构白名单每年至少更新一次，经投委会审议、总经理审批后生效。白名单内机构因发生违法违规、重大监管处罚、负面舆情等重大风险事件导致其产品管理能力下降，不再符合准入标准的，信贷投资部及时报告风控合规部，经投委会审议、总经理审批后将该机构从白名单剔除。信贷投资部制定季度投资计划，并在计划内开展投资业务。投资计划包括：上季度投资计划执行情况、已投产品风险情况、本季度投资总额、R3及以上产品投资限额等。投资计划经投委会审议、总经理审批后生效。
（
）分级审批制度R0-R2级投资，由投资经理依次报信贷投资部部门负责人、分管领导审批后执行；R3、R4级投资，在经有权审批人批准后的单一产品投资额度内开展，由投资经理依次报信贷投资部部门负责人、风控合规部、信贷投资部分管领导、总经理审批后执行。
（3）指令执行需要在银行间市场执行交易的，由具有交易资格的交易员办理。前台交易员通过全国银行间同业拆借市场电子交易平台进行交易报价确认，中台交易员临机复核，后台交易员通过上海清算所及中央结算公司的交易系统进行后台结算。前、中、后台交易员为不兼容岗位。需要通过银行网银或其他平台执行交易或结算的，由财务公司指定的操作人员办理。财务公司对网银Ukey或操作员账号实行实名制管理，操作人员离岗、换岗的，及时作出授权或调整。（
）投后管理措施信贷投资部负责财务公司投后管理工作，跟踪已投产品风险和收益情况，每季度拟制投后管理报告。在不发生亏损的前提下，信贷投资部根据投资期限、收益情况，出于财务公司头寸管理及投资组合调整等目的自行安排投资回收。涉及亏损回收的，信贷投资将投资回收方案依次报风控合规部审查，投委会、总经理审批。亏损金额超出董事会对总经理授权的，履行完上述审批流程后，根据《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方案》报相关有权审批人审批。
4、结算业务财务公司制定了《结算账户管理办法》和《结算业务操作流程》来规范结算业务，加强内部管理。结算业务部负责具体结算业务的操作，包括账户开变销、存取
款、支付结算业务等；信息科技部协助异常结算指令、资金管理系统异常处理，网银操作员的新增和角色的变更等；风控合规部负责协助客户身份识别、客户风险等级评估等。
、资本及流动性管理财务公司制定了《资本管理暂行办法》、《流动性风险管理办法》等制度来监测资本充足状况及资金流动性水平，以确保财务公司稳健经营。
（1）资本充足率的监测与调节财务公司管理层负责组织实施内部资本充足评估监测并建立资本应急补充机制，根据经营状况和风险变化趋势，必要时组织开展压力测试，定期向董事会报告资本充足状况，以确保资本与业务发展相适应。通过采取提高贷款拨备率、调整利润分配、提高利润水平等措施，以达到资本充足率管理目标；当预期出现资本充足率低于最低监管要求的情形时，财务公司将采取调整资产结构、降低风险加权资产、暂停财务公司利润分配、要求股东注资以补充注册资本等措施。计划财务部负责计量资本充足率水平；风控合规部负责评估和监测资本充足率，并向管理层定期报告；风控合规部根据管理层安排，组织实施压力测试。
（2）流动性风险的监测与应对董事会是流动性风险管理的决策机构，承担流动性风险管理的最终责任；监事会负责监督检查董事会和管理层在流动性风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；管理层负责制定流动性风险偏好及管理政策、定期评估流动性风险状况，定期或视风险程度是否重大，向董事会报告；计划财务部是流动性风险管理的日常工作部门，负责拟定流动性管理政策建议，提交管理层审议，识别、计量、监测流动性风险指标，定期开展流动性压力测试，制订应急方案，及时向管理层报告流动性风险状况；风控合规部将流动性风险纳入全面风险管理体系，负责选取适当的流动性风险监测指标，拟订指标限额，每年根据流动性风险偏好进行调整，监测流动性风险管理指标，根据董事会制定的风险偏好和管理政策对流动性风险作出评估，及时报告管理层，定期向董事会提供包括流动性风险在内的全面风险管理报告；稽核审计部将流动性风险管理纳入内部审计范畴，定期审查和评价流动性风险管理的充分性和有效性。
6、内部稽核财务公司制定了《内部审计管理办法》来强化内部的约束机制，建立、健全内
部监督体系。财务公司董事会下设由股东代表组成的审计委员会，经董事会授权审核内部审计重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。同时设立稽核审计部，稽核审计部完成审计事项后，及时将审计报告上报审计委员会审议，年终向董事会汇报年度审计工作总结和每个审计报告情况。
、信息系统财务公司制定了《信息系统管理办法》和《网络安全管理办法》等制度来促进信息科技建设管理，提升信息化管理水平。财务公司设立信息科技委员会，根据国家安全有关法律法规批准重点信息科技策略、方案、相关技术的要求以及资金、人力、技术等资源投入；同时设立信息科技部门，负责信息系统的运行管理和系统项目的整体管理；信息系统基础架构托管给集团数据中心，由集团数据中心负责机房环境、网络防护、入侵检测，对服务器设备、网络设备等进行基础维护管理。
（四）内部控制总体评价财务公司的内部控制制度较为健全，在资金管理方面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务及证券投资业务等方面建立了相应的风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
、经营情况截至2023年6月30日，财务公司资产总额188.48亿元，所有者权益26.21亿元，吸收成员单位存款及同业存款
162.13亿元。2023年上半年度实现营业收入
1.52亿元，利润总额0.48亿元，净利润0.48亿元。（以上数据未经审计）
、管理情况财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。
3、监管指标根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2023年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（1）资本充足率不低于10%：
2023年
月
日的资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计=273,228.98万元/927,988.72万元=29.44%，不低于10%。
（
）流动性比例不得低于25%：
2023年6月30日，财务公司流动性比例为83.94%，高于25%标准，流动性充裕。（
）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%：
月日均贷款余额/（月日均存款余额+实收资本）=646,056.67万元/(1,039,941.83万元+200,000.00万元)=52.10%，不高于80%。
（
）集团外负债总额不得超过资本净额：
2023年
月
日集团外负债总额为
。
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%：
2023年6月30日票据承兑余额为0。
（
）票据承兑余额不得高于存放同业余额的
倍：
2023年6月30日票据承诺余额为0。
（
）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：
2023年6月30日票据承兑和转贴现余额为0。
（
）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：
2023年6月30日承兑汇票保证金余额为0。
（
）投资总额不得高于资本净额的70%：
2023年6月30日的有价证券投资与资本净额的比例=29,999.90万元/273,228.98万元=10.98%，不高于70%。
（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%：
2023年6月30日的固定资产净额/资本净额=167.57万元/273,228.98万元=
0.06%，不高于20%。
四、本公司在财务公司的存贷情况
截至2023年
月
日，本公司及控股子公司在财务公司的存款余额为839,205.81万元，未发生贷款业务。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、风险评估意见基于以上判断，本公司认为：财务公司具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司不存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
中国旅游集团中免股份有限公司
2023年8月24日