证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-038
亚普汽车部件股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年8月24日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销6名激励对象根据2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票35,002股。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年11月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年12月12日至2019年12月21日，公司在OA系统公告栏对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。
3、2019年12月27日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年1月10日，公司监事会披露了《亚普汽车部件股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2020年1月17日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年3月3日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》。至此，公司完成了限制性股票激励计划的限制性股票授予工作。
9、2020年8月20日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2020年8月22日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，拟回购注销1名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。
10、2020年8月22日，公司在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2020年10月8日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
11、2020年11月18日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了1名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票。
12、2021年8月24日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。根据公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
13、2021年8月25日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2021年10月9日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
14、2021年10月20日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的119,667股限制性股票。
15、2022年2月22日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，并于2022年2月23日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次可解除限售的激励对象人数为255人，可解除限售的限制性股票数量为1,332,500股，约占公司总股本514,104,833股的0.26%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
16、2022年2月28日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年3月1日披露了《关于回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，拟回购注销3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票112,000股。
17、2022年3月1日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2022年4月15日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
18、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的112,000股限制性股票。
19、2022年8月24日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年8月25日披露了《关于回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，拟回购注销7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票56,800股。
20、2022年8月25日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2022年10月8日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
21、2022年10月18日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的56,800股限制性股票。
22、2022年11月4日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年11月5日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》，拟回购注销247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。
23、2022年11月5日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2022年12月20日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
24、2023年1月3日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股
权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了247名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,301,767股限制性股票。
25、2023年8月24日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销6名激励对象根据2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票35,002股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
公司2019年限制性股票激励计划授予对象中5人因与公司或下属子公司解除劳动关系，不再具备限制性股票激励对象资格。根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。公司将按照上述规定对前述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司2019年限制性股票激励计划授予对象中1人因违反公司规章制度被予以辞退，不再具备限制性股票激励对象资格。根据公司《激励计划》的相关规定，因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。公司将按照上述规定对前述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35,002股，其中因与公司或下属子公司解除劳动关系事项拟回购注销数26,002股，因违反公司规章制度被予以辞退事项拟回购注销数9,000股。
3、回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2019、2020、2021、2022年年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2019年年度权益分派每股派发现金红利0.5元（含税），2020年年度权益分派每股派发现金红利0.7元（含税），2021年年度权益分派每股派发现金红利0.7元（含税），2022年年度权益分派每股派发现金红利0.5元（含税），四次共计派发现金红利2.4元/股（含税）。本次回购价格由授予价格9.22元/股（含税）调整至
6.82元/股（含税）（低于截至2023年8月24日收盘的公司股票价格）。
公司拟以自有资金回购前述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额共计238,713.64元，其中因5名激励对象与公司或下属子公司解除劳动关系事项回购金额合计177,333.64元，因1名激励对象违反公司规章制度被予以辞退事项回购金额合计61,380元。
三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少35,002股，公司总股本将由512,634,266股变更为512,599,264股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 限售流通股 | 1,301,766 | -35,002 | 1,266,764 |
| 无限售流通股 | 511,332,500 | 0 | 511,332,500 |
| 总计 | 512,634,266 | -35,002 | 512,599,264 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：
公司2019年限制性股票激励计划原授予的5名激励对象因与公司或下属子公司解除劳动关系，1名激励对象因违反公司规章制度被予以辞退，不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司实施了2019、2020、2021、2022年利润分配，同时对回购价格进行调整。本次回购注销及调整回购价格符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销前述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，公司5名激励对象因与公司或下属子公司解除劳动关系，1名激励对象因违反公司规章制度被予以辞退，不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司实施了2019-2022年度利润分配，同时对回购价格进行调整。本次回购注销限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
江苏琼宇仁方律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2023年8月25日