国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国泰环保”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国泰环保使用募集资金置换预先投入资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2677号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为46.13元，募集资金总额为人民币922,600,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币66,063,970.57元后，实际募集资金净额为人民币856,536,029.43元。募集资金已于2023年3月30日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月31日对公司募集资金的到位情况进了审验，并出具《验资报告》（天健验[2023]114号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划运用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 | 实施主体 |
| 成套设备制造基地项目 | 15,829.47 | 15,829.47 | 2011-330109-04-01-132146 | 杭州真一环保科技有限公司 |
| 研发中心项目 | 17,147.27 | 17,147.27 | 2020-330109-59-03-159943 | 杭州国泰环境发展有限公司 |
| 合 计 | 32,976.74 | 32,976.74 | - | - |
本次募集资金投资项目均系公司独立实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会新增同业竞争，对公司的独立性不存在影响。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为加快募集资金投资项目的建设进度，在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2023〕9133号），截至2023年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为6,588.68万元，使用募集资金置换预先投入资金为4,362.74万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金建设投资实际投入金额 | 使用募集资金置换预先投入金额[注] |
| 1 | 成套设备制造基地项目 | 15,829.47 | 1,503.72 | 755.20 |
| 2 | 研发中心项目 | 17,147.27 | 5,084.96 | 3,607.54 |
| 合 计 | 32,976.74 | 6,588.68 | 4,362.74 | |
注：公司“成套设备制造基地项目”和“研发中心项目”自开始建设至2023年4月30日止，自筹资金建设投资实际投入金额分别为1,503.72万元和5,084.96万元；自2021年11月30日第三届第十二次董事会至2023年4月30日止，使用募集资金置换预先投入资金自筹资金建设投资实际投入金额分别为755.20万元和3,607.54万元。
四、募集资金置换预先投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用概况：“公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况进行项目的投资建设。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金等方式解决。若募集资金金额超过上述项目投资资金需求，则多余的募集资金将用于公司主营业务的发展。”公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
五、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2023年8月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。
（二）监事会审议情况
2023年8月23日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况进行了专项审核，并出具《关于杭州国泰环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕9133号），该鉴证报告认为：国泰环保公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了国泰环保公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行
了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。本次使用募集资金置换预先投入资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入资金的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈敬涛 徐 怡
国信证券股份有限公司
年 月 日