华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分募投项目延期的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对天键股份部分募投项目延期的事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目实施进度情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年6月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币24,281.85万元。2023年7月5日，第二届董事会第六次会议审议通过公司可以用募集资金置换自筹资金金额为24,281.85万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]40621号）。
截至2023年8月21日，公司累计已使用募集资金56,563.31万元，其中投入募投项目37,963.43万元，使用超募资金补充流动资金18,599.88万元。公司使用募集资金投入募投项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 41,039.93 | 40,935.10 | 23,840.88 | 24,586.16 |
| 2 | 天键电声研发中心升级建设项目 | 7,312.54 | 6,271.52 | 440.97 | 583.89 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,793.38 | 12,793.38 | 12,793.38 | |
| 合计 | 79,745.73 | 78,599.88 | 24,281.85 | 56,563.31 | |
截至2023年8月21日，公司募集资金账户余额为65,543.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回的本金共计40,000.00万元。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
1、部分募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 变更后达到预定可使用状态日期 |
| 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 | 2023年2月 | 2024年12月31日 |
2、部分募投项目延期的原因
公司在募集资金到位前，已使用自筹资金对“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”进行了预先投入，且主体基建部分已于2023年3月29日通过验收，募投项目的设备购置和安装费用等随项目运营逐步投入，则达到预计可使用状态的日期不及预期，无法按原计划在2023年2月达到预定可使用状态。公司预计将于2024年12月31日前完成该项目的验收。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司也将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、相关审核批准程序及专项意见
1、董事会意见
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。本次募投项目延期系公司根据项目实际建设情况进行的调整，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案发表了明确同意的意见。
2、独立董事意见
独立董事认为，本次“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的延期是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。
3、监事会意见
监事会认为，公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天键股份本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次募投项目延期事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，本保荐机构对本次天键股份部分募投项目延期的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年 月 日