中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司向员工提供借款的核查意见
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向员工提供借款并制定《员工借款管理办法》的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、《员工借款管理办法》主要内容
第一条 目的
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地吸引与保留优秀人才，为员工继续教育、安居乐业、紧急医疗等情况提供支持，缓解员工资金周转困难，提升员工福利体验，特制定本管理办法。
第二条 适用范围
本管理办法适用于与公司（含子公司）建立劳动关系的员工，不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方；海外员工的借款福利依据所在国家的相关法律法规及政策规定单独制定，并报公司审批后执行。
第三条 无息借款用途
1、用于员工继续教育；
2、用于员工在工作地购买家庭唯一自住商品房；
3、用于本人或家属（配偶、父母、子女）重大疾病或其他紧急医疗。
以上为员工无息借款主要用途，具体条件、标准由公司制定相关细则确定并
管理。第四条 无息借款总额公司无息借款资金池总额不超过最近一期经审计公司净资产总额的0.6%（该资金池总额在每年审计报告披露后调整），在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度可循环用于后续公司员工借款申请；如员工申请的借款金额超过公司借款总额度，则按申请时间进行轮候和审批。第五条 借款期限员工借款期限为三年（含），在此范围内由员工提出具体申请，具体借款期限以公司与员工签订的《员工借款协议》约定为准，自公司发放借款之日起算。第六条 还款规定
1、以借款到账日为基准，员工在借款期限到期时，须根据员工借款协议约定按时归还全部借款。
2、员工在未还清借款前离职的（包括主动离职、协商解除劳动合同），须在劳动关系终止前5个工作日偿还全部借款。
3、如员工严重违反公司的规章制度但未被公司单方面解除劳动合同的，须在收到公司通知后5个工作日内，提前一次性偿还全部借款。
4、员工发生虚假陈述、伪造材料、擅自变更借款用途、严重违规违纪被公司单方面解除劳动合同等行为的，员工所借全部款项不享受公司约定的免息政策，须自借款日起参照具体借款协议承担借款利息，并在收到公司通知5个工作日内连同借款本金归还公司。
第七条 借款审批与发放流程
员工填写《员工借款申请》，并依公司要求提供相关申请资料，由人力资源中心根据最终审批情况办理公司与拟借款员工签署《员工借款协议》,并由财务中心发放借款。
第八条 实施时间
本项员工无息借款福利政策申请有效期至2025年12月31日，届时公司会
结合经营情况、无息借款福利实施情况等，对该项政策进行评估并视情况进行调整。第九条 其他规定因借款产生个人所得税的，员工和公司按照国家有关法律法规履行纳税义务。本管理制度由公司人力资源中心组织制订，经董事会审议通过后执行。
二、财务资助事项概述
根据《员工借款管理办法》，为更好地吸引与保留优秀人才，缓解员工资金周转困难，提升员工福利体验，在不影响公司主营业务发展的前提下，公司拟使用不超过最近一期经审计公司净资产总额的0.6%（该借款总额在每年审计报告披露后调整）的自有资金为员工提供借款（公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方除外），有利于稳定公司的人才队伍，提升人才团队的凝聚力。本次公司为员工提供财务资助事项，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。本次财务资助事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
三、董事会审议情况
公司于2023年8月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向员工提供借款并制定<员工借款管理办法>的议案》，经审议，董事会认为：为稳定公司优秀人才，促进公司可持续发展，公司在不影响自身正常经营的前提下，使用自有资金向员工提供无息借款。为规范员工借款的执行管理，特制定《员工借款管理办法》，该办法在充分考虑员工的职位级别、员工的履约能力等因素的基础上制定，相关风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，董事会同意公司向员工提供无息借款事项。
四、监事会审议情况
公司于2023年8月24日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向员工提供借款并制定<员工借款管理办法>的议案》，经审议，监事会认为：公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用自有资金向员工提供借款，进一步完善了公司员工福利制度体系建设，能够更好地吸引和留住关键岗位核心人才，优化人才队伍建设。公司《员工借款管理办法》在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定，采取了必要的风险控制措施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司向员工提供无息借款事项。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工购房、继续教育、紧急医疗等提供经济支持，能够进一步完善员工福利制度体系，激励员工工作积极性，更好地吸引和留住关键岗位的核心人才。同时，公司明确了员工借款的资格条件、审批流程和风险防范措施，充分考虑了员工的履约能力等因素，整体风险可控。本次财务资助事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，公司对该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司向员工提供无息借款事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向员工提供借款并制定《员工借款管理办法》事项已由公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。《员工借款管理办法》面向公司员工，借款资金总额不超过最近一期经审计公司净资产总额的0.6%，风险处于可控制范围；在不影响自身正常经营的情况下，公司拟根据《员工借款管理办法》投入不超过最近一期经审计公司净资产总额的0.6%的自有资金向员工提供借款，以完善员工福利体系，有利于公司吸引与保留优秀人才，提升人才团队的凝聚力。上述事项不存在损害
股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司向员工提供借款并制定《员工借款管理办法》事项无异议。
（以下无正文）