金石资源集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月三十一日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案 ...... 6
2、关于注销部分回购库存股的议案 ...... 17
3、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 22
4、关于2023年9月-12月日常关联交易预计的议案 ...... 24
会议须知
为确保公司2023年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2023年8月31日
金石资源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2023年8月31日（星期四）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1.审议《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；
2.审议《关于注销部分回购库存股的议案》；
3.审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
4.审议《关于2023年9月-12月日常关联交易预计的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2023年第一次临时股东大会议案议案一 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票并调整回购价格及数量的议案
各位股东：
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权份额。另鉴于公司在本次限制性股票回购注销完成前实施公司2022年度权益分配相关事项，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，董事会同意对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格及数量进行相应调整。上述议案尚需提交股东大会审议。
综上所述，公司拟对本激励计划首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份予以注销，对首次及预留授予的14名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股予以回购注销，具体情况如下：
一、本激励计划的实施情况
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2.2019年12月31日至2020年1月16日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年1月17日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3.2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
4.2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5.2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励对象授予股票期权 164.00万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票
首次授予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。本次激励计划共向 77 名激励对象首次授予权益 399.20 万股，预留权益 32.80 万股，合计
432.00万股。
6.2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，公司独立董事对此发表了独立意见；2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
7.2021年2月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权、向1名激励对象授予15.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为28.79元/份，限制性股票的授予价格为14.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8.2021年4月21日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向17名激励对象授予预留股票期权 17.80万份。2021年4月22日，公司完成了限制性股票预留授予登记，向1名激励对象授予预留限制性股票15.00万股。
9.2021年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。
10.2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计817,320股解锁并上市流通；2021年6月2日，首次授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
11.2021年7月23日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象，所持已获授但不满足行权条件的股票期权共计106,450份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
12.2021年8月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格由10.33元/股调整为7.95元/股，首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量由1,534,680股调整为1,995,084股，其中公司于2021年4月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量由5,880股调整为7,644股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。
13.2021年10月27日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，因首次授予的1名激励对象2020年度个人绩效考核结果为“良好”，根据《激励计划》规定，该名激励对象所持有的第一个解除限售期股份数量的20%不满足解除限售条件，公司拟对其所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票7,644股予以回购注销，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请；本次限制性股票已于2021年10月29日完成注销，并完成了相关工商变更登记手续。
14.2022年4月24日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。
15. 2022年5月25日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计116.766万股（其中首次授予部分107.016万股，预留授予部分9.75万股）解锁并上市流通；2022年6月10日，首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权共计71.968万股（其中首次授予第二个行权期行权62.608万股，预留授予第一个行权期行权9.36万股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
16. 2022年8月1日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的15名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权10.9395万份及预留授予的4名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权3.12万份，共计14.0595万份股票期权已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
17.2023年5月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。上述议案尚需提交股东大会审议。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等
（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
1.根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，“若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于210%。”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币212,872,129.00元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值为207,987,200.33元，未达到本激励计划设定的首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司将对首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份（其中，首次授予股票期权注销数量为58.11万份；预留授予股票期权注销数量为10.27万份；另有1名预留授予激励对象第一个行权期自愿放弃行权的股票期权0.39万份）予以注销；对13名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票113.9775万股（其中，首次授予限制性股票的回购注销数量为100.3275万份；预留授予限制性股票的回购注销数量为13.65万份）予以回购注销。
2.根据本激励计划 “第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”因公司本次激励计划中的1名首次授予限制性股票激励对象非因执行公务而身故，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票28.0917万股予以回购注销。
3. 根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”
2021 年6月29日，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本240,000,000股，扣除回购专用账户上的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
2022 年 7 月 8 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户上的股份 3,546,525 股，即以308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股4股。公司已于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过上述2022年度利润分配预案，且公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月13日实施完毕。
鉴于公司在本次限制性股票回购注销完成前实施公司2022年度权益分配相关事项，公司拟对上述首次及预留授予的限制性股票的回购数量进行相应调整:
首次授予的限制性股票的回购数量应调整为：
Q
＝Q
×（1＋n
）×（1+n
）×（1+n
）=705,600×1.3×1.4×1.4= 1,797,869
股预留授予的限制性股票的回购数量应调整为：
Q
＝Q
×（1＋n
）×（1+n
）×（1+n
）=75,000×1.3×1.4×1.4= 191,100股
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n
、n
、n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
、Q
为调整后的限制性股票数量。综上，公司于 2023年5月5日经第四届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量将调整为198.8969万股，其中，首次授予限制性股票回购注销数量将调整为179.7869万股；预留授予限制性股票回购注销数量将调整为19.11万股（以上测算数据将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
（二）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。2020年7月17日，公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上的股份 1,967,295 股，即以 238,032,705 股为基数实施利润分配，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。2021 年6月29日，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本240,000,000股，扣除回购专用账户上的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。2022 年 7 月 8 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实
施权益分派股权登记日登记的公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户上的股份 3,546,525 股，即以308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 4 股。公司已于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过上述2022年度利润分配预案，其中公司未解除限售部分的限制性股票所涉及的2022年度分红款由公司代收。
此外，公司未解除限售部分的限制性股票涉及的2019年度至2022年度分红款均已由公司代收，因此本次回购价格不作派息部分的调整。鉴于公司在本次限制性股票回购注销完成前实施公司2022年度权益分配相关事项，公司拟对本次回购注销限制性股票的回购价格进行如下调整:
首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P
＝P
÷（1＋n
）÷（1+n
）÷（1+n
）=10.33÷1.3÷1.4÷1.4=4.05元/股加上中国人民银行同期存款利息（四舍五入保留两位小数）
预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P
＝P
÷（1＋n
）÷（1+n
）÷（1+n
）=14.40÷1.3÷1.4÷1.4=5.65元/股加上中国人民银行同期存款利息（四舍五入保留两位小数）
其中：P
为调整前的授予价格；n
、n
、n
为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P
、P
为调整后的回购价格。综上，本激励计划首次授予的限制性股票回购价格则为4.05元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格则为5.65元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计8,361,084.45元（不
含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票1,988,969股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 回购注销部分限制性股票变动数 | 注销部分回购股份变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 1,988,969 | -1,988,969 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 605,349,048 | 0 | -576,815 | 604,772,233 |
| 总计 | 607,338,017 | -1,988,969 | -576,815 | 604,772,233 |
注：以上股本结构变动情况，以公司回购注销限制性股票、注销部分库存股事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
鉴于本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权份额，监事会同意公司董事会根据《激励计划》等相关法律法规的有关规定，对首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份予以注销，对首次及预留授予的14名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股予以回购注销。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
公司就本次注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；限制性股票回购方案经公司股东大会审议通过后，公司尚需就本次注销及本次调整依法履行信息披露义务、办理相关期权/股份的注销登记程序及相关的减资等手续。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2023年8月31日
议案二 关于注销部分回购库存股的议案
各位股东：
公司于2023年5月5日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分回购库存股的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》的有关规定，公司将对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的576,815股公司股份予以注销，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存股注销的相关手续包括但不限于注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体情况如下:
一、公司回购股份情况
1.2019年12月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币5,500 万元（含）且不超过人民币 10,800万元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股，回购股份将全部用于公司后续的股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。2020 年 1 月 14 日，公司首次实施回购股份。
2020年5月6日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份4,319,295股，占公司总股本的比例为1.80%，回购的最高价为
24.99元/股，回购的最低价为22.28元/股,回购均价为24.18元/股，使用资金总额为人民币104,456,201.97元(不含交易费用)。具体内容详见2020年5月7日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2020-033）。
2.2022年1月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式通过
自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币57元/股，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。2022 年 1 月 24 日，公司实施了首次回购。2022年6月30日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份2,969,710股，占公司总股本的比例为0.95%，回购的最高价为32.94元/股，回购的最低价为27.56元/股,回购均价为31.52元/股，使用资金总额为人民币93,595,360.11元(不含交易费用)。具体内容详见2022年7月2日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-042）。
综上，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,289,005，占公司现有总股本的1.20%。
二、公司回购股份使用情况
1.2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2020年4月20日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向63名激励对象授予股票期权164.00万份。2020年4月21日，公司完成限制性股票首次授予登记，向14名激励对象授予限制性股票 235.20万股。本次激励计划共向77名激励对象首次授予权益399.20万股，预留权益32.80万股，合计
432.00万股。
2.2021年2月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股
票期权、向1名激励对象授予15.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为
28.79元/份，限制性股票的授予价格为14.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2021年4月21日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向17名激励对象授予预留股票期权 17.80万份。2021年4月22日，公司完成了限制性股票预留授予登记，向1名激励对象授予预留限制性股票15.00万股。
3.2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计817,320股解锁并上市流通；2021年6月2日，首次授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
4. 2022年5月25日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计116.766 万股（其中首次授予部分107.016 万股，预留授予部分 9.75 万股）解锁并上市流通；2022年6月10日，首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权共计71.968 万股（其中首次授予第二个行权期行权 62.608万股，预留授予第一个行权期行权 9.36 万股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
综上所述，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实际已授予限制性股票数量以及已行权的期权数量共计3,742,480股，股票来源均为公司2020 年1 月 14 日至2020年5月6日期间从二级市场以集中竞价交易方式回购的股票4,319,295股，故此部分回购股份尚余576,815股库存股。
三、本次注销部分库存股的原因及数量
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，“将股份用于员工持股计划或者股权激励计划”的情形应当在公司发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。因此，公司将注销回购专用证券账户576,815股库存股份，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存股注销的相关手续包括但不限于注册资本及股份总
数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、本次注销完成后的股本结构情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 回购注销部分限制性股票变动数 | 注销部分回购股份变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 1,988,969 | -1,988,969 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 605,349,048 | 0 | -576,815 | 604,772,233 |
| 总计 | 607,338,017 | -1,988,969 | -576,815 | 604,772,233 |
注：以上股本结构变动情况，以公司回购注销限制性股票、注销部分库存股事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响
本次注销部分库存股事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
六、独立董事意见
公司本次注销部分库存股符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，也不会影响公司的上市地位。同意公司本次注销部分库存股事项并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
本次注销部分回购库存股符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销部分回购库存股。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2023年8月31日
议案三 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司股本及注册资本即将因股权激励限制性股票回购注销及部分回购库存股注销而发生变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体情况如下：
一、章程修改原因
公司分别于2023 年 4 月 20 日及2023年5月11日召开第四届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。2023年6月13日，公司2022年年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由434,826,162股增加至607,338,017股，注册资本由434,826,162元增加至607,338,017元。
2023年5月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》及《关于注销部分回购库存股的议案》，公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股，同时公司将注销回购专用证券账户576,815股库存股份，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司于2022年年度权益分派方案实施后，再办理本次注销事宜，本次注销后，公司总股本将由607,338,017股减少至604,772,233股，注册资本将由607,338,017元减少至604,772,233元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
鉴于上述公司股本及注册资本变化情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。
二、章程修改前后对照
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币60,733.8017万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币60,477.2233万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为60,733.8017万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为60,477.2233万股，均为普通股。 |
上述条款中注册资本及股份总数的变更结果，以公司回购注销限制性股票、注销部分库存股事项完成后最终由中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记结果为准，除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议。特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十条（关于公司发行的股份总数）的修订（1）将以股东大会分别审议通过 2022年度利润分配预案及注销部分回购库存股及限制性股票的议案且公司于2022年年度权益分派方案实施后再办理本次回购注销限制性股票、注销部分库存股事宜为前提（截止目前2022年年度股东大会已审议通过2022年度利润分配预案）；及（2）《公司章程》条款中注册资本及股份总数的变更结果最终由中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记结果为准，如有尾差，提请股东大会授权董事会根据登记结果调整公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十条（关于公司发行的股份总数）内容。
本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
修改后的《公司章程》全文于2023年5月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2023年8月31日
议案四 关于2023年9月-12月日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）拟继续向公司关联方内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币60,000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的44.34%。
包钢金石与金鄂博氟化工，系公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）等按照“选化一体化”模式，共同开发利用包钢白云鄂博矿山丰富的萤石资源而成立的两家公司。公司在包钢金石占股比43%，在金鄂博氟化工占股比51%，两家公司按一套班子，一体化模式运作。
因包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，公司拟对2023年9月至12月的日常关联交易事项进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
鉴于公司控股子公司金鄂博氟化工拟继续向公司关联方包钢金石采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币60,000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的44.34%。
(一)前次日常关联交易情况
2023年6月21日，金鄂博氟化工与公司关联方包钢金石签订了《购销合同》，拟向包钢金石采购萤石精粉3万吨（干基），交易金额共计人民币5,511万元（含税），本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。
（二）2023年9月-12月日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 | 60,000 | 5,511 | 0 | 0 | 不适用 |
注：本次2023年9月-12月日常关联交易预计为公司及公司控股子公司2023年9月1日起至2023年12月31日的金额，实际发生额以 2023 年度审计报告为准。
其中，本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额共计5,511万元已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。
(二)关联方基本情况
1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司办公楼 322 室
5.法定代表人：陈宏超
6.注册资本：50000 万人民币
7.成立日期：2021 年 04 月 02 日
8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司持有其51%股份、金石资源集团股份有限公司持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、龙大食品集团有限公司持有其3%股份。
10.最近一年又一期的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 382,964,899.54 | 721,696,245.43 |
| 负债总额 | 176,704,001.47 | 449,971,083.97 |
| 资产负债率 | 46.14% | 62.35% |
| 其中： 银行贷款总额 | 0 | 212,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 176,704,001.47 | 267,971,083.97 |
| 净资产 | 206,260,898.07 | 271,725,161.46 |
| 营业收入 | 176,332,622.25 | 123,353,205.87 |
| 净利润 | 13,462,185.05 | 16,308,422.65 |
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）本次日常关联交易内容
公司与相关关联方2023年9月-12月的预计日常关联交易主要为公司控股子公司向关联人购买原材料，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据（市场价格参考同类型低品位萤石精粉外销成交价），由双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及公司控股子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2021年3月，公司与包钢股份等签订《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》，以“选化一体”模式综合利用内蒙古白云鄂博矿山丰富的伴生萤石资源。其中，公司参股的包钢金石负责伴生萤石选矿项目，公司控股的金鄂博氟化工负责下游氟化工项目，即金鄂博氟化工公司利用掌握的核心技术将伴生矿生产的低品位萤石精粉制备成氢氟酸。目前，金鄂博氟化工一期项目已建成并进入试生产阶段，二期项目将于年底前建成，需要向关联方采购低品位萤石精粉作为生产的原材料。因此，本次公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易系按照《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定所进行的正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动。本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同时，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会委派的公司管理层在上述预计的2023年9月至12月日常关联交易总额范围内，负责办理与之有关的一切事项，包括但不限于详细约定交易内容、审核并签署相关交易合同等法律文件、修订并执行相关合同条款等。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议，关联股东王福良及苏宝刚需回避对本议案表决。
金石资源集团股份有限公司董事会2023年8月31日