证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2023-066转债代码：111014 转债简称：李子转债
浙江李子园食品股份有限公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）等相关规定，现将浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3439号”《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,870万股，发行价为每股人民币20.04元，募集资金总额为77,554.80万元，扣除发行费用（不含税）8,482.50万元后，募集资金净额为69,072.30万元。上述募集资金已于2021年2月2日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0185号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1166 号)同意注册，公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券，期限6年，应募集资金人
民币60,000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59,910.00万元。另扣除剩余发行费用（不含税）150.21万元后，募集资金净额为59,759.79万元。上述募集资金已于2023年6月28日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中汇会验〔2023〕8281号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
（二）2023年上半年度募集金额使用情况和结余情况
1、首次公开发行股票
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况汇总如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年12月31日募集资金专项账户实际余额 | 24,649.71 |
| 减：募集资金投资项目投入 | 4,797.55 |
| 加：募集资金专项账户利息收入 | 302.02 |
| 减：募集资金专项账户手续费支出 | 0.15 |
| 减：补充流动资金 | 307.11 |
| 2023年06月30日募集资金专项账户实际余额 | 19,846.92 |
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况汇总如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 59,759.79 |
| 加：以自有资金先行垫付的发行费用 | 53.02 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 97.19 |
| 2023年06月30日募集资金专项账户实际余额 | 59,910.00 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求，结合公司实际情况，并制订了《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理制度》。
1、首次公开发行股票
根据《管理制度》，公司对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，公司及保荐机构与金华银行股份有限公司金东支行、中国工商银行股份有限公司金华金东支行、中国农业银行股份有限公司金华金东支行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》，公司及子公司鹤壁李子园食品有限公司（以下简称“鹤壁李子园”）、保荐机构与招商银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，公司及子公司云南李子园食品有限公司（以下简称“云南李子园”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，公司及子公司江西李子园食品有限公司（以下简称“江西李子园”）、保荐机构与温州银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，上述相关协议对公司及子公司鹤壁李子园、云南李子园和江西李子园、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
2022年11月，公司披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-067），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为保荐机构，财通证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由东方投行承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同东方投行分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。《监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 | |
| 鹤壁李子园食品有限公司 | 招商银行股份有限公司金华分行 | 579901643210808 | 25.22 | 活期 | |
| 云南李子园食品有限公司 | 宁波银行股份有限公司金华分行 | 79010122000557472 | 0.00 | 活期（注） | |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 金华银行股份有限公司金东支行 | 0188990800977777 | 5,119.32 | 活期 | |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司金华金东支行 | 19655101040030136 | 9,654.09 | 活期 | |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司金华金东支行 | 1208018029100123065 | 0.92 | 活期（注） | |
| 江西李子园食品有限公司 | 温州银行股份有限公司金华金东支行 | 909010120190009696 | 5,047.37 | 活期 | |
| 合 计 | 19,846.92 | ||||
注：宁波银行股份有限公司金华分行账户（账号：79010122000557472）于2023年5月注销；中国工商银行股份有限公司金华金东支行账户（账号：1208018029100123065）于2023年7月注销。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
根据《管理制度》，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户存储制度。2023年6月28日，公司、保荐机构东方投行分别与中国农业银行股份有限公司金华金东支行、招商银行股份有限公司金华分行、浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行、浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司澧浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2023年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司金华金东支行 | 19655101040036596 | 13,000.00 | 活期 |
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司澧浦支行 | 201000339393306 | 7,000.00 | 活期 |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 招商银行股份有限公司金华分行 | 579900055010103 | 39,910.00 | 活期 |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行 | 201000339297854 | 0.00 | 活期 |
| 合 计 | 59,910.00 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》。报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表3：《募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司2023年上半年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年上半年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用总金额不超过 10,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品。
截至2023年6月30日，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用
（七）节余募集资金使用情况
鉴于首次公开发行股份的募投项目“年产7万吨含乳饮料生产项目”已达到预定可使用状态，公司决定结项，于2023年4月将该募集资金账户的节余募集资金人民币3,071,115.55元（其中包括募集资金产生利息收入544,583.98元）转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议以及2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-041）。
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议以及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将云南李子园“年产7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金10,190万元变更投向至江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-019）。
变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司首次公开发行股票募投项目“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”旨在通过提升公司技术研发水平和综合实力，加大产品开发力度，丰富产品结构，不直接产生经济效益，难以单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
本公司不存在收购资产运行状况及相关承诺履行情况。
特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2023年8月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股票）
2023年1-6月编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,072.30 | 本年度投入募集资金总额 | 4,797.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,434.57 | 已累计投入募集资金总额 | 51,841.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 23.79% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10.4万吨含乳饮料生产项目 | 否 | 37,658.07 | 37,658.07 | 37,658.07 | 2,348.02 | 28,396.36 | -9,261.71 | 75.41 | 注1 | 1,344.99 | 注5 | 否 |
| 年产7 万吨含乳饮料生产项目 | 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 25,169.66 | 14,979.66 | 14,979.66 | 9.30 | 14,727.01 | -252.65 | 98.31 | 注2 | 2,063.17 | 注5 | 否 |
| 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 否 | - | 10,190.00 | 10,190.00 | 2,100.82 | 5,340.19 | -4,849.81 | 52.41 | 注3 | - | 不适用 | 否 |
| 浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目 | 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 | 6,244.57 | 6,244.57 | 6,244.57 | 339.41 | 3,378.35 | -2,866.22 | 54.10 | 注4 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 69,072.30 | 69,072.30 | 69,072.30 | 4,797.55 | 51,841.91 | -17,230.39 | 75.05 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三、（七）节余募集资金使用情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注 1：该项目部分生产线已于2021 年8月份投产。注 2：该项目部分生产线已于2020 年10月份投产。实际建设产能已达5万吨，已基本满足目前情况下西南地区的市场需求。注 3：该项目计划建设周期为24个月，预计2023年建设完成并进行试生产注 4：该项目计划建设周期为2年，预计2023年建设完成。注 5：未达到满产状态，不对效益实现情况进行比较。
附件2 变更募集资金投资项目情况表
（首次公开发行股票）
2023年1-6月编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 | 浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目 | 6,244.57 | 6,244.57 | 339.41 | 3,378.35 | 54.10 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 年产7万吨含乳饮料生产项目 | 10,190.00 | 10,190.00 | 2,100.82 | 5,340.19 | 52.41 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 16,434.57 | 16,434.57 | 2,440.23 | 8,718.54 | 53.05 | - | - | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议以及2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-041） 公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议以及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将云南李子园“年产 7 万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金 10,190 万元变更投向至江西李子园“年产 10 万吨食品饮料生产线扩建项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-019） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注 1：该项目计划建设周期为2年，预计2023年建设完成。注 2：该项目计划建设周期为24个月，预计2023年建设完成并进行试生产。
附表3：
募集资金使用情况对照表
（向不特定对象发行可转换公司债券）
2023年1-6月
编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 否 | 48,557.00 | 48,557.00 | 48,557.00 | - | - | - | - | 注1 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 11,443.00 | 11,443.00 | 11,443.00 | - | - | - | - | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | - | -60,000.00 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：该项目建设期为3.5年，分2期进行建设。项目一期工程建设期为2年，一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设，项目二期工程建设期为1.5年，预计2027年建设完成。