股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-066
贵州红星发展股份有限公司新增预计2023年度日常关联交易部分公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次新增预计2023年度日常关联交易部分事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次增加日常关联交易预计额度是在2023年4月21日披露的2023年度日常关联交易预计的基础上增加部分关联交易额度，关联交易的其他内容不变。
? 本次新增预计日常关联交易事项属公司与关联人镇宁县红蝶实业有限责任公司发生的常规性原材料采购行为，是公司根据生产经营运转、上下游市场变化等客观情况实施的正常交易，有利于发挥公司与关联人的协同效应，抓住市场需求机遇，合理控制采购成本，有序保障生产经营，进一步应对好外部经济环境不利影响。
? 本次交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，相关交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增预计2023年度日常关联交易部分履行的审议程序
公司2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议以及2023年5月
11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《预计 2023 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司预计2023年度向关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）采购重晶石不超过7,400.00万元，具体内容详见公司2023年4月21日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2023-031）。
1、董事会审议情况：
根据公司实际生产经营的需要，公司拟对2023年度的部分日常关联交易预计增加额度，计划增加向关联方红蝶实业采购重晶石金额2,900.00万元，增加之后，公司2023年度计划向关联方红蝶实业采购重晶石金额为10,300.00万元。
公司于2023年8月23日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《新增预计2023年度日常关联交易部分》的议案，公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
公司3名独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议，并发表了事前认可意见：
（1）公司与关联方能够认真执行日常关联交易协议，新增预计2023年度日常关联交易事项是公司为降低采购成本而进行的原材料采购行为，是生产经营过程中发生的常规行为，相关交易定价依据真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）公司将新增预计2023年度日常关联交易事项提交董事会审议确认，可进一步规范关联交易往来，增强交易双方约束力；关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决。
我们同意将《新增预计2023年度日常关联交易部分》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
同时，独立董事发表了同意的独立意见：
公司新增预计2023年度日常关联交易部分符合公司日常经营需要，在价格
公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
公司在将新增预计2023年度日常关联交易部分提交公司第八届董事会第十四次会议审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。因此，我们同意新增预计2023年度日常关联交易部分事项。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
2、监事会审议情况：
公司于2023年8月23日召开了第八届监事会第十四次会议审议通过了《新增预计2023年度日常关联交易部分》，经审核，监事会认为： 2023年，整体经济形势压力增大、下游行业需求动力不强，公司主营产品下游各行业市场需求持续较为低迷，主要产品销售数量和销售价格出现波动。对此，公司通过加大招标采购力度，开展降本控费措施、加大下游客户销售力度等方式积极应对，其中，在合规、公开、公平的前提下与关联方开展业务合作可发挥各方协同优势、控制成本。公司此次新增预计2023年度日常关联交易部分是正常原材料采购行为，交易双方根据年初签订的《价格确认书》，及时供货和结算货款，不会发生损害公司及中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。
3、审计委员会意见
公司于2023年8月23日召开了第八届董事会审计委员会第九次会议决议审议通过了《新增预计2023年度日常关联交易部分》，并提请公司第八届董事会第十四次会议审议。审计委员会认为：本次公司对部分关联交易额度的调整系基于实际情况发生，调整的标准和方式符合公司的内部管控要求。公司增加 2023年度日常关联交易预计额度，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。关联委员
高月飞回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）和《贵州红星发展股份呢有限公司章程》规定，本次审议新增预计2023年度日常关联交易部分金额属公司董事会权限，不需提请公司股东大会审议。
（二）本次新增预计日常关联交易金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年年初预计金额 | 本次预计全年新增金额 | 本年年初至本年7月底与关联方累计已发生的交易金额 | 增加后 2023 年日常关联交易预计总额度 |
| 向关联人采购原材料 | 红蝶实业 | 采购重晶石 | 7,400 | 2,900 | 5,832 | 10,300 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
镇宁县红蝶实业有限责任公司成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：150万元，经营范围：
生产、生活服务；咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品（红牛等预包装食品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2022年度经审计的主要财务数据：总资产2.03亿元，净资产9366.43万元，营业收入5048.53万元，净利润1.81万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
| 关联方 | 与公司的关联关系 |
| 红蝶实业 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二） |
规定的关系
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方每十年签订一次《矿石供应协议》，在协议有效期内，每年底双方在对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查的基础上，协商确定下一年度的重晶石价格，并于年初签订《矿石价格确认书》。公司与红蝶实业发生的关联交易主要内容和定价政策具体内容请见公司于2023年4月21日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2023年度日常关联交易公告》（临2023-031）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与新增预计2023年度日常关联交易预计部分的关联方发生的关联交易与日常生产经营相关，有利于充分发挥各方互补优势和协同关系，有利于公司降低重晶石采购成本以及主营业务的开展，提升总体经营业绩。
（二）对上市公司的影响
新增预计2023年度日常关联交易是在充分、公开市场交易环境中遵循合法、公平的原则进行，有利于公司与关联方生产经营正常、连续、稳定开展，发挥各自优势，公司主要业务、收入、利润不会因此产生重大依赖和业绩重大波动风险，公司不会因此发生重大欠款风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年8月25日
? 报备文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于新增预计2023年度日常关联交易部分的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于新增预计2023年度日常关联交易部分的独立意见。