南华期货股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年9月4日·杭州
南华期货股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议
的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南华期货股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2023年9月4日14：30。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、审议各项议案
5、股东发言
6、收集表决票
7、计票人计票，监票人监票
8、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
南华期货股份有限公司关于进行担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营活动及业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对各类融资事项担保额度进行预计。担保形式为下属子公司之间的担保，不包含母公司对子公司担保以及对合并报表范围外公司提供担保的情况。
一、预计担保基本情况
目前，银行报批授信大多需增信措施，纯信用授信较少。考虑到目前子公司的实际经营情况和资金需求，且目前监管条件下期货公司层面不能对外担，因此拟在公司合并报表范围内的子公司之间进行相互担保，担保额度为21 亿元，并在有效期内，每日担保余额不超过21亿元，本次授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
| 杭州瑞熠贸易有限公司 | 浙江南华资本管理有限公司 | 76.17% | 2亿 | 5.71% | 股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 无 |
| 横华国际科技商贸服务有限公司 | 横华国际金融股份有限公司 | 90.61%（合并口径，扣除客户保证金后为10.38%） | 3亿 | 8.57% | 否 | 无 | |
| 横华国际金融股份有限公司 | 横华国际期货有限公司 | 95.18%（扣除客户保证金后为8.57%） | 5亿 | 14.29% | 否 | 无 | |
| NANHUA USA HOLDING LLC | 90.24%（合并口径，扣除客户保证金后为22.12%） | 1亿 | 2.86% | 否 | 无 | ||
| NANHUA USA LLC | 90.12%（扣除客户保证金后为20.14%） | 1亿 | 2.86% | 否 | 无 | ||
| Nanhua Financial (UK) Co. Ltd. | 83.68%（扣除客户保证金后为18.08%） | 3亿 | 8.57% | 否 | 无 | ||
| NANHUA SINGAPORE PTE.LTD. | 95.57%（扣除客户保证金后为7.11%） | 3亿 | 8.57% | 否 | 无 | ||
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
| 横华国际金融股份有限公司 | 横华国际证券有限公司 | 64.52%（扣除客户保证金后为1.42%） | 3亿 | 8.57% | 股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 无 |
注：境外子公司的担保授信资金主要用于开展结算业务及流动资金使用，补充净资本。
该担保额度适用于纳入公司合并报表范围内的子公司，包括子公司对公司、子公司之间的担保。
同时提请股东大会授权公司或子公司管理层在经审议批准的上述担保额度内决定担保金额、担保期限、担保形式、签署相关担保合同等具体事宜。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。
在本次担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部调剂使用，公司合并报表范围内的其他子公司和授权期限内公司新设立或纳入合并报表范围内的子公司，在担保额度范围内可根据实际情况调剂使用；调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不能从股东大会审议时资产负债率为 70%以下的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）浙江南华资本管理有限公司
公司名称：浙江南华资本管理有限公司统一社会信用代码：91330102069216416W成立日期：2013年5月20日注册地址：浙江省杭州市上城区横店大厦601室法定代表人：贾晓龙注册资本：人民币70,000万元经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：南华期货持有100%股权截至2022年12月31日，南华资本资产总额为283,480.13万元，负债总额为204,195.17万元，净资产为79,284.96万元；2022年度，南华资本实现营业收入588,763.66万元，净利润4,274.16万元。（经审计）
截至2023年6月30日，南华资本资产总额为319,389.47万元，负债总额为243,277.48万元，净资产为76,111.99万元；2023年1-6月，南华资本实现营业收入259,969.34万元，净利润-3,164.35万元。（未经审计）
（二）横华国际金融股份有限公司
公司名称：横华国际金融股份有限公司
成立日期：2011年8月16日
注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层实收资本：82,600万港元主营业务：股权投资管理、资本运营股东情况：横华国际持有横华国际期货100%股权截至2022年12月31日，横华国际资产总额为1,010,141.61万元，负债总额为915,663.84万元，净资产为94,477.77万元；2022年度，横华国际实现营业收入23,110.39万元，净利润12,364.86万元。（经审计）
截至2023年6月30日，横华国际资产总额为1,205,227.64万元，负债总额为1,092,052.44万元，净资产为113,175.20万元；2023年1-6月，横华国际实现营业收入24,988.91万元，净利润14,319.53万元。（未经审计）
（三）横华国际期货有限公司
公司名称：横华国际期货有限公司
成立日期：2006年6月20日
注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层
实收资本：25,500万港元
主营业务：期货合约交易、就期货合约提供意见
股东情况：南华期货持有100%股权
截至2022年12月31日，横华国际期货资产总额为831,558.12万港元，负债总额为801,661.56万港元，净资产为29,896.56万港元；2022年度，横华国际期货实现营业收入12,571.16万港元，净利润8,926.41万港元。（经审计）
截至2023年6月30日，横华国际期货资产总额为845,303.32万港元，负债总额为804,600.07万港元，净资产为40,703.25万港元；2023年1-6月，横华国际期货实现营业收入12,884.89万港元，净利润10,806.33万港元。（未经审计）
（四）NANHUA USA HOLDING LLC
公司名称：NANHUA USA HOLDING LLC
成立日期：2015年11月17日
注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850,, Chicago, IL 60606
实收资本：1,627.50万美元
主营业务：股权投资管理、资本运营
股东情况：横华国际持有NANHUA USA HOLDING 100.00%的股权截至2022年12月31日，NANHUA USA HOLDING资产总额为192,740.04万港元，负债总额为170,732.39万港元，净资产为22,007.65万港元；2022年度，NANHUA USA HOLDING实现营业收入4,394.93万港元，净利润2,386.28万港元。（经审计）
截至2023年6月30日，NANHUA USA HOLDING资产总额为248,683.52万港元，负债总额为224,422.50万港元，净资产为24,261.02万港元；2023年1-6月，NANHUA USA HOLDING实现营业收入5,728.51万港元，净利润3,402.09万港元。（未经审计）
（五）NANHUA USA LLC
公司名称：NANHUA USA LLC
成立日期：2013年8月5日
注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL 60606
实收资本：2,679.10万美元
主营业务：期货经纪业务
股东情况：NANHUA USA HOLDING持有NANHUA USA 100%的股权
截至2022年12月31日，NANHUA USA资产总额为24,618.29万美元，负债总额为21,736.77万美元，净资产为2,881.52万美元；2022年度，NANHUA USA营业收入为544.32万美元，净利润为322.19万美元。（经审计）
截至2023年6月30日，NANHUA USA资产总额为31,598.04万美元，负债总额为28,476.53万美元，净资产为3,121.51万美元；2023年1-6月，NANHUA USA营业收入为716.97万美元，净利润为428.86万美元。（未经审计）
（六）Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.
公司名称：Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.
成立日期：2018年7月17日
注册地址：3rd Floor, 1-2 Royal Exchange Building, London, EC3V 3LF
实收资本：3,600万美元
主营业务：期货及期权经纪业务，以及LME交易所清算业务
股东情况：横华国际持有NANHUA UK 100%股权
截至2022年12月31日，NANHUA UK资产总额为122,653.56万港元，负债
总额为102,654.73万港元，净资产为19,998.83万港元；2022年度，NANHUA UK实现营业收入3,515.79万港元，净利润1,079.60万港元。（经审计）
截至2023年6月30日，NANHUA UK资产总额为167,391.79万港元，负债总额为140,068.51万港元，净资产为27,323.28万港元；2023年1-6月，NANHUA UK实现营业收入4,049.86万港元，净利润2,546.07万港元。（未经审计）
（七）NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.
公司名称：NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.
成立时间：2016年11月24日
注册地址：4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I SINGAPORE （068807）
实收资本：1,200万美元
主营业务：外汇、商品和期货经纪和交易
股东情况：横华国际持有NANHUA SINGAPORE 100%股权
截至2022年12月31日，NANHUA SINGAPORE资产总额为235,938.94万港元，负债总额为226,205.30万港元，净资产为9,733.64万港元；2022年度，NANHUASINGAPORE实现营业收入2,966.32万港元，净利润1,332.81万港元。（经审计）
截至2023年6月30日，NANHUA SINGAPORE资产总额为319,464.92万港元，负债总额为305,320.83万港元，净资产为14,144.09万港元；2023年1-6月，NANHUA SINGAPORE实现营业收入3,791.68万港元，净利润2,555.15万港元。（未经审计）
（八）横华国际证券有限公司
公司名称：横华国际证券有限公司
成立日期：2013年8月5日
注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层
实收资本：9,000万港元
主营业务：证券交易、就证券提供意见
股东情况：横华国际持有横华国际证券100%的股权
截至2022年12月31日，横华国际证券资产总额为39,147.25万港元，负债总额为29,195.56万港元，净资产为9,951.69万港元；2022年度，横华国际证券实现营业收入1,214.79万港元，净利润304.02万港元。（经审计）
截至2023年6月30日，横华国际证券资产总额为28,375.54万港元，负债
总额为18,308.70万港元，净资产为10,066.84万港元；2023年1-6月，横华国际证券实现营业收入619.21万港元，净利润162.62万港元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司及其下属公司，公司能够对其日常经营活动风险及决策进行有效控制并能及时掌控其资信状况，担保风险可控。
以上议案，请予审议。