证券代码：301210 证券简称：金杨股份 公告编号：2023-012
无锡市金杨新材料股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年7月12日，经无锡市金杨新材料股份有限公司(以下简称“金杨股份”或“公司”)总经理办公会审议通过，同意公司与力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”或“目标公司”）签订《增资协议》。公司使用自有资金向青岛力神增资人民币5000万元（其中人民币211.2115万元认购青岛力神新增注册资本211.2115万元，人民币4788.7885万元计入青岛力神资本公积）。本次增资完成后，公司将持有青岛力神0.2184%的股权。该协议已于2023年8月23日，在天津完成签署。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、公司名称：力神(青岛)新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91370211583696715H
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：杨成林
5、注册资本：人民币84,484.4539万元
6、住所：山东省青岛市黄岛区岷山路6号
7、经营范围：一般经营项目是：货物进出口；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；资源再生利用技术研发；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
(1)本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：
单位：万元
| 1 | 天津力神电池股份有限公司 | 58111.0000 | 68.7831% |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金 二期股份有限公司 | 8940.1538 | 10.5820% |
| 3 | 天津滨海高新新能源科技 合伙企业(有限合伙) | 6705.1154 | 7.9365% |
| 4 | 国调战略性新兴产业投资基金 (滁州)合伙企业(有限合伙) | 4917.0846 | 5.8201% |
| 5 | 农银金融资产投资有限公司 | 2235.0385 | 2.6455% |
| 6 | 中兵国调(厦门)股权投资基金 合伙企业(有限合伙) | 894.0154 | 1.0582% |
| 7 | 五矿元鼎股权投资基金(宁波) 合伙企业(有限合伙) | 894.0154 | 1.0582% |
| 8 | 黑龙江振兴基金投资企业 （有限合伙） | 894.0154 | 1.0582% |
| 9 | 深圳国调招商并购股权投资基金 合伙企业(有限合伙) | 894.0154 | 1.0582% |
| 合 计 | 84,484.4539 | 100% |
(2)本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：
单位：万元
| 1 | 天津力神电池股份有限公司 | 58111.0000 | 60.0778% |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金 二期股份有限公司 | 12319.5383 | 12.7365% |
| 3 | 天津滨海高新新能源科技 合伙企业(有限合伙) | 6705.1154 | 6.9320% |
| 4 | 国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙) | 4917.0846 | 5.0835% |
| 5 | 农银金融资产投资有限公司 | 2235.0385 | 2.3107% |
| 6 | 中兵国调(厦门)股权投资基金 合伙企业(有限合伙) | 894.0154 | 0.9243% |
| 7 | 五矿元鼎股权投资基金(宁波) 合伙企业(有限合伙) | 894.0154 | 0.9243% |
| 8 | 黑龙江振兴基金投资企业 （有限合伙） | 894.0154 | 0.9243% |
| 9 | 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 894.0154 | 0.9243% |
| 10 | 滁州鑫能产业基金合伙企业 （有限合伙） | 2956.9614 | 3.0570% |
| 11 | 南方电网储能股份有限公司 | 2107.8911 | 2.1792% |
| 12 | 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） | 2107.8911 | 2.1792% |
| 13 | 安徽全柴集团有限公司 | 1267.2692 | 1.3101% |
| 14 | 烟台信贞添盈股权投资中心 （有限合伙） | 211.2115 | 0.2184% |
| 15 | 无锡市金杨新材料股份有限公司 | 211.2115 | 0.2184% |
| 合 计 | 96726.2742 | 100% | |
青岛力神及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经核查，青岛力神不属于失信被执行人。注：①天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）为青岛力神控股股东，天津力神持有公司1.05%的股份。
②天津力神、青岛力神均为公司客户。
③本次增资各投资者均以货币出资。
9、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 2023年1-6月(未经审计) | 2022年12月31日 2022年度(审计数) |
| 资产总额 | 10,021,400,390.47 | 9,580,052,548.85 |
| 负债总额 | 4,019,914,081.86 | 3,424,174,227.23 |
| 净资产 | 6,001,486,308.61 | 6,155,878,321.62 |
| 营业收入 | 1,391,362,352.88 | 3,545,937,668.40 |
| 净利润 | -154,392,013.01 | -145,304,458.83 |
（一）增资价格及各股东持股比例
本次增资的价格以《评估报告》确认的评估值为基础，通过上海联交所公开进场交易并经各方同意后确认。每1元新增注册资本的增资价格为人民币23.67295元。公司投资5000万元，其中211.2115万元计入目标公司注册资本，余下4788.7885万元计入目标公司的资本公积。公司持有目标公司的股权比例为0.2184%。
本次增资的增资款使用由目标公司根据其自身需要进行安排，包括但不限于动力/储能电池产能扩建、产业链拓展、锂电前沿技术的研发及补充流动资金。该等安排应用于日常生产经营，不得用于偿还与日常生产经营不相关的借款等非生产经营用途。
（二）增资款支付
本次增资各投资人已分别向上海联交所支付了拟投资金额的5%作为保证金，金杨股份应支付的剩余增资款为4750万元，但鉴于金杨股份此前向目标公司支付的500万元投资保证金已转为增资款，故本次增资其实际应支付的剩余增资款项为4250万元。自本协议约定的增资先决条件满足之日，上述保证金相应转为各投资人向目标公司的增资款；除目标公司另行豁免以外，自本协议约定的增资先决条件满足日后10个工作日内，各投资人应支付其各自认购的剩余增资款。
（三）交割
交割日为各投资人分别依据本协议约定的条款和条件向目标公司足额缴付其各自应当缴纳的全部增资款当日。
自交割日起，投资人即成为目标公司的股东，持有投资人名下对应的目标公司股权，并按照实缴的出资比例享有届时有效的《公司法》以及交易文件、不时修改的公司章程规定的分红权、表决权、优先购买权、优先认购权及剩余财产分配请求权。
（四）目标公司的控股股东（力神电池）关于消除目标公司上市障碍的有关承诺
在本次增资交割日后尽快以合法合规的方式解决控股股东、力神动力电池系统有限公司、力神电池（苏州）有限公司及红安力神动力电池系统有限公司与青岛力神的可能存在的业务竞争，并尽最大努力确保未来不因同业竞争事宜对青岛力神上市造成重大不利影响；若根据青岛力神届时为上市目的聘请的第三方中介机构的意见，控股股东该等同业竞争事宜对青岛力神造成影响的，控股股东应当按照中介机构的意见进行相应的处理或以其他形式消除该等同业竞争事宜对青岛力神上市的影响。持续保持目标公司动力/储能电池业务相关专利/专利申请权以及非专利技术的独立性，确保不因专利/专利申请权以及非专利技术独立性事宜对青岛力神上市造成重大不利影响。
（五）过渡期损益安排
过渡期指自基准日（指为本次增资之目的对目标公司进行审计以及资产评估的基准日，即2022年10月31日，不含当日）起至交割日（含当日，因各投资人实际出资日期不同，此处交割日特指最后一位出资的投资人对应的交割日）为止的期间，如交割日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至交割日所在公历月的最后一日。如目标公司在自基准日至交割日止的期间内，实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，则盈利或其他原因增加的净资产部分对应的等额金额，由交割日后的目标公司全体股东按持股比例享有，如发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因减少的净资产部分对应的等额金额，由交割日后的目标公司全体股东按持股比例承担。
（六）目标公司法人治理
1、股东会
本次增资后，目标公司股东会由全体股东组成，投资人与控股股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和本次增资完成后目标公司章程的规定按其实缴出资比例享有权利，按认缴出资比例承担包括出资在内的各项股东义务。
2、董事会
本次增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东会按法律法规、章程规定和本协议约定进行提名和选举。
董事会由7名董事组成，其中现有股东有权提名6名董事（具体为天津力神电池股份有限公司有权提名4名董事，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司有权提名1名董事，天津滨海高新新能源科技合伙企业（有限合伙）有权提名1名董事），南方电网储能股份有限公司有权提名1名董事。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，通过投资参股战略合作对象，促进产业链深度融合，深化与主要客户的战略合作关系，为公司未来持续健康发展奠定基础。
本次增资协议签署，还有个别投资人处于增资协议的签署流程中，存在不确定性，以最终签订的相关协议为准。同时青岛力神在实际运营中可能面临宏观经济，行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，青岛力神可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次投资不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。
1、关于力神（青岛）新能源有限公司之增资协议。
特此公告
无锡市金杨新材料股份有限公司
2023年8月24日